证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2025-021

苏州世名科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告

特别提示：

1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”）于2025年5月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》，公司与广东经道科技有限公司（以下简称“经道科技”）签署了《岳阳凯门水性助剂有限公司之股权转让协议》，将控股子公司岳阳凯门水性助剂有限公司（以下简称“凯门助剂”）40%股权（第一期：转让15%股权、第二期：转让25%股权）以人民币7,840万元（第一期转让款：2,940万元、第二期转让款：4,900万元）的价格转让给经道科技。本次交易全部完成后，公司将持有凯门助剂25.93%股权，公司全资子公司昆山世盈资本管理有限公司持有凯门助剂0.07%股权，凯门助剂不再纳入公司合并报表范围。

2、经初步测算，若本次交易全部完成，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。具体影响金额以经审计的年报财务报表为准。

3、本次交易可能存在因买卖双方无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、本公告数据以“四舍五入”计算。

一、本次交易概述

公司于2025年5月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，公司拟将凯门助剂40%的股权转让给经道科技，转让价款为人民币78,400,000元。本次交易完成后，公司将持有凯门助剂25.93%股权，公司全资子公司昆山世盈资本管理有限公司持有凯门助剂0.07%股权，凯

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

门助剂将不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次股权转让不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形亦不会损害公司及股东的利益。公司董事会授权管理层负责实施并办理本次股权转让的相关具体事宜，也将关注本次股权转让事项的进展状况，并及时履行相应的信息披露义务。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：广东经道科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440606MA544J61XY

3、注册资本：5000万元人民币

4、法定代表人：龚洋龙

5、成立日期：2019-11-29

6、注册地址：佛山市顺德区勒流居委会宝城工业南路13号之一（住所申报）

7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

8、公司经营范围：新型材料技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务；产品设计；高科技企业孵化；仓储服务（不含危险化学品）；供应链管理服务；普通货物运输（凭有效许可证经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、经道科技股东情况如下：

10、经道科技主要财务数据如下：

单位：万元

截至本公告披露日，经道科技不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：岳阳凯门水性助剂有限公司

2、统一社会信用代码：91430603563530670A

3、注册资本：7878.79万元人民币

4、法定代表人：毕其兵

5、注册地址：岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心620-01室

6、企业类型：其他有限责任公司

7、公司经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、凯门助剂股东情况如下：

9、凯门助剂主要财务数据如下：

单位：元

（二）交易标的资产情况概述

公司本次转让的标的资产为公司持有的凯门助剂40%股权。截至本公告披露日，该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。经核查，凯门助剂不属于失信被执行人。

（三）其他情况说明

1、截至本公告披露日，公司及子公司应付凯门助剂金额为506,764.00元，公司及子公司应收凯门助剂金额为180,400.00元。上述交易系公司及公司子公司与凯门助剂日常经营所产生的往来款项，将根据双方约定的付款期限进行付款。

2、凯门助剂作为公司控股子公司期间，公司对凯门助剂以自有资金向其提供借款用于其补充日常经营所需资金。截至本公告披露日，公司对凯门助剂的其

他应收余额为10,839,048.99元，凯门助剂将于本次交易完成前归还上述借款本金及利息。

3、除上述内容外，公司不存在其他为凯门助剂提供担保、财务资助、委托理财以及占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，公司将不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、股权转让前后股权结构

本次股权转让前后，凯门助剂股东持股结构如下：

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，也不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。本次交易不构成关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。本次交易收入将补充公司日常运营资金。

六、本次交易的定价依据

根据上海科东资产评估有限公司出具的《苏州世名科技股份有限公司拟股权转让涉及的岳阳凯门水性助剂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科

东评报字〔2025〕1169号，以下简称“《评估报告》”）显示：经采用资产基础法评估，以2025年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，岳阳凯门水性助剂有限公司股东全部权益评估价值为180,336,153.69元。由于评估基准日凯门助剂股东湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙）及湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙）有15,866,680.00元（其中认缴部分10,715,160.00元，溢价部分5,151,520.00元）出资未到位，如包含该部分未出资到位金额岳阳凯门水性助剂有限公司股东全部权益价值合计为196,202,833.69元。综合上述《评估报告》为定价参考，考虑凯门助剂当前经营状况、未来发展规划等因素，在遵循公平、公正、自愿、诚信的原则前提下，经双方友好协商，同意以标的公司196,000,000元的全部权益评估价值为依据开展本次交易，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

七、协议主要内容

甲方：苏州世名科技股份有限公司乙方：广东经道科技有限公司（以下甲方单称“转让方”，乙方单称“受让方”，甲方及乙方单称“一方”、合称“双方”）

第一条股权转让

1.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件将持有岳阳凯门水性助剂有限公司（以下简称“目标公司”）40%（百分之四十）的股权（以下简称“拟转让股权”或“标的股权”）转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件自转让方处受让拟转让股权（以下简称“本次交易”）。

1.2根据甲方聘请的上海科东资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价参考，综合考虑目标公司当前经营状况、未来发展规划等因素，经交易各方友好协商，同意以目标公司￥196,000,000.00（大写人民币壹亿玖仟陆佰万元整）的全部权益评估价值为依据开展本次交易。

1.3甲方将其持有的目标公司40.00%（百分之四十）的股权进行转让，对应转让价款为￥78,400,000.00（人民币柒仟捌佰肆拾万元），根据本协议约定的条款和条件将其转让给乙方，且乙方愿意根据本协议约定的条款和条件受让该等股权。

因此，根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规的规定，双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成本协议如下：

第二条分期转让与价款支付

2.1第一期（目标公司15%的股权）

2.1.1甲方将其持有的目标公司第一期15.00%（百分之十五）的股权进行转让，对应转让价款为￥29,400,000.00（大写人民币贰仟玖佰肆拾万元整），根据本协议约定的条款和条件将其转让给乙方，且乙方愿意根据本协议约定的条款和条件受让该等股权。

2.1.2乙方应于本协议生效后10个自然日内支付目标公司15%股权对应价款的60%（￥17,640,000.00）至甲方指定账户；甲方收到上述款项后，应于2025年6月30日前完成目标公司15%股权的工商变更登记；

2.1.3乙方应于2025年9月30日前支付剩余第一期股权转让款的40%（￥11,760,000.00）至甲方指定账户。

2.2第二期（目标公司25%的股权）

2.2.1甲方将其持有的目标公司第二期25.00%（百分之二十五）的股权进行转让，对应转让价款为￥49,000,000.00（人民币肆仟玖佰万元整），根据本协议约定的条款和条件将其转让给乙方，且乙方愿意根据本协议约定的条款和条件受让该等股权。

2.2.2乙方应于2025年10月31日前支付目标公司25%股权对应价款60%（￥29,400,000.00）至甲方指定账户；甲方收到上述款项后，应于2025年12月31日前完成目标公司25%股权的工商变更登记程序；

2.2.3乙方应于2026年9月30日前支付第二期股权转让款剩余40%（￥19,600,000.00）至甲方指定账户。

2.3乙方未按期足额支付当期首笔款项（60%）的，甲方有权拒绝办理当期股权变更登记，且不视为违约。

第三条拟转让股权的过户及权益的转移

3.1甲方收到第二期首笔款项且确认乙方已履行完毕第一期全部义务后，甲方有义务办理第二期25%股权的工商变更登记。若乙方未满足此条件，甲方有权拒绝接收第二期首笔款项并终止第二期转让。

3.2转让方承诺，在完成日（见本文5.1.3条款）前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致目标公司账面所有者权益减少或者现金流减少等议案。

第四条本协议生效的先决条件

4.1本协议已经双方签字或盖章。

4.2双方和目标公司已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成双方一切必需的内部决议程序，批准本次交易，并且目标公司现有其他股东放弃在同等条件下对拟转让股权的优先购买权。

第五条本次交易的完成

5.1双方同意，本次交易在下列条件全部成就时视为完成：

5.1.1本协议已正式生效。

5.1.2本次交易拟转让的当期标的股权全部完成交割。

5.1.3上述条件全部成就之日即为本次交易的完成日（简称“完成日”）。各方应积极配合、协助目标公司向其工商登记机关申请办理本次交易所涉之工商变更登记手续。

5.2双方一致同意，自前款规定的完成日起，乙方取得拟转让股权，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。

5.3双方进一步同意，完成日前目标公司的债权债务由完成日前工商登记的股东按其出资比例享有和承担；完成日后目标公司的债权债务由完成日后工商登记的股东按其出资比例享有和承担。第六条声明及保证

6.1甲方向乙方声明并保证：

6.1.1甲方是按照中国法律成立、合法存续的股份有限公司；

6.1.2甲方签署和履行本协议不违反中国法律法规或规章，亦不违反对其有约束力的任何其他协议；

6.1.3甲方合法拥有拟转让股权，且拟转让股权上不存在任何质押、冻结、其他担保权益或第三方权利。且甲方承诺目标公司无未披露的诉讼、仲裁、行政处罚或税务欠缴；提供给乙方尽调的材料均真实、有效；

6.2乙方向甲方声明并保证：

6.2.1乙方是按照中国法律成立、合法存续的有限公司；

6.2.2乙方签署和履行本协议不违反中国法律法规或规章，亦不违反对其有约束力的任何其他协议；

6.2.3乙方系以其自有或合法自筹的货币资金用于支付拟转让股权的转让价款，资金来源合法，并且将严格按照本协议第二条的约定向转让方支付股权转让价款。

第七条违约责任

7.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务，或者违反其在本协议中所作出的承诺和保证，或者其在本协议中所作出的声明为虚假、不真实或有误导，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

7.2若乙方未按本协议约定截止日前支付任一交易期首笔款项或尾款的，或累计未足额支付全部股权转让款项的，甲方有权要求乙方在逾期之日起15日内支付全部未付股权转让款；若逾期超过15日，乙方应按未付金额的每日0.05%（万分之五）向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方可单方终止协议并有权要求乙方承担相应的赔偿责任。

7.3满足本协议第二条工商变更登记条件后，乙方有权要求甲方积极配合办理拟转让股权的工商变更登记手续；若逾期超过15日（因市场监督管理局等国家行政管理部门等不可抗力原因除外），甲方应按乙方已支付金额的每日0.05%（万分之五）向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方可单方终止协议并有权要求甲方承担相应的赔偿责任。

八、本次交易的目的和影响

巴德富集团有限公司（以下简称“巴德富”）创立于2000年，总部位于广东省佛山市顺德区。是目前亚洲最大的水性乳液研、产、销一体化企业，并拥有“广东省聚合物乳液工程技术研究开发中心”、“高性能建筑涂料用乳液研发中心”、“高性能防水涂料用乳液研发中心”、“特种性能乳液创新研究中心”等产品技术研究开发平台。截至2023年12月31日，已申请发明专利200余项，其中已授权发明专利74项、实用新型专利63项；参与国家、行业、地方、团标等标准制定合计 58 项。巴德富的主营业务为水性树脂，产品应用覆盖建筑内外墙涂料、防水涂料、水性木器涂料、水性工业涂料、水性胶粘剂等产品，广泛使用于纺织、新能源汽车、造纸、包装材料、电子、印染、油墨、日化、建筑、公路、桥梁、医疗等领域。广东经道科技有限公司为巴德富的全资子公司。

世名科技专注于纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售，是国内领先的纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂供应服务商，产品可广泛应用于涂料（建筑涂料、工业涂料）、纺织、轻工、医疗防护、光伏与电子通信等领域。

凯门助剂为世名科技控股子公司，本次交易事项是公司与巴德富基于双方长远发展规划开展的战略性合作，符合双方利益，有利于双方优势互补。本次交易有利于凯门助剂借助巴德富的产业赋能与资源整合优势，加速技术升级与模式创

新，实现资产价值最大化与长期战略转型。同时，基于公司与巴德富在建筑涂料、特种添加剂及KA（关键客户）领域的研发能力、渠道资源与市场优势，双方也将以此为契机，进一步构建产业链协同创新体系，构建建筑涂料产品线互补生态，增强双方在建筑涂料市场的协同效应，全面提升双方在建筑涂料产业链中的核心竞争力与市场份额。本次交易不构成关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。本次交易收入将补充公司日常运营资金。本次交易不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的整体利益。本次股权转让事项全部实施完成后凯门助剂将不再纳入公司合并报表范围，预计对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。具体影响金额以经审计的年报财务报表为准。

九、风险提示

根据《股权转让协议》约定，本次股权出售的交易股权及对应价款分期进行，交易对方全部以现金作为支付对价。本次交易对方信用状况良好，具备履约能力,但不排除后续正式交易，仍存在交易对方未能及时支付股权转让价款，导致《股权转让协议》无法全部履行或终止、撤销的风险。后续公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、备查文件

1、《苏州世名科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》

2、《股权转让协议》

特此公告。

苏州世名科技股份有限公司董事会

2025年5月30日