北京万集科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则第一条为规范北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定和《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本办法。
第二条本办法所称对外投资包括以下几种行为：
（一）向控股子公司或其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对控股子公司或其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；
（三）委托理财、对子公司投资及其他投资行为。
第三条公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相应的专门制度执行，不适用本办法规定。
第四条本办法适用于公司控股子公司的对外投资行为。公司控股子公司对外投资的，需根据本办法确定的决策权限经公司批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序批准后实施。
第二章对外投资的决策权限
第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议后，提交股东会审议通过，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条董事会根据实际情况，选择公司的投资项目，公司高管层负责组织编制对外投资的可行性研究报告，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或股东会审议。
第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本办法第六条和第七条的规定。
公司购买或者出售股权导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本办法第六条和第七条的规定。
第十条公司在十二个月内发生的交易标的相同的对外投资行为，应当按照累计计算的原则适用第六条、第七条或第八条的规定。已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章对外投资项目的组织管理
第十一条公司董事会、股东会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十二条财务部对公司对外投资项目负有监管的职能，负责监督重大投资项目的执行进展和投资效益情况，定期收集被投资单位的财务报表，对长期股权投资及时进行财务分析，将分析结果反馈给董事会。对投资项目出现异常的情况，应及时向公司董事会报告。
财务部对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十三条公司董事会秘书在财务分析基础上，对公司对外投资项目进行合规性审查。
第十四条公司根据合资合同、投资协议等委派股权代表（包括董事、监事、高级管理人员）。股权代表人选由公司总经理研究确定。
第四章执行控制第十五条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条公司有关部门对投资项目进行初步评估后，向董事会战略委员会提出投资建议。根据本办法由董事会或股东会审议批准的投资项目，公司有关部门对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件等材料。
第十七条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。
第十八条公司对外投资（股权投资）项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十九条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的项目投资及收益情况设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。财务部结合可行性研究报告对长期股权投资进行评估。
财务部对长期股权投资编制的会计报表，同时提交证券部按有关规定予以披露。
第二十条当发生下列情形之一时，公司应对长期股权投资进行处置：
（一）被投资单位被解散的；
（二）被投资单位被清算的；
（三）投资项目有悖于公司对外投资原则的；
（四）合资合同规定投资终止的其他情况出现时。第二十一条公司可单独聘请专家或中介机构对重大投资项目进行可行性分析论证。
第五章对外投资的监督第二十二条公司董事会审计委员会与内部审计部门对公司对外投资的决策与执行等活动进行监督检查。第二十三条对外投资监督检查的内容主要包括：
（一）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（六）其他与公司对外投资相关的重要情况。
第六章附则第二十四条本办法所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。第二十五条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。
第二十六条本办法经公司股东会决议通过后实施。第二十七条本办法的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。第二十八条本办法由董事会负责解释。
北京万集科技股份有限公司
2025年12月