证券代码：300554证券简称：三超新材公告编号：2025-056
南京三超新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议的公告
特别提示：
1.本次股东大会无变更、否决议案的情形；
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
3.本次股东大会的提案均属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过，其中提案2包含子议案，需逐项表决。上述提案均涉及关联交易，关联股东需回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票；
4.本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议：2025年8月20日13:30。
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年8月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年8月20日9:15至15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏省句容市开发区致远路66号江苏三超金刚石工
具有限公司办公楼报告厅。
3、投票方式本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长因工作原因无法主持本次会议，由过半数董事共同推举的董事吉国胜主持本次会议。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席会议情况
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东173人，代表股份52,646,577股，占公司有表决权股份总数的46.0957％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份51,331,322股，占公司有表决权股份总数的44.9441％。
通过网络投票的股东168人，代表股份1,315,255股，占公司有表决权股份总数的1.1516％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东169人，代表股份1,578,526股，占公司有表决权股份总数的1.3821％。
其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份263,271股，占公司有表决权股份总数的0.2305％。
通过网络投票的中小股东168人，代表股份1,315,255股，占公司有表决权股份总数的1.1516％。
2、公司全部董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
3、见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,347,819 | 99.4325 | 1,279,768 | 81.0736 |
| 反对 | 297,958 | 0.5660 | 297,958 | 18.8757 |
| 弃权 | 800 | 0.0015 | 800 | 0.0507 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,346,919 | 99.4308 | 1,278,868 | 81.0166 |
| 反对 | 297,258 | 0.5646 | 297,258 | 18.8314 |
| 弃权 | 2,400 | 0.0046 | 2,400 | 0.1520 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 |
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为0股。
2.02发行方式与发行时间
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,346,919 | 99.4308 | 1,278,868 | 81.0166 |
| 反对 | 297,258 | 0.5646 | 297,258 | 18.8314 |
| 弃权 | 2,400 | 0.0046 | 2,400 | 0.1520 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
2.03发行对象及认购方式
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,344,219 | 99.4257 | 1,276,168 | 80.8455 |
| 反对 | 296,358 | 0.5629 | 296,358 | 18.7744 |
| 弃权 | 6,000 | 0.0114 | 6,000 | 0.3801 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,299,319 | 99.3404 | 1,231,268 | 78.0011 |
| 反对 | 295,958 | 0.5622 | 295,958 | 18.7490 |
| 弃权 | 51,300 | 0.0974 | 51,300 | 3.2499 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
2.05发行数量
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,343,319 | 99.4240 | 1,275,268 | 80.7885 |
| 反对 | 297,258 | 0.5646 | 297,258 | 18.8314 |
| 弃权 | 6,000 | 0.0114 | 6,000 | 0.3801 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
2.06限售期安排
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,343,819 | 99.4249 | 1,275,768 | 80.8202 |
| 反对 | 298,258 | 0.5665 | 298,258 | 18.8947 |
| 弃权 | 4,500 | 0.0085 | 4,500 | 0.2851 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为0股。
2.07上市地点
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,344,619 | 99.4264 | 1,276,568 | 80.8709 |
| 反对 | 295,958 | 0.5622 | 295,958 | 18.7490 |
| 弃权 | 6,000 | 0.0114 | 6,000 | 0.3801 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为0股。
2.08募集资金用途
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,338,419 | 99.4147 | 1,270,368 | 80.4781 |
| 反对 | 303,758 | 0.5770 | 303,758 | 19.2431 |
| 弃权 | 4,400 | 0.0084 | 4,400 | 0.2787 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为0股。
2.09滚存未分配利润安排
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,295,919 | 99.3339 | 1,227,868 | 77.7857 |
| 反对 | 346,258 | 0.6577 | 346,258 | 21.9355 |
| 弃权 | 4,400 | 0.0084 | 4,400 | 0.2787 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
2.10本次发行决议的有效期
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,294,319 | 99.3309 | 1,226,268 | 77.6844 |
| 反对 | 297,258 | 0.5646 | 297,258 | 18.8314 |
| 弃权 | 55,000 | 0.1045 | 55,000 | 3.4843 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
、审议通过《关于<南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,302,619 | 99.3467 | 1,234,568 | 78.2102 |
| 反对 | 294,258 | 0.5589 | 294,258 | 18.6413 |
| 弃权 | 49,700 | 0.0944 | 49,700 | 3.1485 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
、审议通过《关于<南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,343,319 | 99.4240 | 1,275,268 | 80.7885 |
| 反对 | 297,258 | 0.5646 | 297,258 | 18.8314 |
| 弃权 | 6,000 | 0.0114 | 6,000 | 0.3801 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为0股。
5、审议通过《关于<南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,347,919 | 99.4327 | 1,279,868 | 81.0799 |
| 反对 | 292,658 | 0.5559 | 292,658 | 18.5400 |
| 弃权 | 6,000 | 0.0114 | 6,000 | 0.3801 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 |
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为0股。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,386,177 | 99.5054 | 1,318,126 | 83.5036 |
| 反对 | 209,100 | 0.3972 | 209,100 | 13.2465 |
| 弃权 | 51,300 | 0.0974 | 51,300 | 3.2499 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,431,877 | 99.5922 | 1,363,826 | 86.3987 |
| 反对 | 208,700 | 0.3964 | 208,700 | 13.2212 |
| 弃权 | 6,000 | 0.0114 | 6,000 | 0.3801 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
8、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,342,919 | 99.4232 | 1,274,868 | 80.7632 |
| 反对 | 297,658 | 0.5654 | 297,658 | 18.8567 |
| 弃权 | 6,000 | 0.0114 | 6,000 | 0.3801 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | 代表股份数（股） | 占出席会议有表决权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,341,919 | 99.4213 | 1,273,868 | 80.6998 |
| 反对 | 297,658 | 0.5654 | 297,658 | 18.8567 |
| 弃权 | 7,000 | 0.0133 | 7,000 | 0.4435 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为
股。
、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
| 表决意见 | 总表决情况 | 中小股东表决情况 | ||
| 代表股份数 | 占出席会议有表决 | 代表股份数 | 占出席会议有表决 | |
| （股） | 权股份的比例（%） | （股） | 权股份的比例（%） | |
| 同意 | 52,467,877 | 99.6606 | 1,399,826 | 88.6793 |
| 反对 | 176,300 | 0.3349 | 176,300 | 11.1686 |
| 弃权 | 2,400 | 0.0046 | 2,400 | 0.1520 |
| 表决结果 | 本议案为特别决议，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 | |||
回避表决情况：截至本次会议股权登记日，关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决的股份总数为0股。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所
（二）律师姓名：陈志坚、李易
（三）结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2025年
月
日