南京三超新材料股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。

第二条本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法律法规的规定制定。

第三条总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。

第四条公司的总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章总经理的任职条件及职权

第五条公司设总经理1人，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第八条总经理的权限依照《公司法》及公司章程的相关规定予以明确，在规定范围内行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第九条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责。第十条总经理不能履行职权时，由董事会或总经理指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权。第十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理办公会议制度第十二条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可

委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理和公司其他高级管理人员以及会议主持人认为有必要参加的其他人员。

第十三条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应每周召开一次；总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。

第十四条总经理办公会议的通知时间、方式由总经理决定。

第十五条总经理办公室应在上一会计年度终了后30天内，拟定下一年度的经营计划、投资计划、固定资产购置计划、资金筹措计划、各种费用开支计划、及资本运作计划，报董事会审议。

第十六条总经理办公室在拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）员工等涉及员工切身利益的制度时，应当听取工会的意见。

第十七条总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分岐时，以总经理或总经理因故无法出席会议而委托主持会议的副总经理的意见为准。

第十八条总经理办公会议决定以会议纪要、口头形式或者总经理认可的其他形式作出。

第四章资产处置及投资决策权限

第十九条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。

总经理根据董事会授权行使公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项的决策权，达到以下标准的，应提交董事长审议批准：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1%以上（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的1%以上。

(四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条的所述授权事项不含提供财务资助（含委托贷款）、提供担保。

第二十条公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）由总经理决定。

第五章报告制度

第二十一条总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会定期或不定期会议审议，包括但不限于：

1.对公司董事会决议事项的执行情况；

2.公司资产、资金的使用情况；

3.公司资产保值、增值情况；

4.公司主要经营指标的完成情况；

5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6.与股东发生关联交易的情况；

7.公司经营中的重大事件；

8.董事会要求报告的其他事项。

第二十二条公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，应上报董事会。

第六章本细则的修改

第二十三条有下列情形之一的，须及时修改本细则：

(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

(二)公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触;

(三)董事会决定修改本细则。第二十四条本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。

第七章附则第二十五条本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。第二十六条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，以国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十七条本细则由董事会负责制定、修改及解释，自董事会通过之日起生效实施。

南京三超新材料股份有限公司

2025年10月