南京三超新材料股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作、维护公司及股东利益，并积极推进股东会、董事会等管理程序的规范、实施与落实。现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年公司总体经营情况

2025年，公司实现营业收入22,821.49万元，同比下降34.58%，归属上市公司股东净利润-15,906.53万元，同比下降12.86%，扣非净利润-16,807.08万元，同比下降15.95%。

二、重点工作回顾

1、公司控股股东、实际控制人变更情况

2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、无锡博达新能科技有限公司（以下简称“博达新能”）签署《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份。其中，第一期股份转让为：博达合一以24.52元/股的价格协议受让公司10,250,000股股份（占上市公司股份总数的8.97%），其中受让邹余耀持有的6,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.25%）、刘建勋持有的4,250,000股股份（占上市公司股份总数的

3.72%）。上述第二期股份转让，需由交易各方另行签署股份转让协议。

同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起60个月届满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例5%（公

司总股本的5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的50%股份的表决权予以恢复，剩余50%股份的表决权仍按照上述约定放弃。自第一期交割日起，刘建勋同意无条件且不可撤销地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。

2025年11月21日，第一期股份协议转让已完成过户登记，博达合一持有公司10,250,000股股份，占上市公司总股本的8.97%，可支配公司8.97%的表决权。第一期协议转让完成过户登记后，博达合一成为公司控股股东，柳敬麒先生成为公司的实际控制人。

2、公司部分董事、高级管理人员的变更情况

报告期内，公司原董事姬昆因个人原因申请辞去财务总监及董事职务，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意聘请曹虎兵担任公司财务总监；经公司2025年第二次临时股东会审议通过，同意补选曹虎兵担任公司非独立董事。

报告期内，公司原董事邹余耀、吉国胜、周海鑫、姜东星及李寒松、党耀国因公司控制权变更、董事会改组需要，申请辞去各自董事职务。经公司2025年第三次临时股东会审议通过，同意补选柳敬麒、吴洪坤、ZHANGJING（张静）、王义涛为公司非独立董事，同意补选那恪、黄水荣为公司独立董事。

报告期内，邹余耀申请辞去公司总经理职务，吉国胜申请辞去公司董事会秘书职务。经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意聘请吴洪坤为公司新任总经理，同意在公司正式聘任董事会秘书之前，指定公司董事ZHANGJING（张静）代行董事会秘书职责。

3、公司法定代表人的变更情况

公司于2025年12月17日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，同意选举柳敬麒先生为公司董事长，根据《公司章程》规定，公司法定代表人由此变更为柳敬麒先生。

4、修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度

报告期内，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件进行修订，完善了公司的内部治理制度，提升规范运作水平。

三、2025年董事会日常工作情况

（一）报告期内公司召开董事会会议情况

2025年度，公司董事会共召开8次会议，董事会的召集、提案、出席、议事、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席了会议，具体情况如下：

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开股东会4次，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作。具体情况如下：

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

1、战略决策委员会履职情况战略决策委员会根据《公司章程》《战略决策委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责，了解公司的经营情况，研究公司所处行业的发展态势，积极为公司发展提出建议。报告期内，本公司战略委员会共召开了4次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案等事项进行了审议。

2、审计委员会履职情况审计委员会根据《公司章程》《审计委员会工作制度》等有关规定，充分发挥了审核与监督作用。报告期内，本公司审计委员会共召开了5次会议，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计等事项进行指导、监督和检查。审计委员会加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，通过年报编制前与会计师的深入交流，了解年报审计计划和审计进度，确保2025年年度审计工作顺利开展。审计委员会委员勤勉尽责，确保了公司内部控制制度的建立健全和有效执行，为提高公司风险防范能力和提升公司法人治理水平做出了贡献。

3、提名委员会履职情况提名委员会根据《公司章程》《提名委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内，提名委员会共召开了3次会议，对补选的董事会成员、高级管理人员的任职资格进行了审核，并向董事会提出了建议。

4、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》的规定，认真履行职责，指导和监督公司人力资源部开展薪酬与考核工作。报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议，审议了2025年度公司董事、监事、高管薪酬方案等相关事项。

（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席董事会会议和股东会会议，认真审议董事会各项议案，利用自身的专业知识进行独立判断并发表意见，促进公司董事会决策的科学化、合理化，切实维护了公司和全体股东的利益，充分发挥了独立董事作用。

报告期内，公司独立董事共召开4次独立董事专门会议，对公司2024年度利润分配预案、公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案等事项进行审议。

四、2026年董事会主要工作目标

1、董事会将继续提升公司规范运作和治理水平，做好股东会的召集、召开，贯彻执行股东会决议。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，做好公司经营计划和投资方案，推动公司管理层落实经营战略目标。

2、董事会将进一步完善公司相关治理制度，优化公司的治理结构，提升治理水平，规范内部管理。同时，加强公司内控制度建设，完善内部控制机制，优化内部控制流程，为公司的高质量发展筑牢坚实基础。

3、董事会将继续做好信息披露工作，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

4、充分利用资本市场平台，引进优质资源，助力公司健康发展。围绕公司发展战略和经营情况，根据整体资本市场情况，推进再融资项目，为公司健康、稳定、可持续发展提供助力。

南京三超新材料股份有限公司董事会

2026年3月18日