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审计委员会议事规则
（2025年12月）
第一章总则
第一条为强化无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策职能，进一步完善公司治理结构，公司董事会特决定设立无锡路通视信网络股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》以及《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员组成
第六条审计委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半数的成员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会成员由公司董事会选举产生。第七条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第八条审计委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条审计委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快选举产生新的成员。
在审计委员会成员人数达到法定最低人数以前，原成员仍应当继续履行职责。
第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会成员。
第三章职责权限
第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责与职权包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）对公司的重大关联交易、重大投资和对外担保事项进行审计；
（七）检查公司财务；
（八）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十一）向股东会会议提出提案；
（十二）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十四）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。
第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
第十三条审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
第十六条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第十七条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第十八条审计委员会应当审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章会议的召开与通知
第十九条审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会召集人或二名以上成员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十条审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障成员充分表达意见的前提下，可以用电话、传真方式等作出决议，并由参会成员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会成员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。第二十三条董事会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。
第二十四条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。第二十五条董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。第二十六条审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上的成员（含三分之二，包括以书面形式委托其他成员出席会议的成员）出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议，但非成员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十九条审计委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。第三十一条审计委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其成员职务。
第三十二条审计委员会所作决议应经全体成员的过半数通过方为有效。
审计委员会成员每人享有一票表决权。
第三十三条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会成员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会成员对议案没有表决权。
第三十七条出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；成员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票，表决方式包括同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会成员只能表决一次。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章会议决议和会议记录第三十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议成员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。第四十条审计委员会成员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十一条审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的成员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该成员可以免除责任。
第四十三条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十四条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十五条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章回避制度
第四十六条审计委员会成员个人或其直系亲属或审计委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十七条发生前条所述情形时，有利害关系的成员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的成员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。
第四十八条审计委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的成员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十九条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章内部审计
第五十条审计委员会成员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、董事会办公室）应给予积极配合，及时向成员提供所需资料。
第五十一条审计委员会成员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会成员认为必要的其他相关资料。第五十二条审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责包括但不限于以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第五十三条审计委员会成员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。
第五十四条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第五十五条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第五十六条审计委员会成员及会议列席人员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章附则
第五十七条除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第五十八条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则中的各项条款如与有关法律、法规、规范性文件相抵触，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第五十九条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第六十条本议事规则由公司董事会负责解释。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2025年12月