珠海汇金科技股份有限公司

累积投票制度

第一章总则

第一条为完善珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》及《珠海汇金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。

第四条本制度适用于选举两名及以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，应采取累积投票制。

第五条公司股东会依据董事候选人所得票数的多少和应选董事、名额，决定当选董事名额，并作出决议。

第六条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章董事候选人的提名

第七条公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》《珠海汇金科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定。独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所（以下简称“交易所”）认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

第八条提名人应在提名前征得被提名人同意。第九条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有公司股份数量、是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。

第十条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十一条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事选举的投票与当选

第十二条选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异

议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第十三条董事的当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数

少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十四条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第十五条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第十六条公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事候选人之外，单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案。

第十七条当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第十八条被提名的董事候选人，应该符合《公司法》等法律法规、规范及《公司章程》规定的任职资格和条件。

第四章附则

第十九条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效。

第二十一条本制度由公司董事会负责修订与解释。