深圳太辰光通信股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《深圳太辰光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称投资包括：

1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。

、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。

、委托理财、委托贷款。第三条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第二章投资决策及程序第四条公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。

（一）股东会的权限公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事

会审议通过后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；

4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会的权限公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，同时符合下述情形的，由董事会审议并批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币

万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

对外投资管理制度金额超过人民币100万元；

（三）本条前款所规定的各个事项未达到股东会、董事会审议标准的，由董事会授权公司董事长审核、批准。第五条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。第六条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第七条公司财务部负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。第八条公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。第九条公司对外投资项目，按下列程序办理：

1、相关单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

、可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。

3、初审通过后，根据项目需要编制可行性报告、协议性文件草案等文件。

、将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

、可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东会审批。

6、可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。

7、合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。

第三章对外投资的实施与管理

对外投资管理制度第十条对外投资项目一经确立，由财务部对项目实施全过程进行监控。第十一条财务部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。

第十二条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，财务部应在该等事实出现

个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。

第十三条公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。第十四条股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第十六条公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

第四章对外投资的收回及转让

第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

对外投资管理制度第十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其它情形。第十九条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第五章附则第二十条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过

个月的最近一次审计”。第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。第二十三条本制度解释权归公司董事会。

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