上海会畅通讯股份有限公司

关联交易决策制度

二零二五年八月

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关联交易决策制度第一章总则第一条为规范上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回避；

（三）与关联方有利害关系的股东董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。

第四条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公

平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二章关联人及关联交易

第八条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第九条或者第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或者第十条规定情形之一的。

第十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十三条本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的决策权限第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并参照规定披露评估或审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十五条公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助

除外）金额超过

万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%

以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董

事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司

（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该

参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第九条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十八条公司与关联人拟发生的低于第十五条规定金额的关联

交易，由公司总经理审批。第十九条公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照本制

度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照

累计计算的原则适用第十四条、第十五条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章关联交易的决策程序第二十一条第一时间接触到关联交易事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告相关审批机关及董事会秘书。有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。

第二十二条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。第二十三条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十四条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响；

（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；

（五）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认

为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十六条公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避

表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十七条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及

时提请公司董事会采取相应措施。第二十八条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资

源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财

产保全等保护性措施避免或减少损失。第二十九条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定

进行披露并履行相应审议程序：

（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和

依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十四条

的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五章关联交易的披露第三十二条公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资

助除外）金额超过30万元的关联交易，应经董事会审议后及时披露。第三十三条公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露。

第三十四条应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并应经独立董事专门会议审议。

第三十五条公司披露的关联交易公告应当按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

号——公告格式》的相关要求进行披露。

第六章关联交易的回避表决程序

第三十六条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；第三十七条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第七章附则第三十八条由公司控股子公司发生的本制度规定的关联交易，

视同公司行为，其决策、披露标准适用本制度规定；公司参股公司发生的

本制度规定的关联交易，按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据，适用本制度规定。

第三十九条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”“超过”“过”不含本数。

第四十条本制度由公司股东会审议通过。

第四十一条本制度的解释权属公司董事会。

第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。

上海会畅通讯股份有限公司董事会

2025年8月