证券简称：移为通信证券代码：300590

上海移为通信技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

摘要

二〇二六年三月

声明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《上海移为通信技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的股票权益（第一类限制性股票）合计不超过240.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,991.7538万股的0.52%。本激励计划一次性授予，不设置预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划的激励对象总人数为76人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及各级控股子公司，下同）任职的公司核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员，不包含董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为6.42元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格及/或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划有效期：

自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司的董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、并完成登记、公告等相关程序。

公司不得授出权益的期间不计入60日的期限内。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。

十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

十二、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则本激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。

目录

第一章释义

...... 6第二章本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章本激励计划的具体内容 ...... 11

第六章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 24

第七章附则 ...... 29

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据

该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。

第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献相匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议，并在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事），是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。

二、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计76人，包括：

（一）核心骨干员工；

（二）董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划涉及的激励对象不包含董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章本激励计划的具体内容

一、本次激励计划的股票来源本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

二、激励对象获授的第一类限制性股票的数量以及分配情况本激励计划拟授予激励对象的股票权益合计不超过240.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,991.7538万股的0.52%。本激励计划一次性授予，不设置预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

本激励计划涉及的第一类限制性股票的激励对象共76人，第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第一类限制性股

票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。若相关法律法规对于短线交易的规定发生变化，则本激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。

（三）限售期

本激励计划授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）解除限售安排

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与相应的第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划涉及的限制性股票各批次解除限售比例安排如下表所示：

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

四、第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）第一类限制性股票的授予价格

第一类限制性股票的授予价格为每股6.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）第一类限制性股票的授予价格的确定方法

第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，为下列价格孰高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.23元；

2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.41元。

五、第一类限制性股票的授予与解除限售条件

（一）第一类限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。

1、公司未发生下列任一情形：

A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D．法律法规规定不得实行股权激励的；

E．中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F．中国证监会认定的其他情形。

（二）第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生下列任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

如公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

若某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各考核期间考核目标如下表所示：

考核指标

注：（1）上述“营业收入”以经审计的公司的营业收入作为计算依据。

（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内公司商誉减值损失（若有）及实施股权激励或员工持股计划所产生的股份支付费用的影响作为计算依据；

（3）2026-2027年两年累计营业收入增长率=[（2026年营业收入+2027年营业收入）/2025年营业收入-1]×100%；

2026-2028年三年累计营业收入增长率=[（2026年营业收入+2027年营业收入+2028年营业收入）/2025年营业收入-1]×100%；

（4）2026年-2027年两年累计净利润增长率=[（2026年净利润+2027年净利润）/2025年净利润-1]×100%；

2026年-2028年三年累计净利润增长率=[（2026年净利润+2027年净利润+2028年净利润）/2025年净利润-1]×100%；

（5）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面解除限售比例计算方法：

（1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成年度所对应的解除限售比例X。若公司达到上述业绩考核指标的目标值，公司层面的解除限售比例为100%。

只有公司满足各考核期间业绩考核目标，所有激励对象对应考核期间的限制性股票方可解除限售。公司如未满足对应考核期间业绩考核目标的，所有激励对象对应考核期间的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：

在一般情况下，激励对象当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员的工作

热情和潜力。公司本次激励计划选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。

公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该等指标可以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本激励计划设定的考核指标有助于调动公司核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核期间的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

六、本激励计划的调整方法和程序

（一）第一类限制性股票授予数量的调整方法

在本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对第一类限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中，Q

为调整前第一类限制性股票的数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

2、配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的第一类限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的第一类限制性股票数量。

3、缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

4、派息、增发公司在派息和发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。

（二）第一类限制性股票授予价格的调整方法在本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第一类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第一类限制性股票的数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（四）第一类限制性股票回购注销原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但有特别规定或根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

A．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

B．缩股P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

C．配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的每股限制性股票授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

D．派息P＝P

-V

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

E．增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

2、回购数量的调整方法A．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。B．配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

C．缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

D．派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

3、回购价格和数量的调整程序A．公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购价格与回购数量，董事会根据上述规定调整回购价格与回购数量后，应及时公告。

B．因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

4、回购注销的程序

A．公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将

回购方案提交股东会批准，并及时公告。

B．公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。C．公司按照本计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

D．在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

七、第一类限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

A．授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积，同时就公司的回购义务做相应的账务处理。

B．限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

C．解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

D．第一类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，为每股5.89元（假设

以2026年3月11日收盘价每股12.31元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。

（二）预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司授予的240.90万股第一类限制性股票应确认的总费用预计为1418.90万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设本次激励计划的限制性股票将于2026年3月底授予，则2026年至2029年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

注：1、上述结果不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，第一类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第六章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。其中，对下列情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对下列事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

、公司控制权发生变更；

、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第一类限制性股票授予条件/解除限售安排，未授予的第一类限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象获授第一类限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，对激

励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的第一类限制性股票不做变更，尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销，激励对象需根据公司要求缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及各级控股子公司）任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、行政法规、违反职业道德、泄露公司商业秘密、违反公司规章制度、违反公序良俗、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动（劳务）关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。激励对象需根据公司要求缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象离职

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象退休、丧失劳动能力

激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，其获授的权益将完全按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象需按时根据公司要求缴纳已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象身故

激励对象身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人应按时根据公司要求缴纳相应的个人所得税。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理。但激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象需根据公司要求缴纳已解除限售部分的个人所得税。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第七章附则

一、本激励计划自公司股东会审议通过后生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

四、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。

上海移为通信技术股份有限公司董事会

二〇二六年三月十二日