证券简称：移为通信证券代码：

300590

上海移为通信技术股份有限公司

2026年员工持股计划

（草案）

摘要

二〇二六年三月

声明本公司及全体董事保证本次员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

、员工持股计划须经公司股东会批准后实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；

、有关本员工持股计划的具体的资金来源、分配比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否完成实施，存在不确定性；

3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购出资比例较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购出资资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

5、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺；

、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、上海移为通信技术股份有限公司2026年员工持股计划草案系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海移为通信技术股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《上海移为通信技术股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司（含分公司及各级控股子公司，下同）核心管理人员，含公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工），参加本员工持股计划本期的总人数不超过42人，其中预计参与董事、高级管理人员共计3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。公司董事会薪酬与考核委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1,756.0819万元，以“份”作为单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过1,756.0819万份。

持有人的最终人数、名单以及获取份额以员工实际参与情况为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户中回购的移为通信A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本员工持股计划合计不超过273.533万股，约占当前公司股本总额45,991.7538万股的0.59%。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2023年

月

日召开第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》。截至2024年

月

日，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,735,330股，占公司当日总股本的

0.60%，其中最高成交价为12.00元/股，最低成交价为8.40元/股，成交的总金额为人民币30,433,375.86元（不含交易费用）。

7、本员工持股计划标的股票的受让价格为6.42元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，受让价格做相应的调整。

、本员工持股计划存续期不超过

个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与对象所获股份权益对应的股票总数（含各期）累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数

不包括参与对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

9、本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的考核指标，经考核合格的持有人对应的持股计划份额解锁。本员工持股计划受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票的比例分别为40%、40%、20%。本员工持股计划存续期内，标的股票任一锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。

、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东会通知，提请股东会审议员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东会审议通过后方可实施。公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员将回避表决。

、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除前述人员外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

15、在本员工持股计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则本员工持股计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。

目录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

目录 ...... 8

释义 ...... 9

一、员工持股计划的目的和基本原则 ...... 10

二、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 10

三、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格及合理性说明.........13四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 ...... 16

五、员工持股计划的管理模式 ...... 20

六、公司与持有人的权利与义务 ...... 28

七、员工持股计划的资产构成及权益处置方法 ...... 30

八、员工持股计划的变更、终止 ...... 33

九、员工持股计划的会计处理 ...... 33

十、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 34

十一、其他重要事项 ...... 35

释义在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

一、员工持股计划的目的和基本原则

（一）员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

（二）员工持股计划的基本原则

、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

、风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）持有人的确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划所有参加对象均与公司具有劳动关系或聘用关系。持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。

（二）持有人名单及份额分配情况

本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1,756.0819万元，以“份”作为单位，每份份额为

元。本次员工持股计划的份额上限为1,756.0819万份，具体份额根据实际情况而定。参加本员工持股计划本期的总人数不超过

人，其中预计参与董事、高级管理人员共计

人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。公司董事会薪酬与考核委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

具体名单及分配情况如下所示：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次员工持股计划持有人中包含部分外籍员工。公司的产品主要销往北美洲、南美洲、欧洲等全球

多个国家和地区，市场容量较大，且仍处于增长阶段。该部分外籍员工在公司产品迭代更新和国外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司在海外建立良好的品牌效应提供有力保障，使公司能够有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，将该部分外籍员工纳入本次员工持股计划对公司实现可持续发展起着重要作用。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。董事会薪酬与考核委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本次员工持股计划草案公告时本次员工持股计划总份额的比例不超过30%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）员工持股计划持有人的核实

董事会薪酬与考核委员会需对员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

三、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格及合理性说明

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。

不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划拟募集的资金总额不超过1,756.0819万元，以“份”作为单位，每份份额为

元，本次员工持股计划的份数上限为1,756.0819万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的移为通信A股

普通股股票。

公司于2023年

月

日召开第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于2,500万元（含）且不超过5,000万元（含）；回购价格不超过人民币

16.56元/股（含本数）。本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起

个月内。截至2024年

月

日，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,735,330股，占公司当日总股本的

0.60%（以2024年

月

日收市后公司总股本458,811,110股为依据测算），其中最高成交价为

12.00元/股，最低成交价为

8.40元/股，成交的总金额为人民币30,433,375.86元（不含交易费用）。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划受让的股份总数不超过

273.533万股，占公司当前股本总额的

0.59%。股票来源于拟受让移为通信回购专用证券账户回购的股票。本次员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）员工持股计划的受让价格及合理性说明

、受让价格及确定方法本次员工持股计划股票的受让价格为

6.42元/股。受让价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（

）本员工持股计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的50%，为每股

6.23元；（

）本员工持股计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的50%，为每股

6.41元。在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股等除权、除息事宜，本员工持股计划购买公司回购股份的受让价格将进行相应调整。

、合理性说明本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心骨干员工（包括外籍员工），该部分人员对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象工作积极性和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为

6.42元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（一）员工持股计划的存续期

、本员工持股计划的存续期为

个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

、本员工持股计划的存续期届满前

个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

、本员工持股计划的锁定期本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，受让部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起

个月后分三期解锁，具体如下：

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前一日；（

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；（

）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（

）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明本员工持股计划在依法合规的基础上，设定锁定期可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等要求，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。

（三）员工持股计划的考核安排

本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的考核指标，经考核合

格的计划持有人对应的持股计划份额解锁。

、公司层面考核要求本员工持股计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各考核期间考核目标如下表所示：

考核指标

注：（1）上述“营业收入”以经审计的公司的营业收入作为计算依据。

（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内公司商誉减值损失（若有）及实施股权激励或员工持股计划所产生的股份支付费用的影响作为计算依据；

（3）2026-2027年两年累计营业收入增长率=[（2026年营业收入+2027年营业收入）/2025年营业收入-1]×100%；

2026-2028年三年累计营业收入增长率=[（2026年营业收入+2027年营业收入+2028年营业收入）/2025年营业收入-1]×100%；

（4）2026年-2027年两年累计净利润增长率=[（2026年净利润+2027年净利润）/2025年净利润-1]×100%；

2026年-2028年三年累计净利润增长率=[（2026年净利润+2027年净利润+2028年净利润）/2025年净利润-1]×100%；

（5）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标规定条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当期计划解锁的权益份额均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体处理方式由管理委员会确定。

2、持有人个人层面绩效考核要求持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象的考核结果确定其实际解锁的持股计划份额。持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定参与对象的实际解锁的持股计划份额：

在一般情况下，参与对象当年实际解锁的持股计划份额=个人当年计划解锁的持股份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。在公司业绩目标达成的前提下，因个人绩效考核未达标而不能归属的标的股

票权益对应的份额由员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

五、员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

董事会及下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本员工持股计划并报董事会审议，董事会对本员工持股计划审议通过后，报股东会审议，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

、持有人会议审议内容

（

）选举、罢免管理委员会委员；（

）员工持股计划的变更、终止；（

）员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；（

）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；（

）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；（

）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（

）授权管理委员会行使员工持股计划所持有标的股票除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排；

（

）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；（

）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

、持有人会议的召集和召开程序首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前

日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（

）会议的时间、地点；（

）会议的召开方式；（

）拟审议的事项（会议提案）；

（

）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（

）会议表决所必需的会议材料；（

）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（

）联系人和联系方式；（

）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（

）、（

）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

、持有人会议的表决程序（

）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（

）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。（

）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（

）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需

以上（含）份额同意的除外）并形成持有人会议的有效决议。

（

）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（

）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前

个工作日向管理委员会提交。

、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由

名委员组成，设管理委员会主任

人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

、管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（

）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；（

）不得挪用本员工持股计划资金；（

）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（

）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以

本员工持股计划财产为他人提供担保；

（

）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；（

）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；（

）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

、管理委员会行使的职责（

）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；（

）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；（

）办理本次员工持股计划份额认购事宜、过户事宜；（

）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利（如有）；（

）负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）；（

）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；（

）管理本次员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（

）按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；（

）根据本计划相关规定确定放弃认购份额，以及因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案（董事（不含独立董事）、高级管理人员的分配应提交薪酬与考核委员会审议确定）；

（

）办理本次员工持股计划份额登记、继承登记；（

）根据持有人会议授权，制定、执行本次员工持股计划在存续期内参与公司配股、可转债等再融资事宜的方案；

（

）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；（

）决策本员工持股计划存续期的延长；（

）持有人会议授权或本计划草案授权的其他职责。

、管理委员会主任行使的职权（

）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；（

）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；（

）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（

）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；（

）管理委员会授予的其他职权。

、管理委员会的召集程序首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（

）会议日期和地点；（

）会议事由和议题；

（

）会议所必需的会议材料；（

）发出通知的日期。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

管理委员会会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，通过该等方式参加会议的管理委员会委员视为亲自出席会议。

以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后

个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

、管理委员会的召开和表决程序（

）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。（

）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。（

）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。（

）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（

）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（

）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东会授权董事会的具体事项股东会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本次员工持股计划；

、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；

、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；

、授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本次员工持股计划的约定办理；

、授权董事会按照本次员工持股计划规定确定因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理委员会依据本次员工持股计划的约定办理，若前述份额分配对象涉及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，则由薪酬与考核委员会审议确定分配方案；

、本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；

、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（四）管理机构

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划管理委员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

（五）风险防范及隔离措施

、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

、本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

六、公司与持有人的权利与义务

（一）公司的权利和义务

、公司的权利（

）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“七、员工持股计划的资产构成及权益处置方法”相关规定进行转让或收回；

（

）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

、公司的义务（

）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；（

）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；（

）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

、持有人的权利（

）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（

）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；（

）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（

）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

、持有人的义务（

）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；（

）依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（

）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

（

）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；（

）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

（

）在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

（

）持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；

（

）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；（

）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

七、员工持股计划的资产构成及权益处置方法

（一）员工持股计划的资产构成

、持股计划对应的标的公司股票。

、现金存款和应计利息。

、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

（二）员工持股计划权益的处置办法

、本员工持股计划持有人按照其参与份额享有本员工持股计划资产的权益。

、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、担保、抵押、质押、偿还债务或作其他类似处置。

、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

、本员工持股计划任一锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及本计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行全额一次性分配或者分期分配。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

、本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。

（三）持有人所持股份权益的处置方法

、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起

个月后择机

出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司：

（

）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；（

）持有人或公司（含子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；

（

）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；（

）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；（

）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；（

）持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且该持有人未留在公司或公司其他子公司任职的；（

）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：

（

）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；（

）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；（

）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为100%，但其他解除限售条件仍然有效；（

）存续期内，持有人身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，

即其对应个人层面解锁比例为100%，其他解除限售条件仍然有效，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

（

）存续期内，持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。

、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

八、员工持股计划的变更、终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于本员工持股计划资金来源、股票来源、管理模式等事项须经出席持有人会议的持有人所持

以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

、本员工持股计划存续期（含延长期）满后自行终止。

、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

、除上述情形外，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持

（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

九、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第

号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年

月底将受让部分对应的标的股票

273.533万股授予参加本员工持股计划的员工，以本次员工持股计划草案披露前一个交易日收盘价（

12.31元/股）预测算，公司应确认的受让部分

273.533万股公司股票对应股份支付总费用为1,611.11万元，预计本次员工持股计划费用摊销情况测算如下：

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司的经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发参加对象的工作积极性和创造性，提高公司的经营效率。

十、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员预计不超过

人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划；本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、本员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，在公司股东会、

董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务。员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

三、本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，维护本员工持股计划持有人的合法权益。本员工持股计划参加对象拟认购份额相对分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或者存在一致行动安排。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

（四）本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

上海移为通信技术股份有限公司董事会

二〇二六年三月十二日