证券代码：300596证券简称：利安隆公告编号：2025-060
天津利安隆新材料股份有限公司关于控股子公司间吸收合并及减资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1.基本情况天津奥瑞芙生物医药有限公司（以下简称“奥瑞芙”）及天津奥利芙生物技术有限公司（以下简称“奥利芙”）均为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“利安隆”）的控股子公司。鉴于当前市场经济环境及行业发展趋势，为优化资源配置，提高公司的管理效率和竞争力，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，同意以奥瑞芙为主体吸收合并奥利芙，奥瑞芙在吸收合并完成后减少注册资本。
奥瑞芙为吸收合并方，奥利芙为被吸收合并方，本次交易完成后，奥利芙将终止并注销法人资格，奥瑞芙将承继及承接奥利芙公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，奥瑞芙在吸收合并完成后减少注册资本。前述交易完成后，公司对奥瑞芙的出资金额由400万元变为650万元，持股比例增加至50.71%，仍为奥瑞芙的控股股东。
2.构成关联关系的说明
天津聚康隆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚康隆”）是由公司董事、高级管理人员及部分员工出资成立的合伙企业，为公司的关联法人。本次交易前，聚康隆持有奥瑞芙30%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，奥瑞芙为公司与关联方共同投资的公司，本次交易为关联交易。
3.表决和审议情况
公司于2025年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于控股子公司间吸收合并及减资暨关联交易的议案》，关联董事李海平、毕红艳、范小鹏、丁欢对上述议案回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联方的基本情况
1.基本信息
名称：天津聚康隆企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人:孙玲
住所：天津市西青区张家窝镇高泰路96号福保产业园(二区)17-1-301-39
注册资本：1167万元
统一社会信用代码：91120111MA81YLKQ5R
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
组织形式：有限合伙企业
经营期限：2022-06-21至无固定期限
2.股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持有比例 |
| 孙玲 | 1.00 | 0.0857% |
| 孙春光 | 316.00 | 27.0780% |
| 孙艾田 | 60.00 | 5.1414% |
| 毕作鹏 | 60.00 | 5.1414% |
| 韩伯睿 | 60.00 | 5.1414% |
| 谢金桃 | 280.00 | 23.9931% |
| 范小鹏 | 30.00 | 2.5707% |
| 罗海 | 30.00 | 2.5707% |
| 毕红艳 | 30.00 | 2.5707% |
| 管波 | 30.00 | 2.5707% |
| 郭平武 | 30.00 | 2.5707% |
| 熊昌武 | 30.00 | 2.5707% |
| 刘国安 | 30.00 | 2.5707% |
| 姚英 | 30.00 | 2.5707% |
| 丁欢 | 30.00 | 2.5707% |
| 叶强 | 30.00 | 2.5707% |
| 刘荣新 | 30.00 | 2.5707% |
| 庞成国 | 20.00 | 1.7138% |
| 郑红朝 | 10.00 | 0.8569% |
| 胡荣彬 | 10.00 | 0.8569% |
| 司马利锋 | 10.00 | 0.8569% |
| 刘化一 | 10.00 | 0.8569% |
| 合计 | 1167.00 | 100.0000% |
3.主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 资产总额 | 1,117.39 | 1,117.39 |
| 净资产 | 1,117.39 | 1,117.39 |
| 项目 | 2024年1-12月 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | 0.00 |
4.关联关系说明：公司董事毕红艳、丁欢、范小鹏，高级管理人员孙春光、叶强、熊昌武、谢金桃为聚康隆的股东，因此聚康隆为公司董事、高级管理人员控制的企业，为公司的关联法人。
5.与公司之间的关系
截至本公告日，除前述关联关系外，聚康隆与公司及公司子公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
6.是否为失信被执行人
经查询，截至本公告日，聚康隆不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）被合并方的基本情况
1.基本信息名称：天津奥利芙生物技术有限公司统一社会信用代码：91120116MACBKNCY5C企业类型：有限责任公司(外商投资企业投资)法定代表人：马龙注册资本：500万元人民币经营范围：一般项目:生物化工产品技术研发;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品);生物基材料制造;生物基材料销售;生物基材料技术研发;新材料技术研发;新材料技术推广服务;发酵过程优化技术研发;企业管理咨询;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;国内贸易代理;第二类医疗器械销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);货物进出口;医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);工业酶制剂研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)许可项目:第三类医疗器械生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
2.股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持有比例 |
| 天津利安隆新材料股份有限公司 | 250 | 50% |
| 集贤(天津)企业管理合伙企业(有限合伙) | 125 | 25% |
| 马龙 | 125 | 25% |
| 合计 | 500 | 100% |
3.主要财务数据：
单位:万元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 679.31 | 425.98 |
| 负债总额 | 90.09 | 46.96 |
| 净资产 | 589.22 | 379.02 |
| 项目 | 2024年年度（经审计） | 2025年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 58.01 | 39.57 |
| 净利润 | -442.38 | -460.19 |
4.资信情况：经查询，奥利芙不属于失信被执行人。
5.资产权属：奥利芙股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；奥利芙的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。奥利芙不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
（二）合并方的基本情况
1.基本信息
名称：天津奥瑞芙生物医药有限公司
统一社会信用代码：91120116MA07AJ4U05
企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
法定代表人：刘国安
注册资本：1000万元人民币
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
2.股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持有比例（%） |
| 天津利安隆新材料股份有限公司 | 400 | 40% |
| 天津聚康隆企管理合伙企业（有限合伙） | 300 | 30% |
| 苏州吉玛基因股份有限公司 | 300 | 30% |
| 合计 | 1000 | 100% |
3.主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,641.58 | 3730.16 |
| 负债总额 | 3,677.59 | 4536.42 |
| 净资产 | -36.01 | -806.26 |
| 项目 | 2024年年度（经审计） | 2025年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 435.53 | 336.34 |
| 净利润 | -1,471.00 | -779.39 |
4.资信情况：经查询，奥瑞芙不属于失信被执行人。
5.资产权属：奥瑞芙股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；奥瑞芙的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况；奥瑞芙不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
四、吸收合并及减资的相关安排及协议签署情况
1.交易基本情况：以奥瑞芙为吸收合并方，奥利芙为被吸收合并方，本次交易完成后，奥利芙将终止并注销法人资格，奥瑞芙将承继及承接奥利芙公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，奥瑞芙减少注册资本218万元，注册资本由1500万元减少到1282万元。
2.双方权利与义务：奥利芙及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响。奥利芙的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由奥瑞芙依法承继，附着于奥利芙资产上的全部权利和义务亦由奥瑞芙依法享有和承担，相关的转移/过户手续将由奥利芙和奥瑞芙适时办理。
3.合并各方将积极合作，向主管机关完成本次吸收合并的登记备案手续，奥瑞芙作为存续公司，其所有证书和执照应根据本次吸收合并的具体安排及时进行更新或重新申领。
4.合并方和被合并方履行各自审议程序，合并各方将签订相关协议。
5.本次吸收合并及减资事项经公司董事会审议通过后，授权公司管理层办理吸收合并及减资具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、资产权属变更、税务及工商变更登记等。
6.交易完成前后奥瑞芙的股权结构如下：
| 股东名称 | 吸收合并及减资前 | 吸收合并后减资前 | 吸收合并及减资后 | |||
| 出资额（万元） | 持有比例 | 出资额（万元） | 持有比例 | 出资额（万元） | 持有比例 | |
| 天津利安隆新材料股份有限公司 | 400.00 | 40.00% | 650.00 | 43.34% | 650.00 | 50.71% |
| 天津聚康隆企管理合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 30.00% | 300.00 | 20.00% | 300.00 | 23.40% |
| 苏州吉玛基因股份有限公司 | 300.00 | 30.00% | 300.00 | 20.00% | 210.00 | 16.38% |
| 马龙 | 0.00 | 0.00% | 125.00 | 8.33% | 88.00 | 6.86% |
| 集贤（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 125.00 | 8.33% | 34.00 | 2.65% |
| 合计 | 1000.00 | 100.00% | 1500.00 | 100.00% | 1282.00 | 100.00% |
7.协议签署情况：截至本公告披露日，合并双方暂未签署相关协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准。本次交易的后续进展公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
五、本次关联交易的定价政策和依据
本次交易构成关联交易，交易定价以奥瑞芙、奥利芙的盈利情况、净资产规模为参考依据，定价遵循公平、合理的原则，经过充分沟通、协商确定，交易定价公允、合理。
六、本次吸收合并及减资的目的、对公司的影响及风险因素
本次吸收合并及减资事项有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本，符合公司实际经营需要。本次交易完成后，奥瑞芙仍为公司的控股子公司，其财务报表仍纳入公司的合并报表范围。本次吸收合并及减资事项对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股东，特别
是中小股东的利益。
本次吸收合并及减资事项尚需经过有关部门备案，本次交易能否实施完成存在一定的不确定性。公司将与交易各方保持积极沟通，密切关注本次吸收合并及减资事项，按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、2025年年初至本公告披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至本公告披露日，除上述子公司吸收合并及减资暨关联交易事项外，公司与该关联人未发生其他关联交易事项。
八、独立董事专门会议审议情况
公司董事会独立董事专门会议审议通过了《关于控股子公司间吸收合并及减资暨关联交易的议案》，全体独立董事经审慎分析，独立判断一致认为本次控股子公司间吸收合并及减资的事项，有利于优化公司股权架构，提高公司管理效率，降低管理成本，满足公司实际经营需要，且定价依据与交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，同意将该议案提交公司董事会审议。
九、董事会审计委员会审议情况
公司于2025年8月26日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于控股子公司间吸收合并及减资暨关联交易的议案》。经审议，董事会审计委员会认为：本次控股子公司间吸收合并及减资的事项，符合公司的实际情况及经营需要，有利于提高公司管理效率，降低管理成本，且定价依据与交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
十、董事会审议情况
公司于2025年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司间吸收合并及减资暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：本次控股子公司间吸收合并及减资的事项，有利于优化公司股权架构，提高公司管理效率，降低管理成本，满足公司实际经营需要。本次交易定价以奥瑞芙、奥利芙的盈利情况、净资产规模为参考依据，定价遵循公平、合理的原则，经过充分
沟通、协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
十一、备查文件
1.《公司第五届董事会第二次会议决议》；
2.《公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议》；
3.《公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议》；
4.深交所要求的其他文件。特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会2025年8月28日