关于杭州长川科技股份有限公司

2025年向特定对象发行股票并在创业板

上市

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐

书

杭州长川科技股份有限公司（以下简称发行人、长川科技）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，金华东和陶劲松作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐人华泰联合证券、保荐代表人金华东和陶劲松承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人工作人员简介 ...... 3

二、发行人基本情况简介 ...... 3

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 7

四、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 10

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、推荐结论 ...... 11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 11

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ...... 11

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 12

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 17

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 22

七、发行人主要风险提示 ...... 24

八、发行人发展前景评价 ...... 29

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为金华东和陶劲松。其保荐业务执业情况如下：

金华东先生，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，拥有十余年投行业务经验，曾负责或参与了吉利汽车IPO、永茂泰IPO、纽泰格IPO、峻和科技IPO、华兰股份IPO、春风动力非公开、长川科技非公开、新大陆非公开、友邦吊顶非公开、哈投股份重大资产重组、长川科技重大资产重组、国旅联合重大资产重组等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，具有较为丰富的投资银行并购重组及股权融资项目经验。

陶劲松先生，保荐代表人，管理学硕士，拥有十余年投行业务经验，曾先后负责及参与金达威、日发精机、江化微等A股IPO项目和雅生活服务H股IPO项目，申银万国证券吸收合并宏源证券、中纺投资发股购买安信证券、哈投股份发股购买江海证券、双汇发展吸收合并双汇集团、长川科技发行股份购买资产等重组项目，以及广日股份、新希望、兴业矿业、新大陆、申万宏源、物产中大、长川科技、双汇发展、物产金轮、中国海诚等非公开项目。

2、项目协办人

本项目的协办人为林馨女士，金融学硕士，曾参与长川科技2023年发行股份购买资产项目及后续持续督导工作、国旅联合2025年发行股份购买资产项目、博菲电气发行可转债项目等，并参与多家企业的尽职调查和上市辅导工作。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张东、牟晶、王欣玉、张璐、罗浩、朱洛萱。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：杭州长川科技股份有限公司

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2、注册地址：杭州市滨江区聚才路410号

3、总股本：628,827,053股

4、设立日期：2008年4月10日

5、法定代表人：赵轶

6、联系方式：0571-85096193

7、业务范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：

半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深圳证券交易所

9、发行人最新股权结构：

截至2025年6月30日，公司股本结构如下：

10、前十名股东情况：

截至2025年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

截至本保荐书出具日，上市公司因激励对象个人层面绩效考核未达标拟回购已授予激励对象的限制性人民币普通股（A股）1,638,801股，每股面值1元，减少注册资本人民币1,638,801元。该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜，上述总股本数据已考虑该回购的影响，下同。

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注1：上表中数据已扣除已回购但尚未办理中登注销的限制性股票。注2：截至本发行保荐书签署日，赵轶已解除上述股权质押。

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元

注：2019年9月发行股份购买资产筹资总额49,032.26万元指交易对价金额，2023年10月发行股份购买资产及募集配套资金合计55,340.00万元，其中发行股份购买资产27,670.00万元，募集配套资金27,670.00万元。

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12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）净资产收益率和每股收益

发行人最近三年一期净资产收益率和每股收益指标如下：

单位：%，元/股

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（5）最近三年一期其他主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年1-6月经年化处理；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年1-6月经年化处理；

（6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

（7）每股净资产=期末净资产/期末股本；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至2025年6月30日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2025年8月26日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2025年9月4日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。2025年9月16日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完

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善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核

2025年9月20日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2025年第34次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，审议长川科技2025年度再融资项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2025年9月20日，华泰联合证券召开2025年第34次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核长川科技2025年度再融资项目的内核申请，评审结果为：

通过。

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第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025年6月24日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

2、2025年7月10日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数275,545,474股，占发行人股本总额的43.7051%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

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（二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，已经股东大会作出决议。公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的专项信用报告。

经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行的可行性分析报告、预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等资料，经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于“半导体设备研发项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案、可行性分析报告、募集说明书等资料，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于“半导体设备研发项目”和“补充流动资金”，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人取得发行人控股股东控制的主要企业的营业执照、财务报表，查阅国家企业信用信息公示系统中的公示信息，了解其主营业务和经营情况；取得发行人控股股东所出具的关于避免同业竞争的承诺；审阅上市公司公开披露资料；取得发行人关联方相关资料；审阅发行人报告期内的关联交易明细；取得发行人关联交易相关的承诺；审阅发行人关于关联交易制度；查阅关联交易合同、关联交易审批的董事会/股东大会决议。

经核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次募集资金使用符合上述规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

发行人本次向特定对象发行股票数量不超过188,648,115股（含本数），向特

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定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%（若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整）。发行人前次向特定对象发行股票募集资金到位时间为2021年8月2日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于18个月。

本次发行募集资金不超过313,203.05万元，扣除发行费用后将用于半导体设备研发项目和补充流动资金。半导体设备研发项目的实施不仅有助于提升公司产品技术深度，满足自主可控的需求，推动测试机、AOI设备的进口替代进程，还可以完善公司的设备产品线，满足市场的多样化需求。补充流动资金有利于增强公司的资金实力，优化公司资本结构，改善财务状况，满足未来业务不断增长的营运资金需求，增强公司竞争力。

经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金用于半导体设备研发项目和补充流动资金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个

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交易日公司股票均价的百分之八十。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

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保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据申购报价情况协商确定。本次发行符合上述规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次向特定对象发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集说明书等资料，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。

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（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。

（一）财务测算主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2025年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

3、计算公司本次发行后总股本时，以2024年12月31日的公司总股本625,144,701股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

4、假设本次向特定对象发行募集资金总额为313,203.05万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用

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等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为188,648,115股（含本数），具体发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准；

5、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为45,843.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为41,414.63万元。假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润按照以下业绩增幅分别测算：（1）与2024年度经营情况均持平；（2）假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长15%；（3）假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长30%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募

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集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。未来随着募集资金投资项目的逐步实施，公司长期盈利能力有望进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“半导体设备研发项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《上市公司监

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管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目投资进度。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）本人承诺将忠诚、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人承诺自本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

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（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（3）本人承诺自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公

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司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、聘请深圳深投研顾问有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。

5、聘请新加坡律师事务所Harry Elias Partnership LLP、马来西亚律师事务所郑李律师楼、King & Wood Mallesons法律事务所?外国法共同事业、韩国律师事务所Bae, Kim & Lee LLC、菲律宾律师事务所GERODIAS SUCHIANCOESTRELLA LAW FIRM、中国香港律师事务所乐博律师事务所有限法律责任合伙以及中国台湾律师事务所理律法律事务所为本次发行提供境外法律事项核查服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、

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会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）行业与市场风险

1、行业波动风险

公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。2013年以来，随着全球半导体行业整体景气度的提升，半导体设备市场规模呈增长趋势。根据国际半导体产业协会（SEMI）数据，全球半导体设备销售额从2013年的约317.90亿美元增长至2018年的645.30亿美元，年均复合增长率达15.21%。在经历了2016-2018年的快速增长后，2019年全球半导体设备销售规模面临短期调整，2019年全球半导体设备销售额为597.50亿美元，较2018年度下降7.41%。受益于消费电子、5G、物联网（IoT）、新能源汽车等新一轮技术变革所带来的需求持续增加，半导体设备行业于2019年第4季度回暖并在2020年、2021年和2022年快速增长。2023年半导体设备行业步入下行周期，全球半导体制造设备销售额小幅下降1.3%至1,063亿美元。受益于AI、汽车电子、5G等快速发展，根据SEMI统计，2024年全球半导体制造设备出货金额增长10%至1,171亿美元，2025年预计将增长7%至1,255亿美元、2026年预计将进一步增长10%至1,381亿美元。受此影响，公司2023年营业收入同比出现下降，但2024年公司营业收入达36.42亿元，同比增长105.15%。

公司属于半导体专用设备行业，公司的销售和盈利情况会受到行业周期波动影响发生相应波动，带来相应的经营风险。

2、市场竞争风险

随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备

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在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以公司为代表的少数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的策略；另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。

3、国际贸易摩擦风险

当前国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。如果未来国际贸易摩擦进一步升级，公司可能存在因国际贸易摩擦导致境外业务发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

（二）与业务经营相关的风险

1、技术开发风险

公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但与集成电路测试设备领域国际知名企业相比仍存在一定差距，公司需持续进行技术开发和创新。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。

2、核心人员流失风险

核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司自成立以来非常注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。

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3、公司规模扩大带来的管理风险

近年来，公司业务规模扩张较快，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率和业绩水平。

（三）募集资金投资项目风险

1、研发失败的风险

基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已对本次募投项目中的半导体设备研发项目进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。虽然该项目是基于现有技术进行升级迭代，但若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求，公司将在一定程度上面临该项目研发失败的风险，从而对公司产品布局及经营业绩产生不利影响。

2、新增折旧摊销的风险

公司本次募投项目对应形成的新增固定资产及无形资产在折旧摊销年限内的年均折旧摊销金额为11,052.56万元。如果本次募投项目的研发成果无法取得预期效果，则公司将面临因新增折旧摊销金额较大而导致业绩下滑的风险。

3、募投项目租赁房产风险

本次募投项目“半导体设备研发项目”由长川科技在自有土地上实施，由长川科技哈尔滨分公司、长川上海和长川苏州在其租赁的房产中实施。若募投项目租赁房产出现无法续租的情形，相关实施主体需要重新寻找募投项目实施场地，进而面临新增搬迁成本、延缓项目进度等风险。

（四）与财务相关的风险

1、应收账款回收的风险

随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模相应增加，截至2025年6月末公司应收账款账面价值为 164,996.62万元。虽然公司一贯重视应收账款的回

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收并制定了严格的应收账款管理制度，且公司客户主要为集成电路行业信誉良好的龙头企业，但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，尤其是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩造成不利影响。

2、存货跌价风险

2025年6月末，公司存货账面价值为300,168.74万元。随着公司生产规模、销售规模不断扩大，产品种类和型号不断丰富，公司存货规模整体呈增长趋势。经过长期运行，公司已形成了较为成熟的存货管理制度，最近三年公司不存在大量存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，报告期期末公司存货跌价准备计提充分。公司难以准确预测客户的需求，客户产品设计方案变更、客户订单的减少等情况，均可能导致公司的部分零部件和原材料在库存期间过时或过剩，从而导致存货发生跌价风险。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能验收通过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

3、商誉减值风险

截至2025年上半年末，公司商誉账面价值为42,406.28万元，主要系因收购长新投资、愿力创（2025年3月已更名为长川深圳）等公司所形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。鉴于STI（长新投资的主要经营性资产）、长川深圳等公司的经营业绩受行业周期波动、新产品研发及市场开拓进度、国际贸易摩擦等多方面因素的影响，未来具有一定不确定性，若STI、长川深圳等公司后续经营环境和经营业绩不及预期，可能导致该部分商誉未来继续减值，从而对上市公司的损益造成不利影响。

4、汇率波动风险

公司及子公司在业务开展过程中有部分业务通过美元、新币、马来西亚林吉特等币种进行结算，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，外币结算货币大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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5、税收优惠政策变化的风险

近三年，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。若公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司的经营业绩造成一定影响。

（五）与本次股票发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复以及其他可能涉及的批准程序。本次发行能否通过、取得上述审核和注册，以及通过、取得上述审核和注册的时间均存在不确定性。

2、发行风险

公司将在取得证监会注册批复后向特定对象发行股票，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

3、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，且本次募投项目将新增折旧和摊销，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（六）股市波动风险

股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。

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八、发行人发展前景评价

公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国集成电路专用测试设备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家高新技术企业和软件企业。公司自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，先后被认定为浙江省重点企业研究院、工信部专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、国家级高新技术企业、浙江省科技小巨人企业、浙江省科技领军企业、工信部制造业单项冠军企业。公司产品获得了长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微、日月光等多个一流集成电路企业的使用和认可，以自主研发的产品实现了测试机、分选机的部分进口替代。报告期内，公司始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念，持续加大技术研发投入，在将现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓了覆盖Soc、逻辑等多种高端应用场景的数字测试设备、三温分选机、三温探针台等产品，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。在巩固和发展公司现有业务的同时，为完善公司未来战略发展布局，进一步提升国际竞争力，公司分别于2019年、2023年完成了对STI和EXIS的收购，STI是研发和生产为芯片以及wafer提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商，2D/3D高精度光学检测技术（AOI）是STI的核心竞争力，STI和上市公司在技术研发、客户和销售渠道等方面均具有较强的协同效应，EXIS主要从事转塔式分选机的研发、生产和销售，交易完成后，上市公司产品进一步丰富，实现了重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖。

未来，公司将继续坚持“以客户为中心、以市场为导向”，围绕数字测试机、AOI光学检测设备等相关设备开展重点研发，以突破国外半导体设备厂商的垄断，增强公司核心竞争力与市场影响力。

综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司2025年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司2025年向特定对象发行股票并在创业板上市项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员金华东和陶劲松担任本公司推荐的杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

华泰联合证券有限责任公司

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