证券代码：300612证券简称：宣亚国际公告编号：2025-057

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票预留授予日：2025年10月24日；

2、限制性股票预留授予数量：32.00万股；

3、限制性股票预留授予人数：13人；

4、限制性股票预留授予价格：8.07元/股；

5、股权激励方式：第二类限制性股票。

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年10月24日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为2025年10月24日，向符合授予条件的13名激励对象授予32.00万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述2024年11月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：

（一）第一类限制性股票激励计划

1、第一类限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、第一类限制性股票的授予价格：8.07元/股。

3、激励对象拟获授的第一类限制性股票数量及分配情况

公司拟向激励对象授予第一类限制性股票40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.22%，本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。授予激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员合计4人。

4、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）第一类限制性股票的有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（2）第一类限制性股票的限售期

激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）第一类限制性股票的解除限售安排

第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。（

）第一类限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

、业绩考核要求

（

）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例的确定原则如下：

注：

、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。

、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销。

（

）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的第一类限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象对应考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）第二类限制性股票激励计划

1、第二类限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、第二类限制性股票的首次授予价格：8.07元/股。

3、激励对象获授的第二类限制性股票数量及分配情况

公司拟向激励对象授予第二类限制性股票590.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票563.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的3.13%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的95.53%；预留26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的4.47%。首次授予激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员合计73人。

4、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排和禁售期

（1）第二类限制性股票的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制性股票归属前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

（3）第二类限制性股票的禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：

注：

、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。

、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年

月

日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事李明高先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2024年11月1日至2024年11月10日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司2024年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-068）。

（三）2024年

月

日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2024年

月

日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（四）2024年11月26日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核

实并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2024年11月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（五）2025年10月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为2025年10月24日，向符合授予条件的

名激励对象授予

32.00万股预留部分限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年10月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《管理办法》、本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的

名激励对象预留授予32.00万股第二类限制性股票，授予价格为8.07元/股。

四、本次激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日：2025年10月24日。

（二）预留授予数量：

32.00万股。

（三）预留授予价格：8.07元/股。

（四）预留授予人数：13人。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（七）本激励计划预留授予的限制性股票分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购第二类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第二类限制性股票数额。

2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

五、本次激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况鉴于拟首次授予的激励对象中有

名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。根据上述情况和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由73人调整为71人；本次激励计划授予的限制性股票数量由630.00万股调整为625.00万股。其中，首次授予限制性股票由

.

万股调整为

.

万股，预留限制性股票由

.

万股调整为

.

万股。第一类限制性股票数量由

.

万股调整为

.

万股，第二类限制性股票数量总数不变，为590.00万股。首次授予第二类限制性股票数量由563.65万股调整为558.00万股，预留第二类限制性股票由26.35万股调整为

.

万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

六、本次限制性股票预留部分的授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）第二类限制性股票公允价值的确定方法公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年10月24日为计算的基准日，对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：14.20元/股（授予日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：22.38%、25.44%（分别采用深证综指最近1年、2年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。

（二）预计本次预留授予对各期经营业绩的影响公司于2025年10月24日授予预留部分限制性股票，则2025-2027年股份支付费用摊销情况如下：

单位：万元

注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票

情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

九、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件；

、本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

、预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月24日为预留部分的授予日，向符合授予条件的

名激励对象授予

32.00万股第二类限制性股票，预留部分的授予价格为每股8.07元。

十、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：公司本次限制性股票预留授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次限制性股票预留授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；公司本次限制性股票预留授予的授予日符合《管理办

法》及《激励计划》的相关规定；公司本激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

十一、独立财务顾问意见东方财富证券股份有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

（一）《第五届董事会第十四次会议决议》；

（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；

（三）《北京海润天睿律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》；

（四）《东方财富证券股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

董事会2025年

月

日