中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限

公司变更部分募集资金用途的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、变更募投项目概述

（一）募集资金基本情况

经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,064,521股，发行价格为14.00元/股，募集资金总额为294,903,294.00元，扣除本次发行费用10,559,905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为284,343,388.29元。上述资金于2024年3月4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第010014号）。公司及全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司、北京星声场网络科技有限公司已与保荐机构中德证券有限责任公司、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专户。

（二）募集资金使用情况

鉴于公司本次向特定对象发行股票扣除发行费用后实际募集资金净额少于《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册

稿）》原计划投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

注：若表格各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍五入导致，后同。

截至2025年11月21日，公司募集资金已使用9,339.79万元（含支付发行费用），尚未使用的金额20,267.77万元（含暂时补充流动资金、银行利息等），未使用募集资金均存放于募集资金专用账户。

（三）本次募投项目变更情况

为提高募集资金使用效率，结合市场环境的变化及公司发展的实际需求，经审慎研究和分析论证，公司拟对募投项目进行变更：

1、调整原募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的建设内容、实施地点、实施主体、实施周期等，并调整项目投资规模，计划投资总额调整为18,292.44万元，其中计划使用募集资金金额调整为3,836.50万元，项目计划投资总额与募集资金使用金额之间的差额部分以公司自有资金或自筹资金投入；

2、终止实施原募投项目“巨浪技术平台升级项目”；

3、新增募投项目“InfinityAgent-AI营销智能体交互中心建设项目”，计划投资总额为17,702.89万元，其中计划使用募集资金金额为13,932.89万元，项目计划投资总额与募集资金使用金额之间的差额部分以公司自有资金或自筹资金投入；

4、上述募投项目变更后，公司尚有募集资金2,498.38万元未有明确用途，公司计划将其用于永久补充流动资金，供公司日常经营所用。本次变更募集资金用途不构成关联交易。具体情况如下：

（1）变更前的情况：

截至2025年11月21日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：上表“尚未使用募集资金”包含银行存款利息等金额。

截至2025年11月21日，公司尚未使用募集资金金额为20,267.77万元（含银行存款利息等），公司计划变更该部分募集资金使用用途，其占募集资金总额的比例为68.73%。

（2）变更后的情况：

本次募集资金用途变更完成后，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：上表“拟投入募集资金金额”包含银行存款利息等金额。

（四）募投项目备案或审批情况公司募投项目尚未取得有关部门项目建设、环保等方面审批或备案手续，公司将按照相关法律法规要求办理相关手续。如果相关政策发生变动，或公司未能按时通过主管部门审批，可能对本次募投项目实施造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

二、变更募投项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划

（1）全链路沉浸式内容营销平台项目全链路沉浸式内容营销平台项目是公司基于原有主营业务进行的产业链上下游的延伸，拟搭建XR虚拟直播中心、实景直播中心，建设虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心、SCRM应用中心，满足公司现有汽车行业客户对于全链路沉浸式内容营销服务的需求，纵向拓展公司数字广告业务的内容电商代运营服务能力。本项目总投资额为22,649.48万元，其中本次募集资金计划投入约15,800万元，项目建设期2年。项目预计税后内部收益率为

15.52%，税后静态投资回收期为6.61年。

具体投资明细如下表所示：

单位：万元

（2）巨浪技术平台升级项目巨浪技术平台升级项目拟对公司技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目，支持公司快速创新和应对业务变化的不确定性。在灵活可扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快速开发复杂系统，独立搭建企业应用，可有效降低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服务平台。本项目总投资额为7,105.45万元，其中本次募集资金拟投入5,500.00万元，项目建设期2年。本项目不产生直接收益。具体投资明细如下表所示：

单位：万元

2、原募投项目实际投资情况

公司于2025年4月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为确保募投项目的实施质量和募集资金的使用效果，为维护好公司及全体股东的利益，经审慎评估和综合考量，公司决定在暂不改变募投项目的建设内容、投资总额的前提下，结合目前募投项目的实际进展情况，将“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”达到预定可使用状态日期延长至2027年3月3日。截至目前，上述项目投入较少，未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。

（二）变更募投项目的原因

1、AI技术应用持续深化，带动营销行业探索多元化获客方式，“全链路沉浸式内容营销平台项目”需优化投资结构以满足市场变化需求

当前，AI技术深度赋能营销全链路，行业客户的战略重心加速向线上化、本地化迁移，高互动、强信任的内容形态成为实现品效协同的核心渠道。为积极响应行业变革，优化资源配置以提升资金使用效率，公司拟对原募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”进行调整，原模式需购置大批硬件设备、搭建大型直播间以服务客户，现拟减少硬件投入，进一步聚焦直播运营体系构建、技术升级与内容创作能力提升，拟在重庆、西安等13个主要城市布局直播间，为客户提供直播代运营等整合营销服务。方案调整后，将增强项目敏捷响应能力，规模化复制能力与可持续盈利能力，更好地应对行业竞争格局的变化，实现稳健发展与效益最大化。

2、大模型驱动下人工智能迭代加速，公司“巨浪技术平台升级项目”的建设内容难以充分适配业务发展需求及技术升级方向

目前以大模型为代表的人工智能技术正处于爆发期，为AI应用带来快速发展。国内外企业纷纷布局大模型研发，涌现出一大批具有代表性的大模型，特别是多模态内容生成技术成为备受关注的研究领域，能够有效助力内容创作与营销传播的技术提质、场景创新。当前，基于大模型的AI工具具有强大的数据处理、智能分析和内容生成能力，可为公司多业务场景提供有效解决方案。公司原“巨浪技术平台升级项目”的建设内容是对公司原有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的技术平台升级项目。该项目原建设内容及技术路径需要在技术底座上大量研发投入，但随着AI大模型的开源开放及其

推理能力提升，公司可基于开源开放的AI大模型进行技术底座升级，研发重心将更聚焦AI在业务场景中的落地应用。为了持续提升技术研发优势，公司需要密切关注AI技术的发展动向，选择具有前瞻性和稳定性的技术路径，避免技术革新带来的投入损失。因此，公司结合对营销业务需求及AI技术发展趋势判断，原募投项目的实施内容已难以充分适配业务发展需求及技术升级方向，经审慎评估，决定终止该项目的实施。

3、强化AI驱动业务转型升级，集中资源打造具有领先优势的“InfinityAgent-AI营销智能体交互中心建设项目”以增强核心竞争力

AI技术正加速驱动产业变革，为营销行业带来机遇和挑战。随着AI技术与营销行业的深度融合，客户对营销内容的质量与效率提出了更全面、更严格的要求，主要体现在以下三个方面：一是内容产量需求显著提升，需要持续输出大规模、多模态的营销素材以满足全渠道覆盖需求；二是生产效率要求不断提高，期望通过技术手段缩短创作周期，快速响应市场变化；三是对营销创意边界突破现实限制的不断追求，广告主希望在“注意力黑洞”时代重构品牌与消费者的认知链接，通过技术手段在虚实交融的新场景重塑品牌形象、提升市场占位，保障品牌长远竞争力。

公司期望以创新科技为引擎，驱动营销行业全链路智能化升级，为凸显公司对未来营销场景、营销服务实施变革的前瞻，提升公司在营销智能体技术应用领域的竞争力，公司拟建设InfinityAgent-AI营销智能体交互中心建设项目（以下简称“交互中心”）项目，其战略意义如下：

（1）抢占智能营销技术展示制高点

公司拟通过建设营销智能体平台，结合智能欢迎舱、虚拟现实体验空间、混合现实交互沙盘等设施（项目相关名称以实际建设情况为准），系统性呈现公司营销智能体在“用户行为预测—创意生成—媒介策略优化—实时效果追踪—服务中客户沟通”的全链路技术突破，打造可视化壁垒。

（2）重构客户价值感知维度

通过数据高效收集分析、语言处理、智能体学习等技术在营销领域垂类的应用，打造以AI为核心驱动力的智能营销决策中枢即“营销大脑”，实现营销业务全链路

智能优化，并依托XR打造员工数字分身导览、智能体决策推演可视化系统等，使客户深度体验定制化的“品牌诊断→策略生成→效果模拟”的分钟级响应能力，破解传统方案汇报中技术实力难以具象化呈现的痛点。

（3）构建行业生态赋能枢纽交互中心将内设智能体训练沙盒实验室，支持客户现场导入数据生成定制化营销模型，以智能体平台共享、内容共创模式增强客户信任度，推动行业从技术服务向生态共建转型。

（4）驱动营销服务范式革新通过交互中心具象化呈现AI智能体技术能力，重构客户认知体系，突破传统获客模式，定义以智能洞察为核心的未来获客标准；在服务环节，将显著降低服务成本，并依托智能体的精准需求洞察、动态策略生成与高效AIGC产能，全面提升内容营销服务效能，加速AI相关业务增长。未来，公司将持续迭代营销智能体平台及交互中心，快速响应市场变革，最终实现公司业务从“人工经验驱动”到“AI智能驱动”的科技转型目标。

三、变更后募投项目情况说明

（一）InfinityAgent-AI营销智能体交互中心建设项目

1、项目基本情况

（1）项目名称：InfinityAgent-AI营销智能体交互中心建设项目

（2）实施地点：北京市

（3）实施主体：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司及其下属子公司

（4）建设内容：本项目拟对公司现有营销业务模式及实施流程、获客方式、内容生产平台、数字产品进行全面的AI智能化升级与融合，依托公司在巨浪技术平台的开发与使用积累，通过交互中心设计装修、混合云升级、智能服务升级、AI营销智能体研发，建设融合前沿AI与大模型技术、多模态交互硬件与实时数据网络的“营销智能体交互中心”。本项目建成后，交互中心整体将成为可感知、可对

话、共创共研的营销“智慧生命体”，能够基于客户需求与产品相关数据输入，提供从需求挖掘（Mine）、策略编排（Architect）、内容生成（Generate）到触达互动（Interact）的全链路智能化营销服务。

（5）投资规模：本项目总投资额为17,702.89万元，投资明细主要包括项目场地投入13,500.00万元、项目设备投入2,667.77万元、项目软件投入65.95万元、项目开发费用1,270.00万元、网络带宽及云服务费用199.28万元。其中，拟使用募集资金13,932.89万元。

单位：万元

（6）实施周期：本项目将建设启动时间节点设为T，预计整体建设期为2年。本项目建设期主要包括房产购置及装修、设备购置及安装、硬件及软件搭建、人员招募及培训、AI平台研发搭建、营销智能体开发、AI平台及智能体模块试运行、项目持续运行及维护等步骤。

（7）经济效益：本项目能够产生经济效益，预计税后内部收益率为10.96%，税后静态投资回收期为7.63年。

2、可行性分析

（1）AI大模型技术进步加速营销业务全链路智能化成为现实

截至目前，国内多模态大模型已在内容生成能力、推理规划能力方面实现技术突破，并对行业产生深远影响。具体如下：

生成式技术：支持跨文本/图像/视频的内容生成，创作效率较传统方式大幅提高，同时AIGC生产内容质量也随着模型能力、使用者专业能力及交互能力的提升不断进化。

推理规划：推理规划能力对于AI模型处理复杂任务至关重要，即大模型思考“下一步该采取什么行动”的能力。专业化搭建并训练的AI智能体具有更强的推理、规划和工具调用能力，能够处理更加复杂和动态的现实世界问题。

大模型生成技术及推理规划能力的提升，为营销业务流程中最为关键的创意/策略、图片/视频内容制作以及推理规划等环节通过智能体协助或独立实施，提供了底层技术保证。

（2）现有技术研发能力与实施经验为本项目的实施奠定技术保障

近年公司持续研发投入，不断升级迭代技术产品和应用平台，现已具备技术平台研发优势及多元应用场景定制化解决方案能力，并已为部分汽车行业客户提供相关服务，为下一步AI智能体研发与业务流程智能化积累经验。

公司围绕客户需求及内部业务提效目标，以技术赋能营销专业服务能力，应用于AI创意及素材制作、数据分析应用等场景：通过持续升级“OrangeGPTAI视频创作平台”，拓宽营销业务覆盖范围，满足多样化场景需求；同时，建立规范化数据处理流程和质量控制体系，为OrangeGPT提供高质量的知识库基础支撑；通过构建覆盖投前、投中、投后全链路智能广告投放数据分析平台，有效助力业务人员提升广告投放精准度、提高内部运营效率、优化成本效益。公司研发团队基于技术平台的特点与优势，积累了丰富的平台、产品开发经验，将为本项目的实施奠定良好的技术保障。

（二）全链路沉浸式内容营销平台项目

1、项目基本情况

（1）项目名称：全链路沉浸式内容营销平台项目

（2）实施地点：重庆、西安、武汉、芜湖、长沙、广州、合肥、郑州、天津、成都、沈阳、长春、杭州等十三个城市。若未来公司对募投项目实施地点有进一步调整，公司将履行必要的审批及信息披露程序。

（3）实施主体：公司全资子公司北京星声场网络科技有限公司及其下属全资子公司。

（4）建设内容：本项目旨在构建以高品质内容为核心的直播营销服务体系，重点强化规模化内容生成、敏捷化服务响应与可持续盈利能力。项目将依托数据驱动与智能技术，在消费者洞察、创意生成、精准投放及转化提升等全链路环节实现系统化运营，全面提升营销效率与用户体验。项目充分发挥线上直播高互动、强转化的优势，结合线下场景资源，构建线上线下融合的营销闭环。为增强核心竞争力，项目将聚焦资源投入全国直播运营体系搭建与内容创新能力建设，形成标准化、可复制的服务模式。项目建成后，将显著提升公司在内容营销全链路的服务能力，进一步深化与客户的合作维度，增强客户服务效率与消费者需求洞察能力，为公司持续积累市场竞争优势、创造长期价值。

（5）投资规模：本项目总投资额为18,292.44万元，投资明细主要包括项目场地投入3,823.77万元、项目设备投入840.50万元、项目软件投入1,050.00万元、人员工资10,585.50万元。其中，拟使用本次募集资金投入3,836.50万元。

单位：万元

（6）实施周期：本项目拟分两阶段推进实施：第一阶段，公司将率先在重庆、西安两地建设直播中心。建设完成后，即转入正式运营与业务拓展阶段。第二阶段，在重庆、西安中心运营成熟后，公司将逐步在其他十一个城市推广直播中心建设。

（7）经济效益：本项目具备良好的经济效益。项目预计税后内部收益率为

36.18%，税后静态投资回收期为4.08年。

2、可行性分析

（1）公司具备较强的全链业务实操经验

在汽车新零售领域，公司已构建了覆盖矩阵账号运营、直播策划执行、从业人员培训、效果广告投流及营销策略诊断的全链条服务能力，形成了从流量获取到转化提升的完整业务闭环。在此基础之上，公司通过引入AI智能客服、AI素材生成平台、AI知识问答系统等工具，实现了从客户交互、内容生产到决策支持的全流程智能化赋能，显著提升了运营效率与服务响应速度。该业务能力已通过市场实践验证，公司业务团队凭借出色的创新与执行能力，多次荣获“首届意向表单大赛-金星奖”、“创意素材案例大赛-创意经营奖”及“即创AI创意大赛-汽车AI脚本标杆奖”等行业权威奖项，充分体现了公司在汽车新媒体营销领域的专业实力，为本项目的顺利实施提供了扎实的能力保障。

（2）公司构建了支撑高效交付的运营体系

公司已构建技术、业务与组织三位一体的高效运营体系。在技术层面，基于深耕营销行业积累的垂直知识库，聚焦汽车等高关联行业，提供数据驱动的定制化解决方案，实现内容动态优化与全渠道协同，持续提升营销实效。在业务层面，坚持ROI优先策略，通过全链路客户管理赋能与结果导向的服务模式，确保营销资源集中于高回报环节，实现降本增效。在组织与机制层面，公司打造了“技术+商业+行业”复合型团队，并通过“小前台+大中台”的敏捷架构与快速试错机制，有效提升客户响应速度与服务定制化水平，为项目高效推进提供体系化支撑。

（3）公司具备数据驱动的资源整合与生态服务能力

公司基于长期服务汽车等行业客户所积累的深厚经验，已构建覆盖品牌策略、数据分析、内容生产、媒介投放至KOL/用户运营的全链路营销服务体系。近年来，

公司持续深耕效果营销领域，不断优化直播运营、矩阵账号管理等核心方法论，逐步建立起涵盖KA客户与本地业务的高效运营体系。随着多平台媒介代理资质的持续完善，公司正加快推进全域媒介数据整合进程，通过构建动态用户需求图谱，精准识别用户从认知到忠诚的全旅程行为动机，实现内容、场景与用户心智的精准匹配。这一能力体系有效形成了“工具+资源+服务”三位一体的生态化服务壁垒，为客户提供覆盖全生命周期的整合营销解决方案。

（4）公司具备扎实的客户基础与行业服务经验公司长期深耕汽车营销领域，主要为汽车品牌及经销商提供品牌广告与效果广告投放等专业服务。凭借高质量的服务交付与显著的营销成效，公司已获得众多行业客户的认可，积累了丰富的优质客户资源。深厚的行业积淀与稳定的客户关系，为本项目的实施提供了坚实的市场基础和资源保障。

四、变更后项目的风险分析及防范措施

（一）建设风险在项目建设过程中，可能会受到宏观政策、市场环境、技术水平等因素影响，导致项目建设进度不及预期。

拟采取的对策：公司将密切关注本项目的实施进展，强化对项目的跟踪和管理，减轻不利因素影响。

（二）市场竞争风险

当前汽车行业正经历新能源技术迭代加速、市场集中度提升及渠道模式变革等，促使汽车行业客户营销预算向诸如直播、短视频投放等精准投放倾斜。品牌主所处行业的发展态势将直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来公司汽车行业的景气度下滑、生产经营受到影响，或者汽车行业客户营销预算不再向直播、短视频等业务倾斜，或取消该类预算，将间接影响公司的经营业绩。

拟采取的对策：项目建成后，公司将充分利用研发优势、人才优势，提高企业的市场适应能力，更快响应市场需求，提升品牌竞争力。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况2025年11月21日，公司召开第五届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意提交董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了上述议案。经审议，董事会认为公司本次变更部分募集资金用途是结合市场环境，综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东利益。因此，董事会同意公司本次变更部分募集资金用途。公司董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层办理本次变更部分募集资金用途有关的全部事宜，包括但不限于开设相应募集资金专户、与保荐机构、募集资金存放银行及时签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。本次变更部分募集资金用途尚需提交公司股东会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

2025年11月21日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。经审核，独立董事认为公司本次变更部分募集资金用途是结合市场环境，综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东利益，同意变更部分募集资金用途,本次变更部分募集资金用途尚需提交公司股东会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途已经公司战略委员会、独立董事专门会议以及董事会审议通过，尚需提交公司股东会会议审议。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次变更部分募集资金用途是公司适应市场趋势变化、合理利用资金做出的调整，符合公司实际发展需要，不影响前期保荐意见的合理性。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

中德证券有限责任公司

2025年

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