股票简称：欣天科技股票代码：300615

深圳市欣天科技股份有限公司XDCINDUSTRIES(Shenzhen)LIMITED

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2025年度向特定对象发行股票

方案的论证分析报告

二〇二五年十二月

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欣天科技”）召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了公司2025年向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

为进一步扩大生产经营规模、增强核心竞争力、实现公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过29,076.06万元（含本数），用于欣天科技华南精密制造基地项目、欣天科技华南研发中心建设项目及补充流动资金。（本论证分析报告中无特别说明，相关用语与《深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》具有相同含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新能源行业的迅猛发展，为精密电连接件产业带来了重要机遇

近年来，电池技术突破叠加全球清洁能源转型加速，新能源汽车、储能、光伏等产业依托能源消费范式转变迎来爆发式增长，为精密电连接件带来了战略机遇期。

国务院、发改委、工信部等部门陆续出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等多项政策，推动新能源汽车产业高质量发展，推进充电桩等配套设施建设。在政策红利持续释放与市场需求共振下，我国新能源汽车行业景气度持续提升。根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2025年）》，2025年全球新能源汽车销量预计为2,239.7万辆，2030年这一数字将进一步达到4,405.0万辆。相较于传统燃油汽车，新能源汽车内部动力电流及信息电流错综复杂，对电连接件的数量、可靠性、体积和电气性能提出更高的要求。在我国新能源汽车行业蓬勃发展的背景下，高质量的新能源汽车电连接件需求旺盛。

在新能源交通工具快速渗透及“适度超前建设”政策指引双重刺激下，国

内充电基础设施近年来行业景气度始终维持在较高水平。据中国充电联盟数据，截至2025年3月底，全国充电基础设施累计保有量达1,374.9万台，其中公共充电桩保有量为390.0万台，随车配建充电桩保有量为984.9万台。未来，伴随着充电技术及设备更新迭代以及商用车电动化提速，国内充电基础设施市场仍将在较长时间内保持旺盛的需求，为电连接件发展提供了良好的市场条件。

储能是我国能源战略的重要组成部分。发改委、国家能源局等部门先后出台了《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策，推动新型储能产业高质量发展。根据CNESA预测，理想情况下，中国新型储能累计规模在2028年将达到220.9GW，2024-2028年复合增长率预计为45.0%。储能领域的大规模发展为电连接行业创造了新增需求，扩大了市场空间。

2、数据中心热管理需求快速增长，推动液冷连接件市场规模持续扩大

AI大模型训练、推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，人工智能产业的高速发展带来大量算力容量需求，推动数据中心建设。随着算力密度的提高，数据中心设备的热密度将显著提高。热管理方案作为算力提升的关键要素之一，其重要性亦愈发凸显。液冷技术凭借其优异的散热效率、低运行能耗以及精准的温度控制能力，渗透率快速提升，已成为数据中心热管理领域的主流解决方案。经中国信通院测算，2023年全球计算设备算力总规模为1,397EFLOPS，同比增长54%，预计未来五年全球算力规模将以超过50%的速度增长，至2030年全球算力将超过16ZFLOPS。大量的算力需求将大力推动数据中心建设，数据中心热管理需求市场空间将迅速增长，带动数据中心液冷连接件产业快速发展。

3、医疗器械行业的持续增长，为相关结构件产业带来了发展机会

近年来，医疗器械行业主管部门制定了《“十四五”全民医疗保障规划》《2035年远景目标纲要》等政策，大力支持国内医疗器械产业发展与创新。在人口自然增长、老龄化趋势的影响下，我国医疗器械市场规模保持快速增长态势。根据《中国医疗器械蓝皮书（2024年）》，中国医疗器械市场规模由2016年的3,700亿元增长至2023年的10,328亿元。我国医疗器械产业在快速发展的同时保持了创新发展的良好趋势，2023年国家药监局共批准61个创新医疗器

械上市销售，较2022年获批上市的创新医疗器械数量增长约11%。医疗器械行业的持续发展为相关结构件产业提供了良好的发展机遇。

4、下游多应用领域快速发展，精密零部件产业迎来发展机遇精密零部件作为先进制造业的核心资产，是产业升级与技术创新的关键支撑，广泛应用于新能源、设备仪器、数据中心、医疗器械、消费电子、机器人、卫星通信、航空航天、交通运输等国民经济各行各业。

随着下游行业的迅猛发展，精密零部件产业迎来质与量的双重机遇。一方面，下游行业对产品的结构设计、精度、尺寸稳定性等核心指标要求持续提升，高端精密零部件需求急速增长，驱动产业向高质量发展转型。具备规模化精密制造能力与高效研发实力的企业，可以快速响应下游客户持续提升的产品需求，在高端市场占据优势地位。另一方面，下游行业的快速发展，为精密零部件带来了广阔的市场增长空间。根据中商产业研究院数据，2024年全球精密零部件制造市场规模为1,806亿美元，同比增长约12%，预计2025年全球精密零部件市场规模将保持快速增长态势，达到1,986.6亿美元。叠加制造业向高端化、智能化转型升级的长期趋势，下游应用场景不断拓宽，精密零部件产业迎来良好的市场发展机遇。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、提升公司产品制造能力，紧抓下游市场发展机遇

近年来，公司积极拓展电连接件、数据中心液冷连接件、医疗结构件等业务，相关产品产能亟须提升以匹配公司业务发展需求。在新能源、数据中心及医疗器械等下游应用市场规模持续增长的背景下，预计未来下游客户需求将继续保持增长。本次“欣天科技华南精密制造基地项目”的实施，将提升公司加工精度与产品质量，提高公司生产效率与生产能力，有利于公司抓住新能源、数据中心及医疗器械等市场快速发展的机遇，响应最新市场需求，实现公司收入水平与盈利能力的双重提升。

2、提升公司创新能力，为公司可持续发展提供技术保障

随着下游市场持续提升技术门槛与品质标准，只有具备高效研发实力和先进精密制造能力的企业，才能迅速适应下游市场需求变化，持续优化产品性能。通过实施“欣天科技华南研发中心建设项目”，公司将持续提升在新能源、数据

中心等领域产品的技术水平，并根据市场需求，围绕现有产品体系拓展新产品类别及应用领域。公司将购置先进的研发及检测设备、引进优秀的研发人才，持续提升精密制造工艺水平、集成化产品设计能力及整体解决方案输出能力，进一步增强产品附加值，在提高公司经营业绩的同时增强公司行业竞争力。本次募投项目的实施将提升公司整体技术研发实力和创新能力，为公司可持续发展提供技术保障。

3、优化公司资本结构，促进公司持续稳定发展本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资本实力将有所增强，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力及抗风险能力。同时，本次发行有助于缓解公司业务扩张带来的营运资金压力，有助于提升整体盈利能力，保障公司持续、稳定、健康发展。

二、本次发行股票及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行股票的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次向特定对象发行募集资金总额不超过29,076.06万元（含本数），拟用于欣天科技华南精密制造基地项目、欣天科技华南研发中心建设项目及补充流动资金。募集资金投资项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求。为支持公司持续发展，保证项目正常推进，以及维持日常生产经营资金的稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

2、满足公司经营发展的需要本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略布局展开，有利于公司进一步扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

3、向特定对象发行股票是公司当前融资的最佳方式

通过本次向特定对象发行股票，公司可以扩大资产规模和业务规模，进一步增强资本实力。发行完成后公司资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，降低财务成本和财务风险，提升公司抗风险能力，为公司后续发展提供良好的保障。综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，该等发行对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应当具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行的发行期首日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。本次发行的定价原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经通过董事会审议并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。

本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定

本次发行符合《证券法》第九条的规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司符合《注册管理办法》第十一条的情形

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定向特定对象发行股票的发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

8、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期

货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。

2、关于“理性融资，合理确定融资规模”上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次向特定对象发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述规定。公司前次募集资金为首次公开发行，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

3、关于“主要投向主业”

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

4、关于“《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为”

《注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股

东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在上述重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。

（四）发行程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，且已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过29,076.06万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设公司于2026年6月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅用于估计本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（4）在预测公司发行后总股本时，以本预案公告日的总股本193,229,200股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能导致股本变动的

事项（如资本公积转增股本、股权激励、股票股利分配、可转债转股等）；

（5）本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份57,968,760股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

（6）假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过29,076.06万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（7）2025年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为1,447.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,172.47万元（未经审计）。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2025年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据2025年1-9月已实现净利润年化测算；假设2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2025年基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情况进行测算；

（8）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；2、上述测算不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次发行完成后存在即期回报被摊薄的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的合理使用，降低即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展和股东的合理投资回报，公司拟采取

如下填补措施：

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，确保公司规范、有效使用募集资金，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将在规范使用募集资金的前提下加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，公司制定了《深圳市欣天科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励方案，本人承诺接受股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照上述证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行的实施将有利于进一步提升公司盈利水平，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

深圳市欣天科技股份有限公司

董事会二〇二五年十二月二日