国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第四次临时受托管理事务报告

受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年八月

重要声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息来源于海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向国泰海通提供的资料。

国泰海通担任普利制药股票及可转换公司债券在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让业务的主办券商，并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》，担任普利制药可转换公司债券（退市前债券简称“Z普转退”，债券代码123099；退市后债券简称为“普利退债”，债券代码404005，以下简称“本次发行”、“本次债券”或“本次可转债”）的受托管理人；国泰海通仅在担任普利制股票及可转换公司债券在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块挂牌转让业务的主办券商的债券存续期限内，按照《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及与普利制药签订的《海南普利制药股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。

公司应当依照相关法律法规的规定和《海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定及要求履行各项职责及义务，勤勉尽责履行审议程序和信息披露义务，落实投资者权益保护机制，维护债券持有人的权益。

若本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌前存在的相关事项违反相关法律法规、协议约定及/或给投资者带来损失/潜在损失的，相关责任及损失由公司及其他相关责任方依法承担。

国泰海通按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及《受托管理协议》的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关

事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。国泰海通提请投资者及时关注发行人的信息披露文件及相关风险提示，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示：

1、公司可转换公司债券可能存在违约风险

2025年5月30日，中证鹏元资信评估股份有限公司决定维持公司主体信用等级为B+，评级展望维持为负面，“普利转退”信用等级维持为B+，评级结果有效期为2025年5月30日至“普利转退”存续期。2025年6月6日，中证鹏元资信评估股份有限公司决定终止对公司主体信用评级及可转换公司债券的跟踪评级，原评级有效期截至2025年6月6日止，上述评级将不再更新。自2025年2月9日起，公司可转换公司债券已进入回售期（最后两个计息年度），在回售期内若公司股票在任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，可转换公司债券存在提前兑付回售部分本息的可能。公司可转换公司债券应于2026年2月9日支付第五年利息，应于2027年2月9日偿还本金并支付第六年利息。若届时公司不能筹措足额资金用于偿付可转换公司债券本息，可转换公司债券存在违约风险。

2、公司董事长、总经理、财务总监不能履职的风险

2025年3月21日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2025]45号），中国证监会对原董事长、总经理范敏华采取10年市场禁入措施，对原董事、副总经理、财务总监罗佟凝采取8年市场禁入措施。截至本报告披露日，公司董事会尚未选举董事长，聘任总经理、财务总监，相关岗位存在不能履职的风险。

3、公司持续经营存在重大不确定性的风险

公司2023年度、2024年三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，公司因借款合同纠纷、买卖合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷涉及多起诉讼，公司持续经营存在重大不确定性的风险。

4、公司信息披露的风险

截至本报告披露日，公司尚未按照《两网公司及退市公司信息披露办法》之“第二章 定期报告”的要求披露2024年年度报告及2025年半年度报告。公司于2025年7月22日公告收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0292025004号），因公司未在法定期限内披露2024年年度报告，中国证监会决定对公司立

案。截至本报告披露日，经受托管理人催促，公司未告知受托管理人是否存在《两网公司及退市公司信息披露办法》之“第三章 临时报告”所要求应披露的重大事件，亦未披露相关重大事件，公司存在信息披露不及时、不准确、不完整的风险。

5、募投项目无法按计划实施和无法达到预期效益的风险

根据公司2021年2月5日披露的《募集说明书》，本次可转债募集资金投资项目为“普利国际高端生产线扩建项目”，实施主体为普利制药。截至本报告披露日，募投项目尚在建设中，公司存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金及募集资金账户存在被冻结的情况，募投项目存在无法按计划实施和无法达到预期效益的风险。

6、应收账款坏账损失的风险

截至本报告披露日，公司应收账款存在未能及时收回的情形，面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户经营状况发生重大不利变化、出现支付能力问题或信用恶化、公司无法回收应收账款等因素造成公司应收账款进一步损失的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

国泰海通作为普利制药公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及《受托管理协议》的约定，现就本次重大事项报告如下：

一、重大事项具体情况

（一）定期报告披露基本情况

公司由于2025年半年度定期报告编制工作尚未完成等原因，无法按照《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定按期披露2025年半年度报告。

（二）对公司的影响

根据《两网公司及退市公司信息披露办法》第六十四条、六十五条规定，若公司未及时披露2025年半年度报告，存在无法发行股票、实施重大资产重组及被监管部门处罚的风险。

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第七条规定，若公司未及时披露2025年半年度报告，公司证券在退市板块挂牌转让时转让频次仍将继续维持每周一次（每星期五转让一次）的分类转让状态。

二、受托管理人履职情况

国泰海通作为普利制药公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据相关规定和约定出具本受托管理事务临时报告。

国泰海通后续将密切关注公司定期报告披露事项，以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照相关规定和约定履行债券受托管理人职责。

国泰海通作为本次债券的受托管理人，出具的所有文件，不存在明示或暗示公司所披露文件的真实性、准确性、完整性，也不对其商业合理性提供任何意见，不构成对投资者的任何明示或暗示的建议，特此提请投资者关注本报告披露的重大事项及其他与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

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