江苏久吾高科技股份有限公司

募集资金使用管理制度

二○二五年八月

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第一章总则第1条为了规范江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资

金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。第2条本制度所指募集资金是指上市公司通过通过发行股票或者其他股

权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。第3条公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。第4条公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募

集资金管理制度应当对募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。第5条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》

规定的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第6条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书

或募集说明书的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

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公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。第7条公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法

律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。第8条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。第9条违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任

人应承担民事赔偿责任。

第二章募集资金专户存储第10条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称

“专户”)集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。第11条公司应当至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集

资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：

(1)公司应当将募集资金集中存放于专户；

(2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(3)公司一次或者十二个个月内累计从专户中支取的金额超过人

民币5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

(4)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

(5)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

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(6)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(7)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

(8)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大

额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用第12条公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制

度的规定，履行审批手续。第13条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资

金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进

度完成，并定期向财务部和投资管理部门报送具体工作进度计划

和实际完成进度情况。第14条对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能

按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说

明原因。第15条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司

应当及时公告。

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第16条募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外），委托贷款等

财务性投资及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。第17条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。第18条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进

展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第19条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施

的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。第20条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(1)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(2)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

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(3)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

(4)募集资金投资项目出现其他异常的情形。公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。第21条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新

的投资项目。第22条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实

际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）

的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司

股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项

时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募

资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，

并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必

要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新

项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报

率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资

金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应

当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及

时披露相关信息。第23条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目，募集资金到

位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户

后六个月内实施。

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募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表意见，公司应当及时披露相关信息。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第24条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公

司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的对应措施。第25条公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通

过募集资金专项账户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：

(1)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

(2)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

(3)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

(4)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。第26条公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会

审议通过后及时公告下列内容：

(1)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资

金金额、募集资金净额及投资计划等；

(2)募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

(3)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额

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及期限；

(4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存

在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(5)保荐机构出具的意见；

(6)公司股票上市的证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。第27条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通

过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件：

（1）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（2）流动性好，产品的期限不得超过十二个月；

（3）现金管理产品不得质押。第28条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议

通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集

资金金额、募集资金净额、投资计划等；

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（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第四章募集资金用途变更第29条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事

会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

(1)取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

(2)改变募集资金投资项目实施主体；

(3)变更募集资金投资项目实施方式；

(4)中国证监会、公司股票上市的证券交易所等监管部门认定为募集资金用途改变的其他情形。公司存在前款第（1）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变

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更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。第30条公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，

方可变更募集资金用途。第31条上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投

资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈

利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第32条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易

日内公告以下内容：

(1)原项目基本情况及变更的具体原因；

(2)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(3)新项目的投资计划；

(4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(5)变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；

(6)保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

(7)公司股票上市的证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的

相关规定进行披露。第33条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，

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并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第34条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，

并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资

项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第35条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金(包

括利息收入)用作其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机

构发表意见后方可使用，公司应在董事会会议后2个交易日内报

告交易所并公告。

将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于人民

币500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本条

第一款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资

金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第五章募集资金管理与监督第36条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募

集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向公司股票上市的证券交易所报告并公告。第37条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对每半年度全面核查

募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金的存放、管理与使用情况出具专项报告》并披露，并聘请会计师事务所对年

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度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照公司股票上市的证券交易所要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告公司股票上市的证券交易所并公告。第38条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章附则

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第39条本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。第40条本制度自股东会审议通过之日起实施。第41条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第42条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后

颁布的法律、法规及规章及时修订。