江苏久吾高科技股份有限公司
关联交易管理办法
二○二五年八月
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第一章总则第1条为保证江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《江苏久吾高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本办法。第2条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章关联人和关联关系第3条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第4条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（
）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（
）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（
）由第
条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（
）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（
）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与本条第（
）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（
）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
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总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。第5条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第6条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（1）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，具有第4条或者第5条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有第4条或者第5条规定情形之一的。第7条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易第8条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
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（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或者接受劳务；
（15）委托或者受托销售；
（16）关联双方共同投资；
（17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（18）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。第9条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯
彻以下原则：
（1）尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易；
（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（3）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”
的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（4）关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。
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第四章关联交易的决策程序与披露第10条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。第11条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第5条第（4）项的规定）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第5条第（4）项的规定）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第12条公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权：
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（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第5条第（4）项的规定）；
（6）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（8）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第13条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，在董事会审议后，应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时。可以免于审计或者评估：
（1）日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。第14条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露。
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第15条公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资
产及其他资源。第16条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第4条规定的公
司的关联法人或者其他组织。第17条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。第18条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第10条、第13条的规定：
(1)与同一关联人进行的交易；
(2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第10条或者第14条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
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第19条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（1）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（2）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（3）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第20条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。第21条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第13条的规定提交股东会
审议：
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价利率，且上市公司无相应担保；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。第22条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法规定履行相关
义务：
（1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章关联交易的内部控制第23条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和股东的利益。第24条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上
市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中
明确划分公司股东会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的
审议程序和回避表决要求。第25条公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定
公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完
整。第26条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。第27条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关
联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自
权限内履行审批、报告义务。第28条独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断
的依据。第29条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。第30条公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。第31条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
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（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
（4）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请
中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第32条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。第33条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公
司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。第34条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章其他事项第35条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。第36条本办法所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”不含本数。第37条本办法自股东会审议通过之日起实施。第38条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
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程》的规定执行；本办法如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第39条本办法由公司董事会负责解释。