证券简称：久吾高科 证券代码：300631

江苏久吾高科技股份有限公司

Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.,Ltd.（江苏省南京市浦口区园思路9号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年一月

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-1

声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-2

重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为A+级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为A+级。在本次可转债存续期内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转债不提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《江苏久吾高科技股份有限公司章程（2025年8月修订）》，公司利润分配政策主要如

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-3

下：

“第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：

1、利润分配的原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的形式和优先条件

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、利润分配的比例及期间间隔

原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利。公司现金股利政策目标为在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

5、股票股利分配的条件

公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-4

适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百六十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的30%的情形，募投项目除外。

第一百六十四条 利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-5

3、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会审议批准。

5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

第一百六十五条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

（二）最近三年利润分配情况

最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-6

2023年5月15日，公司召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以122,642,024股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税）。

2024年4月12日，公司召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本125,043,424股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。

2025年5月20日，公司召开的2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以实施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本125,043,424股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。

结合上述利润分配情况，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

注：上述现金分红金额未考虑回购股份。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司于 2023年 11月 4日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式进行股份回购，用于实施股权激励或员工持股计划。截至2024年5月3日，公司回购股份期限届满，回购股份方案实施完成，累计回购股份金额为人民币4,528.29万元（不含交易费用）。如将通过集中竞价方式回购的股份金额考虑在内，公司最近三年现金分红（含视同现金分红）总额为9,888.34万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为209.44%。

公司2022年度、2023年度和2024年度现金分红占当年归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别为19.84%、49.63%和42.46%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计5,360.05万元，占最近三年实现的年均可分配利润4,721.34万元的113.53%，符合公司章程对现金分红的相关规定。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-7

五、特别风险提示事项

本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）客户集中风险

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为41.19%、36.97%、47.04%及63.11%，客户集中度相对较高，若公司个别或部分主要客户因行业风险、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影响。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,325.75万元、58,376.69万元、52,493.43万元和49,740.11万元，占流动资产的比例分别为34.07%、

45.84%、40.22%及36.40%，公司应收账款规模维持在较高水平。如果未来客户资信状况发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加运营资金压力，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

（三）募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险

本次募集资金拟投资于特种无机膜组件及装置生产线项目及补充流动资金，特种无机膜组件及装置生产线项目系公司为实现膜产业延伸，巩固公司陶瓷膜领域龙头地位的重要实践。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于市场前景、客户需求、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化、业主需求变化等因素导致实施进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目实施周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

此外，公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票的部分募投项目尚未达到预定可使用状态，本次募投项目开始实施后公司需同时实施多个建设项

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-8

目，对公司的管理能力、经营能力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目无法实现预期效益的风险。

（四）募投项目市场环境风险

公司认为通过本次募集资金建设特种无机膜组件及装置的生产线可以提升碳化硅陶瓷膜、高装填陶瓷膜的生产能力，系顺应产业发展趋势的表现，有利于公司把握产业发展的重要机遇，但如果未来发展方向与公司判断存在偏差，可能导致客户对公司新产品需求下降，进而影响公司的业绩的风险。

（五）募投项目效益未达预期风险

本次募集资金拟投资特种无机膜组件及装置生产线项目及补充流动资金。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略，但是，依然存在募投项目效益不达预期的风险。特种无机膜组件及装置生产线项目实施过程中，也会受到市场环境、商业运作、技术革新等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-9

目 录

声明 ...... 1

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ...... 2

三、公司本次发行可转债不提供担保 ...... 2

四、公司的利润分配政策及利润分配情况 ...... 2

五、特别风险提示事项 ...... 7

第一节 释义 ...... 11

第二节 本次发行概况 ...... 15

一、公司基本情况 ...... 15

二、本次发行的背景和目的 ...... 15

三、本次发行方案 ...... 17

四、本次发行的基本条款 ...... 20

五、本次发行的有关机构 ...... 30

六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 32

第三节 风险因素 ...... 34

一、与发行人相关的风险 ...... 34

二、与行业相关的风险 ...... 36

三、其他风险 ...... 37

第四节 发行人基本情况 ...... 43

一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...... 43

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 44

三、公司控股股东与实际控制人的基本情况 ...... 48

四、相关主体的重要承诺及其履行情况 ...... 50

五、公司董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ...... 54

六、发行人所处行业的基本情况 ...... 63

七、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 80

八、公司产品有关的技术情况 ...... 92

九、公司的主要资产情况 ...... 96

十、公司拥有的特许经营权情况 ...... 116

十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况 ...... 116

十二、发行人境外经营情况 ...... 116

十三、发行人报告期内分红情况 ...... 116

十四、近三年债券发行情况 ...... 120

第五节 财务会计信息及管理层分析 ...... 121

一、审计意见类型、重要性水平 ...... 121

二、最近三年及一期财务报表 ...... 121

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 131

四、公司最近三年及一期主要财务指标 ...... 132

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-10五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ...... 134

六、财务状况分析 ...... 138

七、盈利能力分析 ...... 171

八、现金流量分析 ...... 186

九、公司资本性支出分析 ...... 188

十、技术创新分析 ...... 188

十一、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 191

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 194

第六节 合规经营与独立性 ...... 196

一、合规经营情况 ...... 196

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ... 196三、同业竞争 ...... 196

四、关联方及关联交易情况 ...... 199

第七节 本次募集资金的运用 ...... 209

一、本次募集资金使用计划 ...... 209

二、本次募投项目的具体情况 ...... 209

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 222

第八节 历次募集资金运用情况 ...... 224

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 224

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 226

三、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ...... 243

四、超过五年的前次募集资金用途变更的情形 ...... 243

第九节 声明 ...... 246

第十节 备查文件 ...... 274

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-11

第一节 释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-12

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-13

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-14

通过物理、化学或生物等手段，对废水、污水或原水进行净化处理，以达到国家规定的水质排放或饮用标准

注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-15

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：江苏久吾高科技股份有限公司英文名称：Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.上市地点：深圳证券交易所股票简称：久吾高科股票代码：300631法定代表人：党建兵注册地址：南京市浦口区园思路9号注册资本：12504.3424万元人民币成立时间：1997年12月22日经营范围：膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品及设备的开发、制造、销售，设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、水环境治理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水资源管理，自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

1、中国特种陶瓷膜产品依赖进口，提高特种陶瓷膜竞争力势在必行根据市场调研机构QY Research统计，全球碳化硅陶瓷膜的主要厂商包括Saint-Gobain（总部位于法国的圣戈班集团，世界500强企业）、LiqTech（总部位于丹麦的全球碳化硅陶瓷膜领先企业）、Cembrane（总部位于丹麦的全球碳

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-16

化硅陶瓷膜领先企业），全球前三大公司2023年的市场份额占比超过60%。

高装填陶瓷膜领域，全球市场份额主要被Nanostone（美国纳诺斯通公司），Metawater（总部位于日本的水处理领先企业），Pall（美国颇尔公司）等少数几家技术实力雄厚的跨国企业主导。

我国膜产业正处在向高质量发展的关键时期，仍面临高端产品依赖进口等挑战，我国膜产业市场机遇与挑战并存，优化我国膜产业的产品结构、拓展更大的全球市场空间势在必行。

2、实现公司在膜产业的延伸发展，持续巩固公司在陶瓷膜领域的龙头地位

公司系中国膜工业协会认定的“中国膜行业陶瓷膜领域龙头企业”，是我国陶瓷膜产业的典范代表。公司深耕陶瓷膜领域多年，拥有敏锐的行业洞察力和前瞻性判断力，结合业务市场拓展实践、国家鼓励政策及行业发展趋势，公司认为通过本次募集资金建设特种无机膜组件及装置的生产线、提升碳化硅陶瓷膜与高装填陶瓷膜的生产能力，系顺应产业发展趋势的表现，有利于公司把握产业发展的重要机遇，有效实现自身膜产业的延伸性发展、进一步丰富陶瓷膜产品体系，满足下游客户多元化的产品或服务需求，提升膜集成技术整体解决方案的综合服务质量、收入规模及盈利水平，巩固公司在陶瓷膜行业的龙头地位，符合公司整体经营发展战略，最终将实现全体股东利益最大化。

3、满足营运资金需求，增强抗风险能力，夯实高质量发展基础

公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，满足公司持续发展的营运资金需求，也为公司业务拓展和研发投入提供保障；本次发行可增强公司的资金实力，提升整体抗风险能力，增强公司的综合竞争力，进一步夯实高质量发展的基础。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-17

三、本次发行方案

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币30,400.00万元（含30,400.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）债券票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币30,400.00万元（含本数，未扣除发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

（五）募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过人民币30,400.00万元（含30,400.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-18

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

（六）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（七）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（八）发行费用

单位：万元

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-19

（九）本次发行有关时间安排

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十）本次发行可转债的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十一）本次发行可转债的受托管理人

公司已与国泰海通证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国泰

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-20

海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

四、本次发行的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（三）票面利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（五）评级情况

公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为A+级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为A+级。在本次可转债存续期内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级报告。

（六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-21

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-22

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预期不能按期支付可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-23

（8）公司、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）可转换公司债券受托管理人书面提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-24

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-25

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-26

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-27

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-28

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-29

（十三）转股年度有关股利的权属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十五）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十六）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（十七）本次发行关于融资间隔的规定

本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条中关于融资间隔的规定。

（十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-30

2、违约责任及承担方式

发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。本次可转债公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：江苏久吾高科技股份有限公司

法定代表人：党建兵

董事会秘书：程恒

住所：江苏省南京市浦口区园思路9号

电话：025-58109595

传真：025-58209595

（二）保荐人（主承销商）

公司名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

保荐代表人：杨磊、王栋

项目协办人：袁恺文

项目组成员：邓超、吴一昊

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-31

电话：021-38676666传真：021-38670666

（三）发行人律师事务所

公司名称：北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋经办律师：徐鹏飞、张晗住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层电话：010-58091000传真：010-58091000

（四）审计机构

公司名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：高峰经办注册会计师：昝丽涛、江海锋住所：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室电话：0571-88879894传真：0571-88879000

（五）资信评级机构

公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩经办人员：何婕妤、包璇住所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼电话：021-63501349

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-32

传真：021-63500872

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-88668888传真：0755-82083164

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

电话：0755-21899999传真：0755-21899000

（八）收款银行

户名：【】账号：【】联系电话：【】

六、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至2025年12月31日，保荐人通过自营业务股票账户、资产管理业务等股票账户合计持有发行人股票8,400股，持股比例为0.0067%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《保荐管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-33

截至2025年12月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-34

第三节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）客户集中风险

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为41.19%、36.97%、47.04%及63.11%，客户集中度相对较高，若公司个别或部分主要客户因行业风险、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影响。

（二）原材料价格变动风险

公司膜集成技术整体解决方案体现为由核心部件膜材料、锂吸附剂及配套的管件、泵、机架、仪表、阀门、自控等组成的成套设备，以及相应的系统集成、安装调试与技术指导等服务。为完成膜集成技术整体解决方案，公司需采购的原材料主要包括氧化铝粉体等陶瓷膜制备原料、锂盐等锂吸附剂制造原料，泵、阀门、仪表等成套设备配件，钢板、管材等机加工材料，以及系统集成涉及的外购成品设备。报告期内，公司采购原材料的品种较多且相对分散，各类原材料在生产成本中的单独占比均不高，因此原材料价格波动对公司生产成本的影响较小。但若多种原材料价格同时出现大幅波动，将可能对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，进而可能影响公司的经营业绩。

（三）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,325.75万元、58,376.69万元、52,493.43万元和49,740.11万元，占流动资产的比例分别为34.07%、

45.84%、40.22%及36.40%，公司应收账款规模维持在较高水平。如果未来客户资信状况发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加运营资金压力，

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-35

并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

（四）经营业绩波动风险

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司营业收入分别为74,130.94万元、75,699.95万元、53,328.69万元和37,385.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,327.42万元、4,535.05万元、5,301.54万元和4,853.48万元，公司业绩存在一定波动。公司业绩受宏观经济、行业发展、市场竞争及下游需求波动等因素影响，若未来公司产品竞争力下降，或持续受到下游市场需求下降、市场竞争加剧、原材料价格波动等外部因素影响，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过50%以上甚至亏损的风险。

（五）固定资产减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为28,045.65万元、33,451.83万元、31,096.51万元和32,166.10万元，占非流动资产的比例分别为56.84%、

54.00%、49.85%和51.64%。若未来公司业务生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、产能利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。

（六）技术创新风险

作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入，但是技术研发创新的结果具有一定的不确定性，由此给公司带来的业务增长同样具有不确定性。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。

（七）诉讼风险

截至本募集说明书出具日，公司存在未决诉讼事项。相关诉讼所涉案件不会对公司生产经营、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，但由于案件

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-36

审理结果存在一定不确定性，可能对公司产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）下游行业波动风险

公司主要面向生物医药、化工、食品、冶金等工业过程分离领域及工业污水、市政污水等环保水处理领域企业提供过程分离或环保水处理所需的膜集成技术整体解决方案。上述客户通常在新建扩建生产线、进行技术升级或工艺改造、建设环保设施等固定资产投资时向公司采购膜集成技术整体解决方案。规模较大的项目，通常决策周期也较长。若下游行业受宏观经济波动、产业政策调整或行业竞争环境等因素影响而出现下滑，相关行业企业的固定资产投资将可能有所削减，从而可能减少或放缓对膜集成技术整体解决方案的采购与实施进度，进而可能对公司的业务发展和经营业绩产生影响。

（二）产业政策风险

国家近年来高度重视发展节能环保和水资源保护，相继出台《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》《国家发展改革委、住房城乡建设部关于印发“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》等政策，推动了节能环保、水资源利用相关产业的快速发展；化工与石化、生物制药等过程工业领域也出台了《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《“十四五”工业绿色发展规划》等相关政策将高性能膜材料、膜分离技术作为创新领域及先进技术加以推广。上述政策给公司的持续发展带来了广阔空间，但如果相关产业政策出现较大不利调整，公司未来发展将可能受到影响。

新能源领域，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的大力支持，行业发展前景较好，但若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游新能源汽车、消费电子行业、储能领域发展速度低于预期，则将对公司盐湖提锂业务的盈利能力产生一定的影响。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-37

（三）行业竞争风险

公司自主掌握膜材料和膜分离技术领域内的核心技术，以及先进的锂吸附剂材料与“吸附+膜”法提锂工艺路径，积累了多年膜分离系统集成及盐湖提锂产业化项目经验，具有突出的技术和品牌优势。但竞争对手为谋求自身发展，不断在价格水平、技术服务、内部管理等方面与公司展开竞争。同时，从事其他过滤分离技术及盐湖提锂业务的公司也在进行技术革新和进步，谋求对于膜分离技术的替代以及盐湖提锂领域的竞争。近年来，由于相关行业竞争加剧，公司部分产品的毛利率水平也受到一定影响。若公司无法在与同行业企业的竞争中持续进行研发投入，加强市场拓展力度，优化管理架构，降低成本，保持品牌、技术和产品经济性上的优势，可能使公司弱化甚至丧失相应的行业领先地位和竞争优势，从而导致经营业绩下降的风险。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险

本次募集资金拟投资于特种无机膜组件及装置生产线项目及补充流动资金，特种无机膜组件及装置生产线项目系公司为实现膜产业延伸，巩固公司陶瓷膜领域龙头地位的重要实践。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于市场前景、客户需求、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化、业主需求变化等因素导致实施进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目实施周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

此外，公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票的部分募投项目尚未达到预定可使用状态，本次募投项目开始实施后公司需同时实施多个建设项目，对公司的管理能力、经营能力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-38

不足，可能导致募投项目无法实现预期效益的风险。

2、募投项目市场环境风险

公司认为通过本次募集资金建设特种无机膜组件及装置的生产线可以提升碳化硅陶瓷膜、高装填陶瓷膜的生产能力，系顺应产业发展趋势的表现，有利于公司把握产业发展的重要机遇，但如果未来发展方向与公司判断存在偏差，可能导致客户对公司新产品需求下降，进而影响公司的业绩的风险。

3、募投项目技术风险

公司在陶瓷膜领域已开展了多年的研发及产业化推广工作，组建了陶瓷膜研发与管理团队，拥有自主研发的技术成果及大型工业化项目经验。本次陶瓷膜项目拟丰富公司特种陶瓷膜品类，符合公司长期布局规划；但上述项目实施进度及周期存在不确定性，倘若行业技术水平更替使得公司陶瓷膜技术工艺竞争力下降，导致公司未能按预期实现产品丰富或产业化推广目标，将对公司的经营业绩、盈利能力以及在行业内的竞争优势产生不利影响。

4、募投项目效益未达预期风险

本次募集资金拟投资特种无机膜组件及装置生产线项目及补充流动资金。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略，但是，依然存在募投项目效益不达预期的风险。特种无机膜组件及装置生产线项目实施过程中，也会受到市场环境、商业运作、技术革新等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

5、前次募投项目及本次募投项目折旧对经营业绩的影响风险

前次募投项目及本次募投项目建设完工后，公司资产规模将出现一定幅度增长，年折旧费用将相应增加，随着项目逐步达产，募投项目新增资产折旧额占预计营业收入（含募投项目）、预计净利润（含募投项目）的比例均整体呈现下降趋势，项目新增折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小。若前次募投项目及本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，则存在由于固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-39

（二）本次发行相关风险

1、本次发行审批风险

本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

综上，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-40

（三）与本次可转债相关的风险

1、未转股可转债的本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-41

开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化。

4、可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。

6、强制赎回风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，即在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使了上述有条件赎回权，可能促使本次可转债

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-42

的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

7、信用评级变化风险

在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

8、可转债未担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-43

第四节 发行人基本情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2025年9月30日，公司总股本为125,043,424股，股本结构如下：

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-44

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

截至2025年9月30日，公司内部组织结构如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-45

（二）重要权益投资情况

截至2025年9月30日，公司全资子公司、控股子公司的基本情况如下：

1、西藏久吾新材料科技有限公司

注：上表所列2024年财务数据均已按照企业会计准则和发行人会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中。该合并财务报表已由中汇会计师进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2025]4863号）。

2、江苏久吾环保产业发展有限公司

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-46

注：上表所列2024年财务数据均已按照企业会计准则和发行人会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中。该合并财务报表已由中汇会计师进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2025]4863号）。

3、南京久吾石化工程有限公司

注：上表所列2024年财务数据均已按照企业会计准则和发行人会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中。该合并财务报表已由中汇会计师进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2025]4863号）。

4、南京德伟达技术咨询有限公司

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-47

注：上表所列2024年财务数据均已按照企业会计准则和发行人会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中。该合并财务报表已由中汇会计师进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2025]4863号）。

5、西藏那曲市久吾新能源服务有限公司

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-48

注：上表所列2024年财务数据均已按照企业会计准则和发行人会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中。该合并财务报表已由中汇会计师进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2025]4863号）。

三、公司控股股东与实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东与实际控制人情况介绍

1、公司最近三年控股权变动情况

自2017年3月23日上市以来，德汇集团一直为公司控股股东，公司控股权未发生变动。

2、控股股东及实际控制人

截至本募集说明书签署日，德汇集团持有公司股份3,200.00万股，占公司本次发行前总股本的25.59%，为公司的控股股东。薛加玉先生持有德汇集团

63.64%股权，为公司的实际控制人。

（1）控股股东基本情况

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-49

注：上表所列2024年财务数据已经上海中惠会计师事务所有限公司审计。

（2）实际控制人基本情况

薛加玉先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32030419660827****。1988-1997年，于江苏巨龙水泥集团有限公司任财务处长、副总经济师；1997-1999年，于长城证券有限责任公司任投资银行部副总经理；1999-2000年，于亚洲控股有限公司任投资银行部总经理；2000-2001年，于北京华创投资管理有限公司任执行总裁；2001年至今，于德汇集团任董事长。

（二）实际控制人投资的其他主要企业

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人和其他组织如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-50

（三）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况截至本募集说明书签署日，公司实际控制人未直接持有公司股份，公司控股股东所持公司股份不存在质押、冻结等权利限制及权属纠纷的情况。

四、相关主体的重要承诺及其履行情况

（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况

公司及相关主体已作出的重要承诺及其履行情况请参见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏久吾高科技股份有限公司2024年年度报告》之“第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，相关承诺人未出现违背承诺的情形。

（二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况

1、关于相关人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-51

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2）本人接受对本人的职务消费行为进行约束；

3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；

5）本人承诺如公司拟实施股权激励计划，本人将积极促使拟公布的股权激励的行权条件与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；

6）自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；

7）本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。”

（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1）本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

2）自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-52

证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；

3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。”

2、关于认购可转换公司债券相关事项的承诺

（1）公司控股股东关于认购可转换公司债券相关事项的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，本单位特就参与本次发行可转债事项作出承诺如下：

“1）若本单位在本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本单位承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，不参与本次发行可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次发行可转债的认购；

2）若本单位在本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本单位将根据市场情况决定是否参与本次发行可转债的认购。若认购成功，则本单位承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，自本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）起至发行完成后六个月内，不减持公司股票或已认购的公司债券；

3）本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司或其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任；

4）若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生变化的，本单位承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-53

（2）公司实际控制人/董事（非独立董事）/高级管理人员关于认购可转换公司债券相关事项的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，本人特就参与本次发行可转债事项作出承诺如下：

“1）若本人在本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，不参与本次发行可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次发行可转债的认购；

2）若本人在本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次发行可转债的认购。若认购成功，则本人承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，自本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）起至发行完成后六个月内，不减持公司股票或已认购的公司债券；

3）本人保证本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，遵守短线交易的相关规定；

4）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

5）若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

（3）公司独立董事关于认购可转换公司债券相关事项的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，本人特就参与本次发行可转债事项作出承诺如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-54

“1）本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次发行可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次发行可转债认购；

2）本人保证本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，遵守短线交易的相关规定；

3）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任；

4）若本承诺函出具之后所适用的相关法律、法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

五、公司董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

根据《公司法》等相关规定，公司结合实际情况调整内部监督结构，于2025年9月3日召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司组织机构并废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的议案》。自股东大会审议通之日起，公司不再设监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

截至本募集说明书签署日，公司共设董事9名、高级管理人员6名，具体情况如下：

（一）董事、高级管理人员及其他核心人员简介

1、董事会成员简介

截至本募集说明书签署日，公司现任董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，基本情况如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-55

公司现任董事的教育背景、主要工作经历等情况如下：

党建兵，男，1969年生，研究生学历，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权。曾于江苏省公安厅、江苏省地方税务局、昆山市政府任相关职务。2017年8月起任公司董事长。2020年8月至今，担任南京同畅新材料研究院有限公司董事；2020 年9月至2024年7月，担任上海久吾生态环境科技有限责任公司董事长；2020年9月至今，担任江苏久吾环保产业发展有限公司董事长；2023年6月至今，担任江苏省环境工程技术有限公司董事；2023年4月至今，担任公司总经理。

范克银，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，南京工业大学无机材料专业硕士研究生学历，高级工程师职称。1988年至1994年，于江苏巨龙水泥集团有限公司担任职员；1998年至2003年，于江苏巨龙水泥集团有限公司担任技术中心主任兼技术处处长；2003年至2008年，于浙江水泥有限公司担任副总经理兼总工程师；2008年至2009年，于拉法基瑞安水泥有限公司涪陵厂担任总经理；2009年至2012年，担任公司董事、首席执行官；2012 年至2023年4月，担任公司董事、总经理。2010年5月至2018年9月，担任南京久吾石化工程有限公司董事长；2018年9月至今，先后担任南京久吾石化工程有限公司执行董事、总经理；2018年1月至2021年12月，担任安徽久吾天虹环保科技有限公司董事长；2023年4月至今，担任公司副董事长。

程恒，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学金融学专业及复旦大学国际经济法专业本科学历。2005年至2006年，于上海银通泰瑞投资管理有限公司担任投资经理；2006年至2009年，于上海德汇集团有限公司历任研究员、总裁秘书；2017年7月至2018年9月， 担任南京久吾石化工程有限公司董事；2019年3月至2024年8月，担任连云港久洋环境科技有限公

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-56

司董事长；2020年9月至2024年7月，担任上海久吾生态环境科技有限责任公司董事；2024年8月至2025年4月，担任连云港久洋环境科技有限公司监事；2009年至今，担任公司副总经理、董事会秘书。2018年1月至今，担任安徽久吾天虹环保科技有限公司董事；2019年8月至今，担任公司董事；2020年9月至今，担任江苏久吾环保产业发展有限公司董事、总经理；2022年6月至今，担任公司财务负责人；2023年10月至今，担任青海盐湖沃锦储热技术有限公司监事。

李荣昌，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1993年至1998年，于上海新亚集团经贸公司担任财务人员；1998年至2006年，于上海万国测评咨询有限公司担任信息部主任；2006年至今，于上海德汇集团有限公司任职，现任德汇集团副总裁、总经济师；2021年12月至今，担任上海绘兰材料科技有限公司董事；2021年12月至今，担任凯鑫森（上海）功能性薄膜产业股份有限公司董事；2022年11月至今，担任上海德硅凯氟光电科技有限公司董事；2013年12月至2018年5月，担任公司监事，2018年5月至2021年5月，担任公司监事会主席；2021年5月至今，担任公司董事。侯世杰，男，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年10月至今，于上海德汇集团有限公司任职，现任德汇集团董事、创业投资部副总经理、财务审计部副总经理；2021年12月至今，担任上海绘兰材料科技有限公司董事；2021年5月至今，担任江苏汇博机器人技术股份有限公司董事；2023年5月至今，担任上海德硅凯氟光电科技有限公司董事；2025年7月至今，担任上海德汇创业投资有限公司董事；2022年6月至今，担任公司董事。

秦鑫，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，南京工业大学硕士研究生学历。2003年7月至2009年10月，于南京工业大学担任计划财务处科员；2009年10月至2010年10月，于南京工业大学担任计划财务处副科长；2010年10月至2017年7月，于南京工业大学担任计划财务处科长；2017年7月至2021年2月，于南京工业大学担任计划财务部副部长兼财务结算中心副主任；2021年2月至今，于南京工业大学资产经营有限公司担任董事、总经理；

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-57

2021年2月至今，于南京工业大学电光源材料研究所担任所长（兼）；2022年10月至今，于南京工大光电材料研究院有限公司担任董事长、总经理；2023年3月至今，担任南京同凯兆业生物技术有限责任公司监事；2023年4月至今，担任南京工大数控科技有限公司董事；2023年5月至今，担任连云港达昇新材料科技有限公司董事；2022年6月至今，担任公司董事。王兵，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学位。2007年7月至今，就职于南京大学商学院会计学系，现任会计学系教授、博士生导师、系副主任，兼任旷达科技集团股份有限公司、华泰证券股份有限公司独立董事；2022 年 6 月至今，担任公司独立董事。

朱玉华，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1988年3月至2022年10月，就职于有色金属技术经济研究院，曾担任标准中心副主任、主任、院长助理、副院长。现任全国有色金属标准化技术委员会顾问、中国科协科技人才奖项评审专家、中国标准化专家委员会委员；曾任永臻科技股份有限公司独立董事；2022年6月至今任江西特种电机股份有限公司独立董事；2023年6月至今任江西金力永磁科技股份有限公司独立董事；2022年6月至今，担任公司独立董事。

袁娅，女，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学管理学博士学历。曾任吉通网络通信、国务院政府部门、国家开发投资集团有限公司、中国诚通集团下属国调基金与混改基金管理公司等投资与管理部门负责人；现任中国石油集团昆仑资本总经理助理、聚变新能（安徽）有限公司监事。

2、高级管理人员简介

截至本募集说明书签署日，公司现任高级管理人员基本情况如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-58

公司现任高级管理人员的教育背景、主要工作经历等情况如下：

党建兵，简历参见本节“（一）董事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事会成员简介”。程恒，简历参见本节“（一）董事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事会成员简介”。

王肖虎，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，河海大学环境工程本科学历。1996年至2000年，任河北省安装公司工程师；2000年至2004年，任胖龙温室工程公司销售经理、华东大区总经理；2004年至2007年，任南京九思高科技有限公司商务部部长；2007年至今，历任公司氯碱事业部副总经理、公司副总经理。

彭文博，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，南京工业大学材料化学工程专业博士研究生学历、正高级工程师。2008年进入公司从事技术开发工作；2010年至今，历任公司技术中心副主任、技术研发部经理、研发总监、有机膜事业部经理、陶瓷膜事业部总经理等职务；2022年6月至今担任公司副总经理职务。2010年5月至今，担任南京久吾石化工程有限公司监事；2020 年7月至2025年7月，担任南京云开创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人；2020年7月至今，历任南京同畅新材料研究院有限公司董事、董事长、总经理职务。

杨积衡，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州工业大学化工设备与机械专业本科学历，高级工程师职称。1996年至1999年，于江苏省工业设备安装公司担任技术科设计员；1999年至2003年，于安徽皖维高新材料股份有限公司担任工程设计部设计员；2003年至2008年，于九思高科担任工程设计部部长；2008年至2013年，担任公司工程设计部部长；2014年至2018年，担任公司技术中心主任；2016年6月至今，担任公司副总经理。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-59

程军军，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学工商管理专业硕士，南京航空航天大学管理科学与工程博士（在读）。2002年10月至2009年9月，于中国中车南京浦镇车辆有限公司担任总经理秘书；2009年10月至2010年9月，于南京新城发展有限公司担任人力资源总监助理；2010年10月至2012年4月，于江苏西津湾文化发展有限公司担任总经理助理；2012年5月至2016年1月，历任江苏一九一二文化产业发展有限公司及其成员企业运营部经理、营销总监等职务；2016年2月至2019年12月，历任北京东方园林环境股份有限公司控股或投资企业的总经理、董事长职务；2020年1月至2021年3月，于南京市文化投资控股集团担任规划与投资发展部副总经理；2020年10月至2021年3月，于南京文化创业投资有限公司担任董事长；2023年9月至今，担任西藏那曲市久吾新能源服务有限公司执行董事兼总经理；2021年4月至今，担任公司副总经理。

（二）董事、高级管理人员及其他核心人员兼职及对外投资情况

截至2025年9月30日，公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员在其他企业兼职对外投资情况如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-60

（三）董事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员2024年度从公司领取薪酬或津贴情况如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-61

（四）董事、高级管理人员持有公司股份情况

最近三年，公司现任董事、高级管理人员持有发行人股份的情况如下：

单位：股

（五）股权激励及其他制度安排和执行情况

截至2025年9月30日，发行人正在执行的股权激励为2024年限制性股票激励计划，具体情况如下：

本次股权激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工。激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，并经监事会审核确定。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。本次股权激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股或向激励对象定向发行公司A股普通股。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-62

截至2025年9月30日，公司2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及执行情况如下：

2024年3月26日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年3月26日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2024年3月27日至2024年4月6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年4月7日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

2024年4月12日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2024年5月6日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，披露了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。公司监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。

2024年8月25日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-63

及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2024年8月27日，公司披露了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

2025年2月21日，公司召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2025年2月21日为授予日，以11.58元/股的授予价格授予1名激励对象2万股限制性股票。同日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，公司监事会对本激励计划预留授予日激励对象名单发表了核查意见。2025年5月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年6月30日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通。

六、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所属行业

公司专注从事分离材料和分离技术的研发与应用，并以此为基础面向下游客户提供系统化的膜集成技术整体解决方案、材料及配件，包括：研发、生产陶瓷膜、有机膜、锂吸附剂等分离材料及膜成套设备，根据客户需求设计技术方案、实施膜系统集成，以及提供运营技术支持与运营服务等。

公司提供的膜集成技术整体解决方案主要在工业过程分离和环保水处理领域应用，通常以系统成套设备形式体现，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于“制造业”中的“专用设备制造业”（行业代码：C35）。

（二）行业监管体制及监管政策变化

1、行业管理体制

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-64

公司所处膜材料行业的管理体制是遵循市场化原则发展起来的市场调节管理机制，目前尚无明确的行政主管部门对口规划指导国内膜材料行业的产业发展。由于以陶瓷膜等膜材料为核心的膜分离技术的应用领域广泛，国务院及国家发改委、科技部、工信部、环境部等各级政府部门多次出台相关政策推动行业的发展。此外，膜材料行业内企业在生产运营中亦根据相关法律、法规受到工商、税务、质监等政府主管部门的监管。除行政主管部门外，膜材料行业内部实行自律式管理机制。我国膜材料行业的行业自律管理机构为中国膜工业协会。

中国膜工业协会是具有法人资格的社会团体，由原化学工业部、中国科学院和国家海洋局三部委共同发起注册成立。中国膜工业协会由全国膜行业的企事业单位自发组成，主要职能为：根据行业特点，制定行业的行规；参与本行业各类标准的制订、修订，包括技术标准、经济标准、管理标准；按照本行业实际要求，加强行业统计工作；受政府和有关公司委托，对行业内重大投资、改造、开发项目进行前期论证，并参与监督；在经济技术方面推进中外同行业之间的交流与合作等。中国膜工业协会下设膜标准化技术委员会、膜工业专家委员会，专门针对行业标准建立、学术研究开展工作。

2、行业主要法律、法规及政策变化

（1）膜材料产业相关政策

行动计划明确提出，加强关键核心技术攻关和转化，着力突破高浓度有机废水和高盐废水处理与循环利用、高性能膜材料在内的多项节水关键共性技术。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-65

（2）膜分离技术应用产业相关法律法规及政策

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-66

（3）吸附分离材料相关法律法规及政策

（三）行业发展状况和未来发展趋势

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-67

1、行业基本情况

作为材料科学和过程工程等诸多学科交叉结合、相互渗透而产生的膜技术，因其高效分离特性，在全球范围内受到了高度重视。从本世纪伊始，全球膜市场呈现强劲的增长势头，化工、生物、医药、新能源、环保等产业升级对于高级分离纯化技术的需求进一步提高，分离膜材料和相关技术在此类领域的应用不断拓展，应用深度不断加强。

国外在高性能分离膜领域起步较早，发展较为成熟，在相关产品领域具备较强的竞争优势。我国膜产业的发展起步较晚，但近些年来膜产业日益得到国家和地方的重视，各级政府部门相继出台了一系列旨在推动膜材料及膜分离技术应用的产业发展政策。受益于产业政策的大力支持，以及膜技术的迅速发展和膜技术应用领域的快速拓展，我国近年来在膜领域取得了长足的进步，膜行业产值规模稳步增长。

锂吸附剂是吸附法盐湖提锂工艺的关键材料，在我国实施双碳战略目标、加快能源转型的大背景下，新能源汽车、储能行业快速发展，随着锂资源的需求量大幅上升，吸附耦合膜法工艺的应用以及锂吸附剂材料的市场空间巨大。

2、行业经营模式

为保证分离效果及设备运行的稳定，膜分离技术工艺的应用需要结合客户的应用需求及相关配套工艺进行工艺系统设计及系统集成，并为客户提供运营技术支持。由此形成了涵盖技术与工艺方案设计、膜分离成套设备制造、膜分离系统集成实施、运营技术支持与运营服务等在内的膜集成技术整体解决方案。

由于不同客户有其特定的应用环境和工艺需求，要求整体解决方案提供商能够针对客户需求进行方案定制设计和订单式的产品定制生产。同时，由于膜分离技术在部分应用领域中尚处于技术推广阶段，对客户进行相关的技术培训与售后服务对于整体解决方案的运行效果和稳定性起着重要作用。

故此，膜技术应用行业有别于标准化设备生产行业，以膜集成技术整体解决方案的模式进行销售，并具有定制化设计、订单式生产以及提供综合技术服

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-68

务等经营特点。

吸附分离产品主要应用于盐湖提锂领域，鉴于我国盐湖类型、情况属性差异较大，盐湖资源开发过程中，需制定具备灵活性及适应性的提锂方案，实施“一湖一策”的开发策略与工艺设计。

3、行业发展特点

（1）市场壁垒明显

膜集成技术整体解决方案的应用通常涉及对传统过滤分离工艺的替代，并可能涉及对相关配套生产工艺的升级改造，覆盖了下游客户生产工艺中的重要环节。故下游应用客户在选择实施膜集成技术整体解决方案时通常较为审慎，对整体解决方案的适用性、安全性、可靠性和稳定性等有较高要求。此外，如前所述，不同盐湖的属性差异较大，其资源综合开发利用前，需进行小试、中试等工业化生产前的验证，找到适合的工艺技术路线与运行参数，能够根据盐湖资源的差异化需求提供满足客户要求的吸附剂产品及运营方案为业务开展关键。因此，项目运行经验和过往成功案例，成为客户选择解决方案及吸附剂材料提供商的关键考虑因素，从而对新进入者构成一定的市场壁垒。

（2）技术及人才壁垒明显

以膜分离技术为基础的膜集成技术整体解决方案及吸附分离材料涉及材料科学、分离工程、过程工艺、环境科学、自动控制技术等多学科领域，属于技术密集型产品。为满足应用领域多元化、工艺条件多样化、运营服务专业化的要求以及保证整体解决方案稳定运行的需要，本行业企业需全面掌握膜材料制备、膜组件与成套设备开发、膜分离技术应用工艺设计以及吸附分离材料合成等各个环节的关键核心技术，并具备较强的系统集成和运营服务能力。由于上述各方面的关键核心技术及相关系统集成、工艺整合和运营服务能力需要企业经过长期实践与技术研究的积累方可掌握，涉及多项专利及非专利技术，存在较高的技术壁垒。

公司主要产品属于技术驱动型，涉及众多前沿技术，高素质的研究、开发、销售人才和管理团队是行业内企业经营成功的关键因素，系人才密集型行

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-69

业。核心产品膜材料、锂吸附剂的研发、生产，以及膜集成技术整体解决方案的工艺设计及项目实施等各个环节均有较高的技术含量，且下游应用行业分布广泛，应用环境和工艺条件等存在较大差异。因此，要求技术研发和设计人员、生产和销售人员以及经营管理人员都需具备较高的技术水平和实践经验。随着行业技术、服务和专业水平的提高，只有经过多年积累、具备高素质科研及技术人员储备的优质企业方能取得较好的发展，对行业的新进入者形成了一定的人才壁垒。

（3）业务存在一定的区域性和周期性特征

我国区域经济发展不平衡，经济发达地区由于工业发展较快，且环保监管政策落实到位、环保投入较高，为膜分离技术在工业过程分离、工业废水处理及回用、市政污水处理等方面提供了较为广阔的市场空间。我国盐湖资源主要集中于青海、西藏地区，随着盐湖提锂工艺日渐成熟、开发成本大幅下降，国内盐湖锂资源开发已步入新的阶段，将成为锂资源开发的重要来源。根据公开信息，近年来国内盐湖资源战略重视程度不断提高，产业资本加速布局，青海地区的一里坪盐湖、察尔汗盐湖、西台吉乃尔盐湖、东台吉乃尔盐湖、大柴旦盐湖以及西藏地区的扎布耶盐湖、麻米错、拉果错、结则茶卡、班戈错等盐湖已实现产品量产或已进入开发阶段。故此，公司锂吸附剂等吸附分离业务存在一定的区域性。

行业下游客户通常在新建扩建生产线、进行技术升级、工艺改造、建设环保设施或盐湖资源开发利用等固定资产投资时对外采购膜集成技术整体解决方案或锂吸附剂。规模较大的项目，通常决策周期也较长。下游客户的固定资产投资受宏观经济、产业政策等多方面影响。因此，相关行业呈现出一定的周期性。

4、行业发展趋势

（1）陶瓷膜行业

随着科技的不断进步和创新能力的提升，陶瓷膜技术将不断发展和完善。未来，陶瓷膜将更加智能化、高效化和多功能化，以满足更多应用场景的需

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-70

求。例如，研发更耐高温、耐腐蚀的新型陶瓷膜材料，提高膜的分离效率和稳定性；将陶瓷膜技术与其他技术相结合，形成复合型的分离技术等。

随着陶瓷膜技术的不断发展，其应用领域也将不断拓展。除了传统的水处理、化工、医药等领域外，陶瓷膜还有望在新能源、环保等领域得到更广泛的应用。例如，用于制备更高纯度的新能源电池材料、在环保领域进行工业废弃物的再生利用等。

（2）吸附分离材料行业

随着新能源汽车市场的快速崛起和锂离子电池技术的不断进步，对锂资源的需求持续增长。作为提取锂的关键材料，提锂吸附剂的市场需求也呈现快速增长的趋势。特别是在盐湖提锂领域，随着技术的成熟和成本的降低，盐湖提锂已成为锂资源提取的重要方式，进一步推动了提锂吸附剂的市场需求。

随着全球环保意识的提高和环保法规的日益严格，对于工业废弃物处理和资源回收利用的要求也越来越高，这促使提锂吸附剂行业向更加环保、高效的方向发展。

（四）发行人的竞争地位

1、行业竞争格局

国内膜材料及膜分离应用行业的发展时间相对较短，且行业在技术、市场和人才等方面具有较高壁垒，国内仅有少数具备较高综合实力的企业能够建立完整的膜集成技术整体解决方案业务体系。

现阶段，国内膜材料及膜分离应用行业的竞争主要体现为膜分离技术企业与传统过滤分离工艺企业之间的技术替代竞争以及国内外膜行业企业之间的市场竞争。

（1）膜分离技术企业与传统过滤分离工艺企业之间的技术替代竞争

膜分离技术目前主要作为高效分离工艺在过程工业以及环保水处理领域中的过滤分离、浓缩提纯、净化除杂等工艺环节用于替代传统过滤分离技术。而在上述领域中，传统过滤分离工艺经过多年应用，工艺技术已较成熟，设备通

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-71

用性较强，市场也相对较为成熟。膜分离技术企业与传统过滤分离工艺企业之间的竞争主要表现为技术的替代竞争，即在具体应用环境条件下技术经济合理性的竞争。与传统过滤分离工艺相比，膜分离技术工艺因设备技术含量高、专用性强、通常采用自动控制系统等因素，初始投资可能相对较高。但膜分离技术具有分离效率和分离精度高、能耗低、产品质量高等优势，并且能够很好地适应各种苛刻环境和复杂工艺条件，因而后期运营维护成本通常相对较低，具有较好的技术经济性。随着膜分离技术的发展和市场认知度的提高，膜分离技术对传统过滤分离技术的替代作用将进一步显现。

（2）国内外膜行业企业之间的市场竞争

现阶段，国内膜行业的市场集中度相对较高，主要市场竞争者分为两类：

一是以法国诺华赛公司、陶氏杜邦公司等为代表的国际企业，该类企业发展历史较长、技术实力较强、具有较高国际知名度；二是国内从事陶瓷膜、有机膜等先进膜材料业务，且技术实力较强并具有一定规模的公司。随着近些年国内膜行业的快速发展，国内膜企业数量快速增长，市场份额已经逐步提高，但规模化企业仍相对较少，仅有少数企业具备自主研发、设计、生产膜材料、膜组件与成套设备并以此为基础向客户提供膜集成技术整体解决方案的完整业务体系。因此，未来国内膜行业的市场竞争主要表现为国内膜企业与国际膜企业的竞争，以及国内规模化膜企业之间的相互竞争。

（3）吸附分离业务的竞争情况

吸附分离及盐湖提锂业务领域，公司实现国内首创将膜分离技术引入盐湖提锂产业化项目，并在产业过程中，创新性地发展“吸附+膜”法盐湖提锂技术，同时自主成功研发出新型提锂吸附剂材料。公司所开发的“吸附+膜”法工艺，可应用于国内外不同类型卤水的盐湖锂资源开发利用场景，已成为国内少数同时掌握盐湖提锂关键材料及工艺， 并具有持续研发创新能力的企业。公司在该业务领域的竞争对手主要为国内吸附分离材料行业的相关企业。

2、行业内主要企业基本情况

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-72

（1）陶瓷膜材料

就陶瓷膜材料层面的竞争而言，公司的主要竞争对手为国外陶瓷膜企业。

①法国诺华赛公司（Groupe Novasep）

诺华赛是一家致力于在生命科学产业为合成分子与生物分子的生产提供分离纯化工艺解决方案的公司，在医药、食品、生物工程、奶制品及淀粉深加工领域开发了一系列运行成本低，环保型的新型生产工艺。

在无机膜领域，诺华赛已有超过40年的设计、生产和销售经验，其生产的超滤、微滤陶瓷膜已广泛应用于食品生产、过程工业等传统生产领域。

②美国颇尔公司（Pall Corporation）

颇尔公司原为纽约证券交易所上市公司（交易代码：PLL），创立于1946年，于1992年10月5日在纽约证券交易所上市，2015年8月被美国上市公司丹纳赫（交易代码：DHR.N）收购并退市，目前总部位于纽约。目前，颇尔公司已经成为一家国际领先的过滤、分离和净化技术的集成系统提供商，曾被财富杂志评列为美国500家最大的工业企业之一。目前颇尔公司在全球拥有1万多名员工。

在陶瓷膜领域，颇尔公司早在1984年即已将陶瓷膜技术进行商业化应用，目前，其生产的陶瓷膜产品涵盖从超滤到微滤的多个孔径规格，且已广泛运用到发酵、生物制药等应用环境恶劣的生产工艺中。

颇尔公司于1993年在中国设立独资子公司颇尔过滤器（北京）有限公司（现已更名为颇尔（中国）有限公司），并设置了过滤技术应用研究实验室，过滤器外壳加工组装厂及现货仓库，为中国用户提供专业的技术服务和技术支持及其过滤器产品，其产品包括各种微孔过滤膜，过滤器；各种孔径的超滤膜，超滤系统，各种转印膜。

③法国达美工业公司（TAMI Industries）

达美工业是一家专业生产陶瓷膜的厂家，产品规模齐全，分离精度高，能够提供一体化的过滤系统设备，产品广泛应用于食品饮料、生物化工、制药、

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-73

环保等各种领域。达美工业能够生产微滤、超滤和极细超滤陶瓷膜，在德国、加拿大、墨西哥和中国都设有子公司，用于开拓欧洲、美洲及亚洲的市场，其产品已经广泛用于食品饮料、生物化工、制药、环保等各种领域。

达美工业于2004年在中国设立独资子公司达美分离技术（苏州工业园区）有限公司以拓展中国市场，该子公司主要负责达美工业产品在中国的市场开拓、用户产品测试、代理商的技术支持和售后服务等业务。

（2）有机膜材料

目前我国高端有机膜材料的国产化程度相对较低，就有机膜材料层面的竞争而言，公司的主要竞争对手为国外的有机膜龙头企业如陶氏杜邦、苏伊士环境集团等，以及数家已实现有机膜规模化生产的国内企业，如津膜科技、三达膜、碧水源、海普润、北京赛诺、沃顿科技，其中津膜科技、三达膜、碧水源亦提供膜集成技术整体解决方案。

①陶氏杜邦（DuPont de Nemours）

陶氏杜邦公司为美国上市公司DuPont de Nemours,Inc.的前身，由陶氏化学公司和杜邦公司于2015年合并组成，陶氏杜邦在农业、材料科学和专业产品领域通过生产和基于科学的创新来满足客户的需求，帮助解决全球的挑战。自2000年以来，陶氏化学一直在反渗透膜和净水技术方面保持世界领先。2024年，陶氏杜邦年销售额为123.86亿美元，归属于母公司普通股股东净利润为

7.03亿美元。

②苏伊士环境集团（Suez Environnement）

苏伊士环境集团是全球领先的水务企业，始建于1880年，总部位于法国，以领先的技术致力于全球环保事业。苏伊士环境集团的主要业务范围是提供环境设备及服务，满足人们日常生活所需，其主要业务包括饮用水生产与输配、污水回收与处理以及废物处理与回用。苏伊士集团于1975年进入中国，与中国政府企业合作建立了40多个项目，为2,000万居民提供水务和固废资源管理服务。2021年苏伊士扩大在中国业务布局，收购新创建在中国所有共同合作业务的非控股权益，在中国整合统一品牌“苏伊士”。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-74

③海普润

海普润成立于2016年，为国家高新技术企业，拥有中空纤维膜及其应用产品研发、制造、销售于一体的完整产业链，是集分离膜制备、膜组件设计制作和加工于一体的膜及组件领先企业。

海普润主要产品系微滤中空纤维膜产品，2019年12月起面向市场推广超滤膜产品，其中，微滤膜产品主要应用于采用MBR工艺的市政污水处理和膜法工业污水处理；超滤膜产品主要应用于净水和膜法工业污水处理。

④北京赛诺

北京赛诺系领先的超滤膜产品制造商、综合型膜法水处理解决方案提供商，其自主研发生产的膜组件具有高通量、耐药性、长寿命、抗污染等性能，对细菌、病毒有高截留率。北京赛诺业务覆盖工业、市政给水及污水深度处理回用、苦咸水和海水淡化等领域。

⑤沃顿科技

沃顿科技主要从事反渗透膜、纳滤膜、超滤膜等分离膜产品的研发、制造和销售，是目前国内品类比较全的膜元件生产制造商与服务商。

（3）膜集成技术整体解决方案

在公司膜集成技术整体解决方案的主要下游应用领域中，从事膜产业的企业数量众多，业务类型分别涉及膜材料、膜设备、膜工程以及提供运营服务等，其中主要的市场参与主体包括：津膜科技、三达膜、碧水源等。该类企业与公司在技术特点、经营模式等方面存在差异，但随着公司在有机膜分离技术应用方面的业务拓展，公司与部分以有机膜为核心的膜分离技术应用企业形成一定竞争关系。

①津膜科技

津膜科技系深圳证券交易所上市公司，是一家拥有膜产品研发和生产、膜设备制造、膜应用工程设计施工和运营服务完整产业链的高科技企业。津膜科技主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案。2024年度，津膜科技实现营业收入

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-75

24,594.24万元，实现净利润947.06万元。

②三达膜

三达膜是我国最早从事过程工业先进膜分离应用工艺开发的企业之一，专注于膜材料研发、膜组件生产、膜工艺设计、膜设备制造、膜系统集成和膜技术应用，掌握了先进的无机非金属膜材料和高性能复合膜材料的研制方法，服务涵盖特种分离与水处理两大应用领域。2024年度，三达膜实现营业收入为139,087.27万元，实现净利润32,004.02万元。

③碧水源

碧水源系深圳证券交易所创业板上市公司，主要从事环境保护及水处理业务，主要采用先进的膜技术为客户提供建造给水与污水处理厂或再生水厂与海水淡化厂及城市生态系统的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和运营服务等，并制造和提供核心的膜组器系统和核心部件膜材料；同时碧水源研发、生产与销售家用及商用净水器产品，并提供城市光环境整体技术解决方案、城市生态环境治理、市政与给排水的工程建设服务。2024年度，碧水源实现营业收入854,936.54万元，实现净利润17,687.80万元。

（4）盐湖提锂工艺及材料

我国锂盐湖资源储量丰富，盐湖卤水资源占绝大部分，主要集中在青海和西藏地区。在碳中和、碳达峰引领的绿色能源时代，众多企业开始投身盐湖提锂领域。经过多年研究发展，公司已掌握盐湖提锂相关技术，同时自主成功研发出新型提锂吸附剂材料。在盐湖提锂领域，公司的主要竞争对手为蓝晓科技，公司与其在锂吸附剂上存在一定竞争。

蓝晓科技是深圳证券交易所上市公司，主要从事吸附分离材料的研发、生产和销售，并以吸附分离材料为核心提供配套系统装置和整体解决方案。在盐湖提锂领域，蓝晓科技持续推进金属领域的盐湖卤水提锂技术产业化，并积极在锂资源产业链广泛布局，将吸附分离材料及技术广泛应用于矿石锂精制、锂电池回收、地热资源提锂、伴生矿等领域。2024年度，蓝晓科技实现营业收入

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-76

255,403.02万元，实现净利润79,444.74万元。

3、发行人市场地位及竞争优势

（1）公司市场地位

公司是国内陶瓷膜技术取得突破后最早成立的从事以陶瓷膜等膜材料为核心的膜分离技术研发和应用的企业之一。经过二十多年的发展，公司已具备了强大的陶瓷膜、有机膜、锂吸附剂等分离材料研发生产及产业化、各类膜组件和成套设备研发和生产、膜工艺开发以及膜分离系统集成能力，能够面向不同应用领域提供系列化膜集成技术整体解决方案。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、首批国家级专精特新“小巨人”企业，先后获得四次国家科学技术进步奖、一次国家技术发明奖、中国专利优秀奖和 2 次中国膜行业专利金奖；公司是中国膜工业协会认定的“中国膜行业陶瓷膜领域龙头企业”；陶瓷滤膜产品及成套装备被国家工信部认定为第六批制造业单项冠军产品；公司第三代陶瓷膜生产线被认定为江苏省智能制造示范车间；“钛石膏资源化利用技术成套装备”入选工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部联合编制的《国家工业资源综合利用先进适用工艺技术设备目录（2021）》；“高盐废水资源利用集成技术”“制浆废水中水回用及零排放成套工艺”入选工业和信息化部、水利部编制的《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2021）》；公司“高端智能化陶瓷膜生产线项目”获评 2024 工业数字化转型十大典型案例。

报告期内，公司通过中国膜行业陶瓷膜领域龙头企业复评，成功入选国家级绿色工厂，获得中国石油和化工教育教学优秀成果二等奖，入围 2024 年民营企业专利发明 500 强，入选南京 2023 年度两业融合发展示范企业，公司“一种吸附法提取盐湖卤水中锂的方法”专利获得中国膜行业专利金奖。子公司西藏久吾成功通过西藏自治区高新技术企业认定，获得“国家级科技型中小企业”称号，入围 2024 年度西藏自治区专精特新中小企业公示名单，2024 年度第一批西藏自治区创新型中小企业公示名单。

公司提供的膜集成技术整体解决方案在工业过程分离及环保水处理等应用

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-77

领域中能够很好地满足生产工艺的要求，具有较强的市场竞争力。公司依托技术与产品竞争优势，坚持在分离材料与分离应用技术方面持续的研发投入，不断推动技术的应用创新。通过对于国家政策和下游市场的研判，公司积极布局重量级的下游应用市场。在盐湖提锂领域，公司实现国内首创将膜分离技术引入盐湖提锂产业化项目，在产业过程中，创新性地发展“吸附+膜”法盐湖提锂技术，同时自主成功研发出新型提锂吸附剂材料；在环保领域，公司自主研发的工业废水零排放工艺获得国家科技进步二等奖，助力下游客户实现工业废水的回用再生，并且大量工业废弃资源同时实现再生利用，大大缓解发展和生态保护的矛盾难题；在“双碳”领域，公司开发陶瓷膜连续反应分离工艺，应用于冶金钢铁行业CO制燃料乙醇，助力冶金钢铁行业绿色发展；钛石膏资源化利用领域，公司自主研发的MCM技术帮助硫酸法钛白粉企业实现废弃钛石膏的资源化利用，具有良好的经济和环境价值，该技术被鉴定为达到国际先进水平，为钛白粉等行业提供循环经济解决方案。上述领域的技术进步，进一步强化了公司在国内分离材料市场的领先地位。

（2）公司的竞争优势

1）技术优势公司是国内少数具有系列化分离膜材料以及锂吸附剂材料的自主研发能力，开发、设计膜分离技术应用工艺，并向客户提供系统化膜集成技术整体解决方案的企业。公司在分离膜材料、锂吸附剂材料和分离技术研究应用方面具有很强的竞争力，技术、研发实力雄厚。

①拥有完整的陶瓷膜材料和膜分离技术研发体系

包括膜材料制备、膜组件与成套设备开发、以及多领域的膜分离技术应用工艺，已自主掌握了该等技术领域内的核心技术，并积累了较丰富的专利技术与非专利技术。依托完整的膜分离技术体系，公司能够面向不同应用领域及不同应用工艺的需求提供系统化的膜集成技术整体解决方案，包括生产适用性的分离膜材料、膜组件及其成套设备，根据客户具体的应用环境及工艺要求进行技术方案设计和工艺设计，并在膜分离成套设备的基础上进行系统集成，形成针对性的膜集成技术整体解决方案。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-78

②自主研发锂吸附剂材料制备工艺并建立完善的研发体系

公司依托多年分离材料技术研发经验，经过数年的研发投入与试验，成功自主研发了钛系、铝系锂吸附剂材料制备技术。同时凭借完善的研发体系，公司不断优化提升锂吸附剂溶损率、吸附效率等关键指标性能，并与公司膜集成技术耦合，开发出“吸附耦合膜法”的盐湖提锂工艺，可应用于国内外不同类型卤水的盐湖锂资源开发利用场景，公司已成为国内少数同时掌握盐湖提锂关键材料及工艺，并具有持续研发创新能力的企业。

③公司重视研发平台建设和研发资金投入

公司建设有国家地方联合工程研究中心、江苏省企业技术中心等专项科研平台，是国家“863”计划“高性能陶瓷纳滤膜规模制备技术及膜反应器”项目的课题依托单位。凭借雄厚的技术实力及行业内的领先地位，公司先后主持起草了国家海洋局发布的“管式陶瓷微孔滤膜元件”（HY/T063-2002）、“管式陶瓷微孔滤膜测试方法”（HY/T064-2002）、“陶瓷微孔滤膜组件”（HY/T104-2008）以及工信部发布的“全自动连续微/超滤净水装置”（HG/T4111-2009）等相关行业标准。主持了1项国家标准——“陶瓷滤膜装置”（GB/T37795-2019）和1项团体标准——“领跑者”标准评价要求陶瓷膜元件（T/ZGM 008-2021 T/CSTE 0056-2021）的编制，并参与了10项国家标准的制定。

2）品牌优势

分离膜材料作为一种新型高效分离材料，膜分离技术作为替代传统高能耗高污染分离技术的一项新兴技术，下游众多领域客户对膜技术的认知度和应用普及率仍较低，下游应用领域的使用者在决定采用膜集成工艺时，通常都会较为谨慎，往往会综合比较企业的项目经验和市场口碑等来选择供应商。作为国内最早一批从事陶瓷膜材料以及膜应用技术开发的企业，公司依靠产品生产、工艺设计以及技术服务等优势能力，已在行业内树立起了具有影响力的企业品牌形象。在盐湖提锂等新能源服务领域，公司凭借成熟的工业化项目实施经验、突出的材料及应用研发能力获得了行业内的认可，多家锂资源企业与公司建立合作关系。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-79

3）全过程服务优势公司膜集成技术整体解决方案以膜分离技术为基础，向客户提供包括设计技术与工艺方案、生产分离膜等材料及膜分离成套设备、实施膜系统集成并提供运营技术支持与运营服务等在内的全过程服务。由于膜分离技术的应用领域非常广泛，且不同下游客户的具体应用环境和工艺需求亦有较大差异，因此通常要求企业能够针对具体应用情况进行设计并提供系统化的整体解决方案。依托公司全过程服务的业务体系以及在多个下游领域积累的大量膜分离技术应用经验，公司能够为客户设计适用性的技术方案和工艺方案并提供膜集成技术整体解决方案，充分满足客户需求。通过全过程服务，保证了公司能够更加合理地进行技术和工艺方案设计，确保产品的应用性能和运行稳定性，从而进一步提高了公司的市场竞争力。

4）专业人才优势经过长期累积与培养，公司逐步搭建起一支高水平的专业人才队伍，公司拥有多名高级技术职称人员，技术人员占比较高，队伍年龄结构合理，人才储备充足，高素质的专业人才队伍为公司持续发展和不断创新提供了强有力的智力支持。

公司核心技术人员大多具有深厚的专业背景和丰富的行业经验，是公司核心技术积累和产品创新研发的重要基础。公司核心技术团队研发成效显著，形成多项专利、非专利技术，不断为公司产品拓展新的应用领域，保障了公司经营业绩的稳步提升。

（五）所处行业与上下游行业间的关系

膜行业的上游行业（供应商）主要是氧化铝粉体、聚偏氟乙烯（PVDF）、钢材等原材料行业以及泵、仪表、阀门等相关配件行业。该等原材料、配件均易于从市场获得，故行业对上游供应商不存在依赖。

公司膜集成技术整体解决方案、材料及配件的下游行业主要包括面向新能源、化工、生物医药等行业的工业过程分离领域，化工、造纸、印染、冶金、采矿等行业的工业污水处理过程，以及部分市政供水、污水的处理过程，分布

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-80

较为广泛。膜集成技术整体解决方案通常在下游行业客户新建或扩建生产线、进行技术升级或工艺改造、建设环保设施时进行采购，故此下游行业的发展状况会对公司相关产品市场需求产生影响。

吸附分离材料行业上游主要是锂盐、聚苯乙烯等原材料。该等原材料的市场供给较为充足，故行业对上游供应商不存在依赖。公司生产的锂吸附剂主要面向国内盐湖资源企业，是吸附法盐湖提锂工艺的关键材料，在我国实施双碳战略目标、加快能源转型的大背景下，新能源汽车、储能行业快速发展，随之锂资源的需求量大幅上升，吸附耦合膜法工艺的应用以及锂吸附剂材料的市场空间巨大。但宏观经济、相关产业政策变化及锂价波动等因素会影响盐湖资源的开发进程，将对锂吸附剂的需求产生影响。

七、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主要产品及服务

公司的主营产品为以陶瓷膜、有机膜、锂吸附剂等材料为核心的膜集成技术整体解决方案。膜材料是一种具有特殊选择性分离功能的无机或有机聚合物材料，能够将流体分隔成不相通的两个部分，使其中的一种或几种物质透过，从而将其它物质分离出来。吸附剂材料是一种具有从气体或液体中吸附其中某些特定成分能力的材料的统称，其中提锂吸附剂是一种以锂吸附剂粉体经过造粒而成的一种材料，它能够选择性的从含锂卤水中吸附锂离子，并且具有一定的强度和较高的吸附容量。

由于膜材料的精密性、膜分离技术的专业性，以及过滤分离工艺在生产过程中的重要性，下游应用客户通常希望膜分离系统供应商能够提供从技术方案与工艺方案、膜材料与成套设备到系统集成与运营服务的一揽子整体解决方案，即膜集成技术整体解决方案。为满足客户应用需求，公司亦主要采用整体解决方案的形式为客户提供相关产品和服务。

膜集成技术整体解决方案组成内容示意

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-81

从产品内容而言，公司膜集成技术整体解决方案涵盖了客户需求分析、技术与工艺方案设计、陶瓷膜等膜材料研发与生产、膜分离成套设备制造、膜分离系统集成，以及运营技术支持与运营服务等在内的一揽子解决方案及服务。

从覆盖工艺环节而言，公司膜集成技术整体解决方案以膜分离工艺为基础，并根据客户需求和应用体系特点，可能耦合其他过滤分离工艺与配套的前后段生产/处理工艺。

（二）公司采购模式

公司的采购项目主要包括原材料采购、零部件采购和工艺单元件采购，所采购物资多为通用商品，较易从市场中获得。在关键原材料、零部件和工艺单元件上公司通过设置备选供应商方案以及替代物料备选方案以保障公司的原材料及零部件的供应安全。此外，在供应商选择方面，公司建立了较为完善的采购管理制度体系，通过遴选确定合格供应商，从而从源头保证采购原材料、零部件和工艺单元件的质量。

（三）公司生产模式

公司自主生产制造膜集成技术整体解决方案的核心部件陶瓷膜、有机膜、吸附剂等材料，并自主加工组装膜组件与膜成套设备，在此基础上实施膜集成技术整体解决方案涉及的系统集成。其中，膜元件、膜组件与成套设备的生产

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-82

制造在公司生产车间内完成，成套设备安装调试及系统集成通常在客户项目现场实施。

陶瓷膜、有机膜材料主要根据公司库存情况与订单情况，结合窑炉等设备的生产能力和经济批次生产量，提前安排生产计划并组织生产，并保证各种构型陶瓷膜、有机膜元件维持一定的合理库存量。膜组件与成套设备及整体解决方案涉及的系统集成则根据客户应用需求、工艺要求、使用环境等进行设计，并采用订单定制的方式组织制造与实施。

1、陶瓷膜材料及膜组件与成套设备的生产制造

公司陶瓷膜材料的生产主要由陶瓷膜支撑体烧制与膜元件烧制两个环节组成，生产流程通常需要3个月左右；膜组件与成套设备的生产主要由膜组件加工组装与膜成套设备组装两个环节组成，生产流程通常需要1-3个月左右。由于大部分的生产环节需逐项依序进行，根据公司目前的生产流程和生产能力，完成整个膜材料到膜成套设备的生产流程通常需要3-6个月左右的时间。

公司陶瓷膜材料的生产流程如下图所示：

膜组件与成套设备的生产流程如下图所示：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-83

2、吸附剂的生产制造

公司生产的吸附剂主要为铝系吸附剂和钛系吸附剂，生产流程通常为3-10天。公司吸附剂生产流程如下：

（1）铝系吸附剂工艺路线

（2）钛系吸附剂工艺路线

3、整体解决方案涉及的系统集成

根据客户应用需求、工艺要求及具体使用环境等，公司提供的膜集成技术整体解决方案中，除膜分离工艺外，还可能包含其他过滤分离工艺或部分相关配套工艺。若存在该等情况，则在公司生产制造的膜分离成套设备基础上，还需集成其他工艺单元设备。

系统集成涉及的除公司生产制造的膜分离成套设备以外的其他工艺单元设备，通常由公司向生产厂家采购成品设备，并在客户项目现场进行设备安装、系统集成及运行调试。

（四）公司销售模式

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-84

由于公司下游客户存在差异化的应用需求及工艺要求，公司通常会结合工艺可行性分析、小试实验等前期工作为客户设计并实施膜集成技术整体解决方案、销售材料及配件。

根据公司具体业务的不同，公司采用不同的营销模式开展销售活动，具体销售模式分为膜集成技术整体解决方案、材料与配件销售两大类。

公司主要通过参加行业会议、相关展会、专业杂志广告、网络及媒体宣传等方式直接向潜在客户进行市场推广及营销工作，亦会通过与相关行业内的工程公司及设计院合作进行市场推广与营销；在部分特定的膜分离技术应用领域内，公司也会与该行业内具有一定项目经验及客户资源的工程总承包商或工程公司合作，由工程总承包商或工程公司负责该领域内膜集成技术整体解决方案的销售：

1、膜集成技术整体解决方案销售

由于膜分离技术在国内部分领域尚处于市场推广阶段，下游应用领域的客户对于膜分离技术的性能特点、应用效果和优势的了解程度还有待提高，下游潜在客户在决定采用膜分离技术工艺取代原有工艺，或者开展新的应用项目时，通常较为谨慎。因此，在进行膜集成技术整体解决方案的市场营销时，公司通常会针对具体客户的应用环境和技术要求进行技术和工艺方案的设计；对于膜分离技术新应用领域，还需要进行相应的小试或中试实验，设计方案与实验结果将成为潜在客户采购决策的重要考虑因素，对膜集成技术整体解决方案的营销具有重要作用。

在膜分离技术应用相对成熟的领域内，公司对膜集成技术整体解决方案的整体营销流程如下图所示：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-85

在膜分离技术的新应用领域内，公司需在前述营销过程前部分增加针对客户应用环境和技术要求进行实验的环节：

公司膜集成技术整体解决方案业务主要通过投标的方式进行，其中，国有企业、市政单位等客户多采用公开招标的方式，就投标单位的报价、项目实施经验、产品性能以及其他指标进行评定，并最终决定中标单位。其他企业多采

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-86

用邀标的方式选定方案实施单位。此外，由于具体项目情况的不同，亦有部分项目通过直接与客户洽商谈判获得。

2、材料与配件销售

公司膜集成技术整体解决方案以陶瓷膜等膜材料以及吸附剂材料为核心部件，陶瓷膜的使用寿命通常可达3-5年以上，有机膜的使用寿命通常比陶瓷膜短，吸附剂材料的使用寿命通常在3年以上，膜集成技术整体解决方案应用客户需要根据材料使用寿命周期定期更换系统中的陶瓷膜、有机膜等膜材料及吸附剂材料。故此，除提供膜集成技术整体解决方案外，公司还向客户销售用于更新替换的材料及其他配件产品，并提供持续的材料与配件更换服务。

公司与工程公司或终端客户签订的材料及配件销售合同均为购销合同，客户采购材料及配件用于其项目执行或设备零配件更换。此外，公司还存在少量委托出口的情况。

（五）公司生产和销售情况

1、主要产品产能、产量、销量情况

（1）陶瓷膜材料

报告期内，发行人陶瓷膜材料的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：

注1：公司生产的各类膜分离成套设备、膜集成技术整体解决方案属于非标产品，系根据客户的应用需求、使用环境、工艺条件等参数定制而成，不同项目所使用的设备差异较大，故此其产能、产量、销量等统计不具有可比性。注2：公司通过技术改造优化生产工艺、提升单组件的膜面积，因此2024年公司陶瓷膜产能有所上升；2025年1-9月公司根据市场需求调整了陶瓷膜品类使得产能有所变化。

（2）锂吸附剂

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-87

报告期内，发行人锂吸附剂的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：

注：实际产能根据项目当年产能建设及投产情况折算。

2、报告期内主要客户情况

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-88

注1：龙佰集团包括河南佰利联新材料有限公司、龙佰禄丰钛业有限公司、河南佰利联新材料有限公司、龙蟒佰利联集团股份有限公司；

注 2：龙蟠科技包括山东锂源科技有限公司、湖北锂源新能源科技有限公司；

注3：首钢朗泽包括贵州金泽新能源科技有限公司、宁夏滨泽新能源科技有限公司和河北首朗新能源科技有限公司、宁夏首朗吉元新能源科技有限公司；

注 4： 玖龙纸业包括玖龙纸业（控股）有限公司、玖龙纸业（北海）有限公司、玖龙纸业（湖北）有限公司、玖龙纸业（太仓）有限公司、玖龙纸业（天津）有限公司、玖龙纸业（中国）有限公司、玖龙纸业马来西亚（雪兰莪）有限公司、玖龙纸业（重庆）有限公司、玖龙纸业（沈阳）有限公司；

注5：中国五矿集团有限公司包括青海盐湖工业股份有限公司、中国五冶集团有限公司、中国恩菲工程技术有限公司；

注6：深圳盛屯集团有限公司包括盛屯新能源材料（贵州）有限公司、盛威致远国际有限公司；

注7：江苏省环保集团有限公司包括江苏省环科院环境科技有限责任公司、江苏省环境工程技术有限公司；

注8：国家开发投资集团有限公司包括国投新疆锂业有限公司、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司。2025年1-9月，公司存在向前五大客户的销售占比超过50%、单个销售客户销售占比超过30%的情况，主要系公司向中国五矿集团有限公司交付吸附剂产品金额及占比较高所致，除此之外，报告期内的其他年度，公司不存在向前五大客户的销售占比超过50%、单个销售客户销售占比超过30%的情况。根据《会计准则36号》的相关规定，首钢朗泽为公司的关联方，除此之外公司与前五大客户之间不存在关联关系，公司董事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。报告期内，公司各期前五大客户数量合计为15个，不同期间的主要客户存在一定变化，主要系公司主要业务为以分离膜材料为核心的膜集成技术解决方案及锂吸附剂材料，由于整体解决方案及盐湖资源开发通常在下游客户新建或扩建生产线、进行技术升级或工艺改造、建设环保设施等固定资产投资时采购，而公司产品质量好、耐用程度高，一经完成客户需求建设，短期内不会新增交易，使得报告期内公司主要客户变动较为频繁。

龙佰集团、龙蟠科技、国家开发投资集团有限公司、玖龙纸业和中国五矿

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-89

集团有限公司重复出现在公司前五大客户中。龙佰集团主要从事水处理业务或采购公司产品用于水处理业务，该等客户合同订单金额较大，业务涉及工业污水及循环水资源化回用等，持续期较长，故此在前五大客户中重复出现。龙蟠科技主要因其业务需要，2022年及2023年向公司购买多台膜集成系统；国家开发投资集团有限公司主要包括国投新疆锂业有限公司和和国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司，上述两家公司持续向公司采购提锂设备；玖龙纸业体量较大且旗下与公司存在业务关系的主体不止一家。因此，存在不同客户主体在多个年份向公司采购产品的情况。中国五矿集团有限公司于2024年与公司签署吸附剂采购订单，根据客户需求，公司部分吸附剂产品于2025年上半年发货，使得其成为2024年及2025年1-9月的主要客户。基于上述原因，公司前五大客户的变动情况对自身业务稳定性及持续经营能力不会产生重大影响。

（六）原材料、能源的采购及供应情况

1、主要原材料采购情况

发行人采购的物资主要包括生产原料、管配件、电气仪表、有机膜、阀门等，其中，生产原料、管配件、电气仪表及有机膜的采购额占采购总额的比例较高。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司主要原材料采购额分别为35,516.58万元、25,770.87万元、18,871.02万元和11,749.25万元，占原材料采购总额的比重分别为66.44%、62.41%、74.16%和73.22%。报告期内，发行人主要原材料的采购情况如下：

单位：万元

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-90

2、能源采购情况

发行人生产所需能源主要为电力和水，报告期内发行人能源采购情况如下：

注：电费、水费及单价为不含税金额。

3、报告期内主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-91

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。安徽久吾天虹环保科技有限公司系公司的参股企业，公司持有其23.3%股份，除此之外，公司董事、高级管理人员和其他核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。报告期内，公司各期前五大供应商数量合计为16个，不同期间的主供应商存在一定变化，主要系公司业务范围分布全国多个省市，承接的项目地点不同，在选取相应项目的工程类供应商过程中，项目属地或周边地区的供应商通常报价更具优势，故此成为承做公司重大项目的各期主要供应商；对于材料类供应商，公司通常会设置几家备选供应商，根据客户产品、工程建设的要求不同，选择合适的供应商进行采购。此外，由于公司大力发展以锂吸附剂为核心的新能源业务，因此，相关企业成为了公司的主要供应商。江苏迈安德节能蒸发设备有限公司（以下简称“迈安德”）和成都天齐锂业有限公司（以下简称“天齐锂业”）重复出现在公司前五大供应商中。迈安德主要从事MVR蒸发干燥成套设备的研究、生产和销售，为MVR设备的龙头企业，公司所售含自身系统集成的陶瓷膜MVR成套设备大多向迈安德采购，故此迈安德在前五大客户中重复出现。天齐锂业为我国锂盐行业的龙头企业，公

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-92

司生产吸附剂所需的原材料锂盐系自天齐锂业购置，因此其重复出现在公司前五大供应商中具备合理性。安德里茨（中国）有限公司为国际著名泵类产品供应商，公司成套设备需要采购泵类产品，因此其重复出现在公司前五大供应商中具备合理性。

（七）公司环保与安全生产情况

1、安全生产情况

报告期内，公司未因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

公司生产经营过程不涉及重污染情况，符合国家环境保护的要求。报告期内，公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（八）现有业务发展安排及未来发展战略

公司专注从事陶瓷膜、有机膜、锂吸附剂等分离材料和分离技术的研发与应用，并以此为基础面向工业过程分离与环保水处理领域提供系统化的膜集成技术整体解决方案、材料及配件，包括：研发及生产陶瓷膜、有机膜、锂吸附剂等分离材料及膜成套设备，根据客户需求设计技术方案、实施膜系统集成，以及提供运营技术支持与运营服务等。

公司未来仍将专注于分离材料和分离技术的发展创新，力争成为世界膜分离行业的领军者。公司致力于利用分离技术帮助传统产业实现升级改造，积极参与到国家节能减排、循环经济的事业中，实现分离技术的社会价值和经济价值。

八、公司产品有关的技术情况

（一）研发投入的构成及占营业收入的比例

1、报告期内研发投入的构成情况

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-93

报告期内，公司研发费用分别为4,216.34万元、4,822.31万元、5,622.87万元和3,692.04万元，公司研发费用构成与变动情况如下：

公司研发费用主要由职工薪酬、直接材料、折旧摊销费及水电费构成。报告期内公司持续加大科研投入及加强新产品、新工艺的开发力度，为公司提升技术水平、提高产品竞争力打下坚实基础，研发费用整体相应呈增长态势。

2、研发投入占营业收入的比例

报告期内，公司投入的研发费用及其占营业收入的比例如下：

单位：万元

公司一直重视对技术和研发的投入，研发投入占营业收入的比例均保持在5%以上，且整体呈增加态势。报告期内，公司通过持续投入资金和人员进行新产品、新技术的研发，以巩固和增强公司的产品竞争力。

（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况

报告期内，公司研发形成的授权专利技术请参见本募集说明书“第四节 发

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-94

行人基本情况”之“九、公司的主要资产情况”之“（二）无形资产情况”之“3、专利”。报告期内，公司技术被广泛应用于主营业务，公司运用自身技术生产的产品是公司主要收入来源。

（三）公司的研发人员情况

报告期内，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：

报告期内，公司研发人员的数量及占比整体呈逐年增加态势，不断充实技术研发的人员配置。公司主要依靠自身力量进行自主研发，对核心技术拥有自主知识产权。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

1、公司核心技术情况

公司的核心技术主要包括陶瓷膜材料制备技术、膜组件与成套设备开发技术、多领域的膜分离应用工艺技术及盐湖提锂吸附剂材料开发制备技术。

（1）陶瓷膜材料制备技术

陶瓷膜材料制备技术是陶瓷膜产品制造的关键基础技术，公司在陶瓷膜支撑体制备、材质与孔径膜层的制备、支撑体与膜层的连接、陶瓷膜连续稳定生产等方面积累并掌握了多项关键核心技术，所生产陶瓷膜的单位膜面积、通量、稳定性、膜层孔径分布均一性等主要技术指标达到或接近了国际领先水平。

公司已掌握的陶瓷膜材料制备核心技术主要情况如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-95

（2）膜组件与成套设备开发技术

在高性能陶瓷膜材料制备的基础上，公司通过长期业务积累和技术创新，已实现了膜组件的大型化和构型多样化以及膜成套装备材质和选型的系列化。公司现已全面掌握适用于恒压过滤与恒流过滤两种工况环境下的成套设备开发技术，并成功开发了汽液两相流、微错流等创新膜过滤技术，可针对不同物料体系、应用环境的特点提供高效膜分离成套设备。

（3）膜分离工艺应用技术

经过多年的业务开拓与市场培育，公司膜分离技术工艺已成功在生物与医药、发酵液提取、氯碱化工、石油化工、工业废水处理、酿酒、盐湖提锂等行业中得到成功应用。由于不同应用领域下的物料体系特点、分离需求、工况环境等均存在一定差异，公司针对不同应用环境，通过工艺设计、实验装置验证以及设备调试等掌握了相关已应用领域膜分离应用工艺技术，并不断开发针对新应用领域的膜分离应用工艺技术。

（4）盐湖提锂吸附剂材料开发制备技术

经过多年的研究与发展，公司持续优化具备自主知识产权的铝系和钛系锂吸附剂规模化制备技术，开发基于连续离子交换系统的吸脱附工艺，构建盐湖提锂全流程工艺包技术。同时，公司持续通过在盐湖地区开展中试研究等方式

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-96

考察吸附材料在不同类型盐湖条件下的性能参数、优化工艺，为后期盐湖资源开发利用提供有力的技术支撑。

2、公司核心技术的影响

公司依靠自身的持续创新能力和技术力量不断进行技术深化和创新，已在陶瓷膜材料制备技术、膜组件与成套设备开发技术、多领域的膜分离技术应用工艺、膜集成技术整体解决方案设计、盐湖提锂吸附剂材料开发制备技术等领域积累了丰富的开发和应用经验，形成了完整的系列化产品技术体系，并在产业化运作中得以成熟应用。

九、公司的主要资产情况

（一）固定资产情况

截至2025年9月30日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备和运输设备，具体情况如下：

单位：万元

1、房屋及建筑物

截至2025年9月30日，公司拥有13项房屋所有权，具体情况如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-97

2、主要设备

截至2025年9月30日，发行人拥有的机器设备主要包括膜材料生产设备、成套装备生产设备、吸附剂生产设备、成套装备生产设备、研发实验设备等，具体情况如下：

（二）无形资产情况

1、土地使用权

截至2025年9月30日，公司已取得的国有土地使用权情况如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-98

2、商标

截至2025年9月30日，公司及其子公司共取得15项商标所有权，具体如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-99

3、专利

截至2025年9月30日，公司及其子公司共取得225项专利所有权，其中：108项发明专利、114项实用新型专利、3项外观设计专利，目前均在专利保护期内，具体如下：

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-100

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-101

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-102

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-103

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-104

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-105

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-106

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-107

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-108

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-109

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-110

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-111

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-112

4、软件著作权

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-113

（1）发行人的计算机软件著作权

截至2025年9月30日，公司及其子公司共有4项计算机著作权，目前均在保护期内，具体如下：

（2）发行人的作品著作权

截至2025年9月30日，发行人及其子公司共有4项著作权，目前均在保护期内，具体如下：

5、专业资质及许可

（1）安全生产许可证

根据《安全生产许可证条例》，国家对建筑施工企业实行安全生产许可制

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-114

度，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。发行人现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的《建筑施工企业安全生产许可证》，证书编号：（苏）JZ安许证字[2013]012084号，到期日：2028年6月2日。

（2）建筑业企业资质证书

根据《中华人民共和国建筑法》，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。发行人现持有江苏省住房城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》，证书编号：D232204795，资质类别及等级：环保工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包二级，到期日：2029年7月23日。

（3）工程设计资质证书

根据《中华人民共和国建筑法》，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。

发行人现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的《工程设计资质证书》，证书编号：A232054541，资质类别及等级：环境工程（水污染防治工程）专项乙级，到期日：2030年10月10日。

（4）高新技术企业证书

发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于2017年11月17日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201732000984，有效期三年。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-115

发行人分别于2020年12月2日和2023年12月13日通过高新技术企业复审，并获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202032008375，有效期至2026年12月13日。

（5）海关报关单位注册证书及对外贸易经营者备案登记表

发行人现持有南京海关于2017年10月11日核发的《海关报关单位注册证书》，证书编号：3201913145。并办理了对外贸易经营者备案登记，于2017年10月10日取得对外贸易经营者备案登记表，证书编号：02752897。

（6）管理体系认证

截至本募集说明书出具日，发行人通过了多种行业管理体系认证，具体情况如下：

（7）装备承制单位资格证书

发行人现持有中央军委装备发展部与2023年1月核发的装备承制单位资格证书，注册类别：军选民用装备承制单位，注册编号：23B000168，有效期至：2028年1月。

（三）所有或使用资产的纠纷情况

资产使用纠纷情况请参见“第五节 财务会计信息及管理层分析”之“十

一、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况”之 “（二）重大诉讼、仲裁”。

除上述情形外，截至本募集说明书签署日，公司的知识产权、非专利技术、土地使用权等资产不存在纠纷或潜在纠纷。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-116

十、公司拥有的特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，公司无特许经营权。

十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况

公司上市以来不存在重大资产重组的情况。

十二、发行人境外经营情况

截至本募集说明书签署日，公司除向部分境外主体销售产品或提供服务外，未在境外从事生产经营，也未在境外拥有资产。

十三、发行人报告期内分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《江苏久吾高科技股份有限公司章程（2025年8月修订）》，公司利润分配政策主要如下：

“第一百六十二条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：

1、利润分配的原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的形式和优先条件

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-117

的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、利润分配的比例及期间间隔

原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利。公司现金股利政策目标为在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

5、股票股利分配的条件

公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十三条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-118

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的30%的情形，募投项目除外。

第一百六十四条利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会审议批准。

5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-119

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

第一百六十五条存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

（二）最近三年利润分配方案

2023年5月15日，公司召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以122,642,024股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税）。

2024年4月12日，公司召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本125,043,424股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。

2025年5月20日，公司召开的2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以实施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本125,043,424股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。

结合上述利润分配情况，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-120

注：上述现金分红金额未考虑回购股份。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司于 2023年 11月 4日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式进行股份回购，用于实施股权激励或员工持股计划。截至2024年5月3日，公司回购股份期限届满，回购股份方案实施完成，累计回购股份金额为人民币4,528.29万元（不含交易费用）。如将通过集中竞价方式回购的股份金额考虑在内，公司最近三年现金分红（含视同现金分红）总额为9,888.34万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为209.44%。

十四、近三年债券发行情况

（一）最近三年债券发行和偿还情况

报告期内，公司不存在对外发行债券的情形。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息

2022年度、2023年度以及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,327.42万元、4,535.05万元及5,301.54万元，平均可分配利润为4,721.34万元。本次可转换债券拟募集资金30,400.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-121

第五节 财务会计信息及管理层分析

本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2022度、2023度、2024年度及2025年1-9月的财务报表或审计报告，2022度、2023度及2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月的财务报告未经审计。

投资者欲详细了解公司财务会计信息，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、审计意见类型、重要性水平

（一）审计意见类型

公司2022、2023、2024年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计并出具了标准无保留意见审计报告。审计报告编号分别为：中汇会审[2023]3682号、中汇会审[2024]0402号及中汇会审[2025]4863号，公司2025年1-9月的财务报告未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重大事项的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，财务会计信息相关事项的性质和金额两方面判断其重要性。在判断财务会计信息相关事项的性质重要性时，本公司主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断事项金额大小的重要性时，基于对公司业务性质的考虑，公司选取税前利润总额为基准确定可接受的重要性水平，以报告期各期税前利润总额绝对值的5%作为公司财务报表整体的重要性水平。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-122

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-123

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-124

2、合并利润表

单位：元

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-125

3、合并现金流量表

单位：元

江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书

1-1-126

1-1-127

（二）最近三年及一期母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

1-1-128

1-1-129

2、母公司利润表

单位：元

1-1-130

3、母公司现金流量表

单位：元