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证券简称：中达安股票代码：300635

中达安股份有限公司

与国元证券股份有限公司

关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二五年十一月

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深圳证券交易所：

贵所于2025年9月4日出具的《关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020046号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中达安股份有限公司（以下简称“中达安”、“发行人”、“公司”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐人”、“保荐机构”），发行人律师北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”、“申报会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目录

问题1 ...... 4问题2 ...... 29

其他问题 ...... 119

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问题1申报材料显示，本次拟向厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门建熙）发行股票不超过42,040,200股，募集资金不超过36,574.97万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。王立持有厦门建熙执行事务合伙人北京和达信立控股集团有限公司（以下简称信立集团）90%股权，为厦门建熙的实际控制人。信立集团成立于2023年4月，专注于新能源和医药两个产业领域，发行人主营业务为工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务。发行人目前控股股东为济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称历控帝森），实际控制人为济南市历城区财政局，历控帝森于2023

年1月通过股份转让及表决权委托的方式成为发行人控股股东。本次发行后，发行人控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人将由历城区财政局变更为王立。2023年11月，发行人向本所申报再融资方案，拟向控股股东历控帝森发行股份募集资金不超过30,000万元，并于2024年4月撤回再融资申请。请发行人补充说明：（1）厦门建熙是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，是否为获得发行人控制权而专门设立，以厦门建熙作为发行人控股股东及本次发行对象的具体原因，后续对该合伙企业业务的具体规划和安排。（2）穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形；结合本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，厦门建熙控制权是否稳

定。（3）结合厦门建熙的经营情况、实缴资本、资金实力、融资情况等，说明厦门建熙认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定；厦门建熙自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险。

（4）明确厦门建熙认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；结合本次发行完成后的股份分布情况说明厦门建熙是否能够通过本次发行取得公司控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定。

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（5）结合王立及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成

后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施。（6）结合信立集团成立时间、其业务与发行人的协同性等情况说明王立通过信立集团、厦门建熙取得发行人控制权的主要考虑，相关方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，控制权变更前后的董事会构成及管理团队变更计划、以及保障上市公司后续生产经营稳定拟采取的具体措施。（7）结合济南市历城区财政局前后筹划控制权变更的原因、期间主要变化因素等说明其在取得上市公司控制权后短期内即不参与此次定向增资选择主动放弃控制权的原因及合理性。（8）发行人2023年申报再融资后撤回的原因，相关因素是否对本次再融资产生重大不利影响。请保荐人及律师核查并发表明确意见。回复：

一、厦门建熙是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，是否为获得发行人控制权而专门设立，以厦门建熙作为发行人控股股东及本次发行对象的具体原因，后续对该合伙企业业务的具体规划和安排

截至本问询函回复日，厦门建熙无实际经营业务。厦门建熙设立于2024年5月，成立目的是为信立集团寻求资本化运作平台。厦门建熙并非私募基金，通过单独设立合伙企业架构收购，将收购标的与厦门建熙的有限合伙人福立新能源从公司治理、财务核算等方面进行区隔和独立，便于福立新能源和收购标的各自业务的独立发展；另外，福立新能源发展过程中需要进行融资，王立控制的该公司权益会受到稀释，采取合伙企业架构，有利于保持实际控制人对厦门建熙的控制权。因此信立集团以厦门建熙作为未来中达安的控股股东及本次发行对象。2025年5月，中达安及其间接控股股东历城控股与厦门建熙及其实际控制人初步洽谈收购事宜。因此，厦门建熙并非为获得中达安的控制权而专门设立。厦门建熙未来将不从事具体经营业务，将作为持股平台持有中达安的股份。

二、穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形；结合本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情

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况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，厦门建熙控制权是否稳

定

（一）穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、

不当利益输送等情形截至本问询函回复日，厦门建熙穿透后的股权结构图如下：

注：截至本问询函回复日，山西亚鑫投资有限公司对福立新能源的增资所涉及的工商变更

登记尚待办理。

截至本问询函回复日，厦门建熙穿透后的股东/出资人如下：

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如上，截至本问询函回复日，厦门建熙最终持有人为王立及其父亲王福兴、张国兰、董小蒙及其配偶王少伟、贾永明及其配偶赵金花、贾永强。厦门建熙及其穿透后合伙人/股东：不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利益输

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送的情形，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。综上，穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

（二）结合本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，厦门建熙控制权是否稳定

、本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情况及原因

发行人于2025年

月

日披露了《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。本次发行预案披露前后（自2025年1月至本回复出具日，下同）厦门建熙各层级持有人除下述变化情况及原因外，其他各层级持有人均不存在变化的情况：

（1）厦门建熙

本次发行预案披露前后，厦门建熙的合伙人变化情况如下：

（2）北京福立新能源科技有限公司

本次发行预案披露后，福立新能源新增股东北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）、山西亚鑫投资有限公司，具体情况如下：

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①2025年9月15日，北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）向福立新能源认缴出资

555.56万元，占福立新能源

5.00%的股权。北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）系信立集团控制的企业，属于信立集团内部股权架构调整。

②2025年

月

日，山西亚鑫投资有限公司与福立新能源及其他股东签署《关于北京福立新能源科技有限公司之增资扩股协议》，山西亚鑫投资有限公司对福立新能源认缴出资1,111.11万元。增资完成后，山西亚鑫投资有限公司将持有福立新能源9.09%的股权。本次增资涉及的工商变更登记尚待办理。

本次股权变动系福立新能源新引入投资者。福立新能源为王立控制的信立集团旗下负责新能源产业的核心平台，在我国新能源制造及成本大幅降低，单一产品和服务无法满足场景协同需求的背景下，福立新能源以港口、矿山、干线物流为核心场景，以并购整合为引擎，以场景深度运营为壁垒，以数字化管理为支撑，打造覆盖核心场景的“源网荷储”电动化协同平台，致力成为全球核心场景电动化解决方案龙头企业。福立新能源已在新能源核心产业链上控股、参股多家企业，其下属企业金茂智慧交通科技有限公司为商用车补能平台、北京明德盛元储能科技有限公司为综合能源平台、缘有实业（重庆）有限公司为虚拟电厂平台、北京立象纪元新能源有限公司为智能制造平台、北京金安弘新能源科技有限公司为出海业务平台、厦门建熙为资本运营平台。

在我国新能源行业抢抓下游核心场景电动化发展机遇的背景下，福立新能源业务处于高速发展期，其业务布局和投资价值得到资本市场的认可。根据其资本规划，其未来几年内拟申请在港股上市。该公司自2025年3月启动对外融资工作，拟募集资金用于研发投入，产业链标的并购、相关资产持有和补充现金流等。本次新增投资人山西亚鑫投资有限公司，系山西亚鑫能源集团有限公司下属投资平台，该集团系“山西省工业企业100强”企业，以传统产业为基础并逐步向精细化工、资源循环利用等绿色、低碳、高附加值产业延伸，未来定位成为绿色低碳能源产品及服务提供商。该公司与福立新能源在矿山商用车换电、综合能源管理等领域具有广阔的合作空间。山西亚鑫能源集团有限公司本次投资福立新能源主要是基于看好福立新能源自身的业务发展和相互之间的产业协同。

（3）北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）

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本次发行预案披露前后，北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）的合伙人变化情况如下：

、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划

根据厦门建熙及福立新能源、信立集团、北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）、重庆市旭日之星投资管理有限公司、北京和达同成投资管理有限公司、北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）、北京乐和世纪科技有限公司、北京皓瑞凯科技有限公司、山西亚鑫投资有限公司出具的《厦门建熙的穿透后各层级股东/合伙人的说明及承诺》，截至本问询函回复日，除福立新能源正在积极与多家投资机构及金融机构洽谈股权、债务融资事项外，厦门建熙及上述其他持有人无引入其他持有人的计划，现有持有人无退出计划，如未来拟引入其他持有人或现有持有人退出的，将严格遵守相关法律法规的规定。

、本次发行是否符合《管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定

（1）本次发行符合《管理办法》关于发行对象的规定根据《管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025年第三次临时股东大会会议决议审议通过的发行方案，本次发行的发行对象为厦门建熙，共

名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的每次发行对象不超过三十五名的规定。

据此，本次发行符合《管理办法》关于发行对象的规定。（

）本次发行符合《管理办法》关于锁定期的规定根据《管理办法》第五十七条第二款的规定，上市公司董事会决议提前确

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定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据《管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025年第三次临时股东大会会议决议审议通过的发行方案，本次发行的认购对象厦门建熙通过认购本次发行股票取得上市公司的实际控制权，其所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。

综上，本次发行的发行对象为厦门建熙，厦门建熙已经承诺自本次发行结束之日起

个月内不转让本次所认购的股份，符合《管理办法》的相关规定。

此外，王立、王福兴、福立新能源、信立集团、北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）、北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）、山西亚鑫投资有限公司、重庆旭日之星投资管理有限公司、北京皓瑞凯科技有限公司、北京乐和世纪科技有限公司、董小蒙、王少伟、北京和达同成投资管理有限公司、张国兰、山西亚鑫能源集团有限公司、贾永明、贾永强、赵金花已承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让其所持有的各层级企业的股权/合伙份额。

、厦门建熙控制权是否稳定

截至本问询函回复日，厦门建熙由其普通合伙人信立集团持有

0.1664%的出资额；有限合伙人福立新能源持有99.8336%的出资额。

本次股票发行预案披露前，厦门建熙的实际控制人为王立。本次股票发行预案披露后，厦门建熙有限合伙人福立新能源股权架构发生变化，变化后的股权结构如下：

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单位：万元

根据福立新能源各股东出具的承诺：福立新能源的股东按照其各自的出资比例行使相应的权利；福立新能源的股东会表决，不存在个别股东拥有一票否决权的情况；各股东持有的福立新能源的股权不存在表决权委托、代持等情况；各股东与福立新能源及其他股东之间不存在其他未披露的、可能影响王立对福立新能源控制权的协议或约定。

因此，上述股权结构变化后，王立直接及通过信立集团、北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）、北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）间接合计持有福立新能源81.01%的股权，王立仍然为福立新能源的实际控制人。根据福立新能源的说明：福立新能源目前仍在推进股权融资事项，预计本轮股权融资完成后王立直接及间接合计持有福立新能源股权将不低于70%，王立仍然为福立新能源的实际控制人。福立新能源将合理安排融资计划，确保实际控制人不发生变化。综上，本次发行预案披露前后，厦门建熙的合伙人均为信立集团和福立新能源，上述企业均系王立控制的企业，厦门建熙的控制权稳定。

三、结合厦门建熙的经营情况、实缴资本、资金实力、融资情况等，说明厦门建熙认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定；厦门建熙自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险

截至本问询函回复出具日，厦门建熙的基本情况如下：

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厦门建熙无实际经营业务，其注册资本由有限合伙人福立新能源认缴60,000万元，普通合伙人信立集团认缴100万元，尚未实缴。尚无股权融资和债权融资。

根据厦门建熙出具的《说明》，其认购本次发行股票资金拟来源于其有限合伙人福立新能源出资，资金来源为自有资金及依法筹集的资金，不存在结构化安排。厦门建熙认购本次发行股票涉及资金暂不涉及借款安排，不涉及以本次发行股份质押融资。

截至本问询回复之日，福立新能源的股权结构及出资到位情况如下：

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如上，福立新能源股东的出资均已实缴。为抢抓新能源下游核心场景电动化的发展机遇，福立新能源将充分发挥其投资、运营及并购整合能力。在引进山西亚鑫投资有限公司作为投资人后，目前仍在积极与其他投资机构及金融机构洽谈股权、债务融资事项。根据福立新能源的说明：福立新能源已对厦门建熙认购本次发行股票资金进行合理统筹安排，将根据本次发行股票进度和资金需求，及时对厦门建熙出资到位。截至2025年9月24日，福立新能源持有货币资金和交易性金融资产约4.14亿元，2025年第四季度运营资金及资本投入所需资金约2,000万元，剩余资金均可用于本次认购。福立新能源具备对厦门建熙出资认购本次发行股票的资金实力。福立新能源的出资不存在不确定性。

根据厦门建熙、福立新能源及福立新能源各股东出具的承诺：

1、本次认购上市公司股票的资金/本公司向福立新能源的出资系自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；

2、不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

厦门建熙及其穿透后合伙人/股东：不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利益输送的情形，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。

综上，厦门建熙认购本次发行股票的资金来源，符合《监管规则适用指引第

号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

四、明确厦门建熙认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；结合本次发行完成后的股份分布情况说明厦门建熙是否能够通过本次发行取得公司控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定

（一）明确厦门建熙认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应

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与拟募集的资金金额相匹配根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，厦门建熙拟以现金出资方式认购上市公司向特定对象发行的不超过42,040,200股股票，认购金额不超过36,574.97万元。

为明确本次发行认购下限，本次发行对象厦门建熙出具《关于认购数量及认购金额的承诺》，具体为：

“本企业拟全额认购中达安2025年向特定对象发行的股票，认购股份数量为42,040,200股，认购金额为36,574.97万元，本企业认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若中达安股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行数量发生变动及本次发行价格发生调整的，本企业认购的中达安股份数量、认购资金金额将做相应调整。”

综上，本次认购对象厦门建熙按认购股份数量及金额的上限进行认购，承诺的认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

（二）结合本次发行完成后的股份分布情况说明厦门建熙是否能够通过本次发行取得公司控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定

本次发行的认购对象为厦门建熙。本次发行前，厦门建熙未持有上市公司股份。

本次发行完成前后，上市公司股份分布情况如下：

注：根据2022年12月9日，历控帝森与吴君晔签署的《附条件生效的表决权委托协议》，吴君晔现持有的12,778,864股上市公司表决权已委托予历控帝森行使。

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本次发行完成前，历控帝森持有公司10.01%的股份，并通过表决权委托的方式控制公司9.12%的表决权，合计控制公司19.13%的表决权，为公司的控股股东，公司实际控制人为济南市历城区财政局。

本次发行完成前，厦门建熙未直接或间接持有上市公司股份。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，厦门建熙持有公司股份数量为42,040,200股，占本次发行后公司总股本的23.08%；历控帝森持有公司股份的比例将降低到7.70%，通过表决权委托的方式控制公司7.02%，合计控制公司

14.72%的表决权。本次发行完成后，厦门建熙将成为中达安的第一大股东，超出第二名股东和第三名股东表决权合计比例5%以上，能够通过行使股东权利决定上市公司的重大事项。因此，厦门建熙将成为上市公司的控股股东，王立成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

经公司2025年

月

日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，厦门建熙为公司本次发行的唯一发行对象，属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的情况；且厦门建熙通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权，属于通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。

五、结合王立及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施

（一）王立控制的企业情况

报告期内，王立控制的企业主要从事私募基金管理、工商业储能和综合能

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源管理、换电站的投资建设。

（二）本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施

、王立控制的企业所从事的主要业务与发行人的主要业务不存在替代性、竞争性及其他利益冲突的情形

发行人的经营范围为：“工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务，工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备购销；建筑信息模型管理技术的咨询服务；信息网络系统集成，软件的开发、销售及转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；项目投资、咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理咨询及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装及维护工程；路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信息服务；工程结算服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。报告期内，发行人主要从事以工程监理为核心的建设工程项目管理咨询与技术服务，主要的业务涵盖工程监理、项目管理及代建、工程咨询、工程勘察、招标代理等技术服务。

王立控制的企业主要从事私募基金管理、工商业储能和综合能源管理、换电站的投资建设等。

发行人及其控股子公司的经营范围与王立控制的企业的经营范围在“发电业务、输电业务、太阳能发电技术服务、风力发电技术服务”等方面存在一定重合，但2024年、2025年1-6月发行人该类业务收入分别为113.86万元、155.14万元，仅分别占发行人主营业务收入的0.17%、0.51%，毛利仅分别占发行人毛利的0.65%、1.40%，该等业务并非发行人及其控股子公司的主要业务，王立控制的企业主要从事私募基金管理、工商业储能和综合能源管理、换电站的投资

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建设等，与发行人的主要业务不存在替代性、竞争性及其他利益冲突的情形。因此，本次发行完成后，发行人与王立控制的企业不会因本次发行新增重大不利影响的同业竞争。

2、新增关联交易情况本次发行完成后，厦门建熙将成为发行人的控股股东。信立集团直接持有厦门建熙0.1664%的出资份额，且担任其普通合伙人、执行事务合伙人，另外通过控股子公司福立新能源持有厦门建熙99.8336%的出资份额，因此厦门建熙、信立集团、王立均构成发行人的关联方。因此，本次发行构成关联交易。

除厦门建熙认购本次发行的股票构成与发行人的关联交易之外，厦门建熙、信立集团、王立不会因本次发行与发行人产生新增显失公平的关联交易的情形。

3、为避免同业竞争、减少及规范关联交易，相关方出具了相关承诺

（1）避免同业竞争承诺函

本次发行后的控股股东厦门建熙、间接控股股东信立集团及实际控制人王立出具《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“

一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

二、自本承诺函签署之日起，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

三、本公司/本企业/本人保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司/本企业/本人将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司，从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。

四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/

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本企业/本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。

五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止”。（

）规范关联交易的承诺函

本次发行后的控股股东厦门建熙、间接控股股东信立集团及实际控制人王立出具《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

二、本公司/本企业/本人保证不利用在上市公司中的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人所控制的其他企业优于市场第三方的权利。

三、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人控制的其他企业保证不利用本公司/本企业/本人在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。

四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本企业/本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。

五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”

综上所述，本次发行完成后，不会新增重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易。

六、结合信立集团成立时间、其业务与发行人的协同性等情况说明王立通

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过信立集团、厦门建熙取得发行人控制权的主要考虑，相关方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，控制权变更前后的董事会构成及管理团队变更计划、以及保障上市公司后续生产经营稳定拟采取的具体措施

（一）结合信立集团成立时间、其业务与发行人的协同性等情况说明王立通过信立集团、厦门建熙取得发行人控制权的主要考虑

1、信立集团的业务情况

截至本问询函回复日，信立集团直接持有厦门建熙

0.1664%的出资份额，且为其执行事务合伙人，另外通过控股子公司北京福立新能源科技有限公司持有厦门建熙

99.8336%的出资份额。信立集团的基本信息如下：

信立集团专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块，核心优势在于“产业+资本”的战略打法，通过产业与资本的深度融合，用资本赋能产业，用产业反哺资本。信立集团控制并运营管理的核心企业情况如下：

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注：福立新能源为信立集团控制的持股平台，其持股的核心实体已在上表列示。

福立新能源为信立集团下属负责新能源产业的核心平台，致力成为全球核心场景电动化解决方案领导者。福立新能源以并购整合为引擎，以场景深度运营为壁垒，以数字化管理为支撑，打造覆盖核心场景的‘源网荷储’电动化联合舰队。

福立新能源的核心场景为矿山、港口、干线物流。其先后投资成立北京明德盛元储能科技有限公司、北京金安弘新能源科技有限公司等实体企业，并收购缘有实业（重庆）有限公司、金茂智慧交通科技有限公司。以矿山场景为例，福立新能源通过上述实体企业，整合重卡/矿卡补能站、电池银行、综合能源（风光储）、电力交易及虚拟电厂等业务，在矿山行业内首次提出基于电力绿色化、交通电动化的“四网融合”智慧绿色矿山综合解决方案，致力围绕场景形成“车-站-网-电“的运营闭环。

依托国内东港、西矿及干线物流核心场景的电动化解决方案体系，福立新

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能源通过北京金安弘新能源科技有限公司海外业务平台实现全球服务能力投射，构建核心场景全链条国际服务闭环，完成从本土验证到国际延伸的价值链升级，最终形成“属地化深耕→跨境资源整合→全球网络覆盖”的完整商业模式与路径。

2025年3月信立集团控股金茂智慧交通科技有限公司，作为福立新能源核心场景电动化解决方案的重要一环。金茂智慧交通科技有限公司以新能源商用车换电总成系统与换电站设备的研发、生产、销售与租赁，换电站的投资、建设与经营为主要业务。在换电领域，金茂智慧交通科技有限公司参与了多个行业标准的制定，处于行业领先地位。金茂智慧交通科技有限公司拥有多项自主知识产权，研发的重卡换电站单次换电时间2.5分钟，综合效率及安全性均处于行业前列；金茂智慧交通科技有限公司已开发高兼容电池箱体，截至目前已与国内近20家主流重卡联合开发100余款换电版牵引车、自卸车、混凝土搅拌车等新能源车型。围绕“东港西矿”，团队战斗力强且已做重点布局，落地项目示范性较强，收益良好，并同时储备多个优质项目。

以青岛港为例，青岛港是世界第六大港口、国内第二大外贸口岸，内循环及中循环重卡约3000台，外循环过万台，电动化潜力巨大。目前公司在青岛港已建成6座换电站，在建4座，规划15座，已经具备小型网络化运营能力，未来三年计划建站达60座，服务车辆3000台。

上述核心企业最近一年及一期的业绩情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

受电动重卡市场渗透率及公司产能限制，福立新能源下属主体收入尚未放量。根据中国汽车工业协会的数据，2023年我国电动重卡渗透率不足5%，

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2024年我国新能源重卡销量约8.2万辆，市场渗透率超过13%。2025年预计将达到25%左右，未来3年有望增至50%。重卡电动化，将带动锂电池和重卡销售、充换电站建设、电力消纳等领域，有望形成万亿级市场。随着电动重卡市场渗透率的提升以及开封（已经投产）、济南（正在建设）生产基地的投产，福立新能源产能和收入规模也将大幅提升。

2、取得发行人控制权的主要考虑及业务协同性济南市为陆港型国家物流枢纽、商贸服务型国家物流枢纽和国家中欧班列集结中心，具有较强的辐射和带动效应。济南市为新能源汽车换电模式试点城市，节能与新能源汽车产业链群和新能源装备产业链群均为济南市十大标志性产业链群，拥有比亚迪、吉利新能源汽车等数百家新能源及装备配套企业，产业配套完善，产业集聚效应初现。济南市是福立新能源业务发展的重点区域。福立新能源深耕新能源业务领域，随着业务布局和版图不断扩大、深化，公司也面临融资成本高、提高知名度等诉求，希望能够收购一家上市公司，并通过上市公司的平台开展相关业务运营。

福立新能源业务的核心场景为矿山、港口、干线物流，具有新能源产业链的业务和场景优势；中达安监理业务遍布全国多个省市，覆盖土建、电力、水利等多个业务领域，新能源领域的监理业务也是其近年业务拓展的主要方向之一，其监理业务及全过程咨询业务可以与福立新能源建立较强的客户协同效应。其次，结合国家新能源应用场景发展机遇，借助中达安上市公司的资本平台优势，福立新能源可以为上市公司在新能源产业领域寻找新的业务增长点，助力上市公司业务转型，提升上市公司的盈利能力。

综上，基于福立新能源的业务发展需求，及其与中达安的业务、客户及资本层面的协同效应，信立集团、厦门建熙取得发行人控制权，具有合理性。

（二）相关方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力

本次发行完成后，王立将成为中达安的实际控制人。

王立2006年以来相继在中粮集团有限公司、国信弘盛私募基金管理有限公司、北京和君咨询有限公司等行业优秀企业任职，积累了较为丰富的企业管理、投资及产业运营的经验和深厚的产业资源。在国信弘盛私募基金管理有限公司

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任职期间，成功投资并推动隆基绿能、天赐材料等新能源企业走向资本市场。2011年王立创办苏州和达私募基金管理合伙企业（有限合伙），从事一级市场私募股权投资，先后投资科达利、福立旺、迈信林、新铝时代等上市公司，取得了良好的投资回报。

王立深耕新能源行业赛道近20年，早期通过投资新能源上游制造环节，如硅片、电解液、电池等切入新能源行业。随着我国新能源制造及产品成本的下降，为把握下游核心场景电动化发展机遇，王立成立福立新能源，作为旗下新能源产业的实业平台。福立新能源管理团队内多名成员具有上市公司、大型实体企业的管理经验。王立控制的信立集团已形成投资、实业双轮驱动的产业布局，积累了丰富的投资、实业管理经验和产业资源，为其实际控制和经营管理上市公司奠定了基础。综上，王立具备实际控制和经营管理上市公司的能力。

王立最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（三）控制权变更前后的董事会构成及管理团队变更计划以及保障上市公司后续生产经营稳定拟采取的具体措施

本次股票发行完成后，王立控制的厦门建熙将在符合相关法律法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。为保障生产经营的稳定性及控制权变更后的平稳过渡，厦门建熙在向上市公司推荐董事及高级管理人员候选人时，将保持公司主要生产经营业务相关的核心董事、高级管理团队基本稳定。

除该等调整外，公司其他管理团队仍将保持整体稳定，不存在对公司员工聘用制度、薪酬福利制度、人事管理制度等作出重大调整的计划，将保持公司现有员工的整体稳定性。若未来根据实际经营需要进行相应调整的，公司将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

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上市公司及其子公司主营业务将继续稳步经营，原有项目继续推进，与客户、供应商的业务合同正常履行，能够保障后续生产经营稳定。

七、结合济南市历城区财政局前后筹划控制权变更的原因、期间主要变化因素等说明其在取得上市公司控制权后短期内即不参与此次定向增资选择主动放弃控制权的原因及合理性

1、济南市历城区财政局2022年取得中达安控制权的背景

2022年12月30日，历控帝森通过股份协议转让及表决权委托获得中达安控制权。中达安控股股东变更为历控帝森，实际控制人变更为济南市历城区财政局。历控帝森控股股东为历城控股，历城控股是经济南市历城区人民政府批准组建成立的国有公司，聚力发展“以城市开发、投资、建设、运营为基础，以城市产业发展为核心，以城市综合服务为保障”的三大主业，做大规模，做实资本，做强产业。

历城控股2022年收购中达安的初衷是希望利用其在城市开发领域的产业资源和中达安监理主业之间形成业务协同和双向赋能。控制权变更完成后，中达安于2023年完成对中达安设计的收购，并新增北方总部管理架构。2023年和2024年中达安在山东地区的全过程咨询业务取得一定增长，达到一定的协同效果。2022年收购完成后，2023年5月至2024年4月期间中达安推进再融资事项，历城控股拟进一步增持中达安股份，希望通过认购中达安非公开发行股份，进一步降低中达安负债，但因融资市场环境变化的原因未果。

2、济南市历城区财政局2025年让渡中达安控制权的原因

（1）引进智能制造项目，促进历城控股由“城投”向“产投”的转型

近年来，受房地产市场下行、城投平台公司债务融资收紧等因素的影响，我国城投平台公司有向产业平台进行转型的强烈需求。历城控股聚焦济南市“大数据与新一代信息技术、智能制造与高端装备、精品钢与先进材料、生物医药与大健康”四大主导产业和历城区“数字经济、生物医药、贸易物流、现代服务业”四大主导产业，希望引进相关有实力的企业进行产业、资本领域的深度合作，促进由“城投”向“产投”转型发展。

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自2024年以来，国家层面出台了多个重要文件，为地方招商引资划定了明确的“红线”。《公平竞争审查条例》于2024年8月1日起施行，明确规定没有法律、行政法规依据或未经国务院批准，不得给予特定经营者税收优惠、选择性、差异化的财政奖励或补贴。地方政府招商政策环境发生了较大变化，过去依赖税收、土地优惠的传统招商模式正在全面收紧，各地招商工作转向拼环境、拼服务、拼产业生态的新阶段。

本次发行股份认购方控股股东信立集团专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块。其产业方向与济南市及历城区重点发展的产业高度重合。信立集团下属金茂智慧交通科技有限公司已在济南市设立子公司，计划投资建设生产基地，生产包括但不限于车载电池箱、换电站设备（含换电机器人）等工业产品。为加强与信立集团在产业、资本领域的深度合作，促进当地招商引资工作和产业发展，历城控股让渡中达安控股权。同时为上市公司筹集发展所需资金，降低上市公司负债，促进上市公司平稳健康发展。

（2）为上市公司寻求新的业务增长点，提升盈利能力

受监理行业竞争加剧、基础设施建设放缓、上游房地产行业投资缩减等影响，公司2022年-2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润持续为负。历城控股转型发展中，各类产业园、住宅和商业地产以及相关市政道路开发的全过程工程咨询相关业务减少，2025年1-6月发行人与实控人关联方相关收入仅3,583.69万元。作为国资控制的上市公司，中达安面临业务转型和基本面改善的压力。本次发行股份认购方控股股东信立集团旗下福立新能源致力成为全球核心场景电动化解决方案龙头企业，以港口、矿山、干线物流为核心场景，与中达安监理业务及全过程咨询业务可以建立较强的客户协同效应。其次，结合国家新能源应用场景发展机遇，借助中达安上市公司的资本平台优势，福立新能源可以为上市公司在新能源产业领域寻找新的业务增长点，助力上市公司业务转型，提升上市公司的盈利能力。

综上，基于历城控股产业转型及促进当地产业发展的需要，基于本次发行股份认购方控股股东良好的产业背景、在新能源核心场景电动化领域的竞争力，以及与历城区当地的产业契合度，并且为上市公司发展寻求新的业务增长点，济南市历城区财政局在取得上市公司控制权后选择放弃控制权，具有合理性。

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八、发行人2023年申报再融资后撤回的原因，相关因素是否对本次再融资产生重大不利影响

前次再融资于2023年5月31日公告发行预案，于2024年4月2日撤回终止。基于前次向特定对象发行股票项目推进过程中融资市场环境变化较大等情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止前次向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。公司目前各项生产经营活动均正常进行，公司终止前次向特定对象发行股票事项，不会对本次再融资产生重大不利影响。

九、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

、取得厦门建熙出具的说明性文件和财务报表，了解其业务情况、设立背景及成为本次发行对象的原因，以及未来的业务规划；

、登录企查查查询厦门建熙及穿透后的股东/出资人的相关信息，了解其变化情况，取得厦门建熙的营业执照、工商档案、合伙协议等，了解其出资人及背景情况；取得厦门建熙及其穿透后合伙人/股东王立、王福兴、张国兰、董小蒙、王少伟、贾永强出具的相关说明或承诺函、王立、王福兴、张国兰、董小蒙、王少伟填写的《关联自然人调查问卷》及访谈贾永明了解的情况；

3、取得福立新能源在本次发行预案披露后的增资协议、最新公司章程等，了解其增资原因和新增股东背景，并结合福立新能源的业务情况，分析其新增股东背景与其业务间的协同性和相关性；

4、取得厦门建熙、福立新能源及福立新能源股东出具的资金来源的相关说明与承诺、福立新能源银行货币资金对账单，核查厦门建熙认购本次发行股票资金来源、资金实力及资金筹划安排；

5、查阅发行人与厦门建熙签订的《附条件生效的股份认购协议》，取得厦门建熙出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，核查认购数量与拟募集的资金金额是否匹配；

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6、登录企查查查询王立控制企业的相关信息，了解其业务情况，查阅王立填写的《关联自然人调查问卷》，取得厦门建熙、信立集团及王立出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，结合发行人业务情况，核查王立及其控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争及关联交易；

7、取得信立集团营业执照，了解信立集团整体产业布局及业务情况，取得

信立集团控制的相关企业最近一年及一期未经审计的财务报表，了解其与发行人业务协同性及取得控制权的主要考虑；调查了解王立的履历背景，查询中国证监会网站、证券交易所网站、中国人民银行征信中心的信用报告、信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、公安系统网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台，了解其是否具备控制、管理上市公司的能力；取得厦门建熙出具的控制权变更后对发行人董事会、管理团队及业务的调整计划，了解其保障上市公司经营稳定拟采取的措施；

、了解发行人间接控股股东历城控股的主要业务及未来方向，以及济南市历城区财政局转让发行人控制权的背景和原因。查阅发行人前次再融资撤回的相关公告、了解其上次再融资撤回的原因，分析相关因素对本次发行的影响。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、信立集团以厦门建熙作为未来中达安的控股股东及本次发行对象具有合理性；

2、穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形；本次发行的发行对象为厦门建熙，厦门建熙已经承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让本次所认购的股份，符合《管理办法》的相关规定；厦门建熙控制权稳定；

3、厦门建熙认购本次发行涉及资金的来源为自有资金及依法筹集的资金，不存在结构化安排，符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定；厦门建熙已对认购本次发行股票涉及资金作出明确安排；厦门建熙认购本次发行股票涉及资金不涉及以本次发行股份质押融资安排；

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4、本次认购对象厦门建熙按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数量与拟募集的资金金额相匹配。厦门建熙通过本次发行取得公司控制权，符合《注册办法》第五十七条的规定；

5、王立控制的企业所从事的主要业务与发行人的主要业务不存在替代性、竞争性及其他利益冲突的情形；本次发行完成后，发行人与王立控制的企业不会因本次发行新增重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易；

、信立集团旗下新能源业务与发行人业务之间具有业务、客户及资本层面的协同效应，信立集团、厦门建熙取得发行人控制权，将助力上市公司业务转型，提升上市公司的盈利能力；相关方具备实际控制、经营管理上市公司的能力；本次发行后，厦门建熙将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事、监事或高级管理人员进行适当调整。上市公司及其子公司主营业务将继续稳步经营，原有项目继续推进，与客户、供应商的业务合同正常履行，保障后续生产经营稳定；

、济南市历城区财政局在取得上市公司控制权后选择放弃控制权具有合理性；

8、基于前次向特定对象发行股票项目推进过程中融资市场环境变化较大等情况，公司决定终止前次向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件；相关因素不会对本次再融资产生重大不利影响。

问题2

申报材料显示，报告期内，发行人扣非归母净利润均为负值。发行人毛利率分别为27.45%、21.47%、16.97%、22.65%，2022年至2024年期间毛利率下滑幅度较大，主要受相关业务规模下降及人员薪酬福利方面保持刚性投入的影响，其中水利监理业务、通信监理业务2024年收入同比上升而毛利率同比下降。报告期内，发行人资产负债率分别为55.33%、63.68%、70.69%、

71.05%。报告期末，发行人按组合计提坏账准备的应收账款（除电网公司）余额为23,132.61万元，其中一年以上账龄的占比45.29%；报告期末按组合计提坏账准备的合同资产余额为78,802.21万元，其中一年以上账龄的占比61.35%；其他应收款余额为4,005.28万元，主要为保证金、押金、备用金，其中一年以

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上账龄的2,327.99万元。2023年以来，发行人间接控股股东济南历城控股集团有限公司（以下简称历城控股）为发行人前五大客户，历城控股及其持股40%的山东同信仁和地理信息科技有限公司为发行人前五大供应商。报告期内，发行人存在较多行政处罚。报告期末，发行人持有长期股权投资余额为10,862.87万元，其中对厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门正容）等投资标的未认定为财务性投资，对广东青羊私募基金管理有限公司（以下简称青羊基金）、上海钛昕电气科技有限公司（以下简称钛昕电气）认定为财务性投资，本次发行董事会前六个月至今，发行人存在对中达网盯（杭州）科技有限公司（以下简称中达网盯）的投资，该公司主营业务为运维检测网络质量软件的开发、定制，发行人未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合发行人具体业务情况、同行业可比公司情况，以及主要会计科目变化及其原因等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施。（2）结合相关业务项目数量、均价、人数、人均薪酬等量化说明2022年至2024年毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业公司变化趋势是否一致；水利监理业务、通信监理业务2024年收入同比上升而毛利率同比下降是否与发行人前述关于毛利率变化的原因相矛盾。（3）结合发行人经营情况、主要大额支出等说明报告期内资产负债率快速上升的主要原因，发行人是否存在偿债压力。（4）结合报告期末主要应收账款客户资信情况、长期未回款原因及合理性、是否逾期、期后回款、历史坏账情况等说明相关坏账准备计提是否充分。（5）结合1年以上长期已完工未结算合同资产主要项目、约定结算时点、是否停工、客户资信情况等说明长期未结算原因及相关减值准备计提充分性。（6）结合具体业务情况说明其他应收款长期未收回的原因，主要应收对象与发行人、控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否构成资金占用或财务资助情形，相关坏账准备计提是否充分。（7）发行人与历城控股的具体业务往来，历城控股既为发行人客户又为供应商的合理性，是否符合行业惯例；相关关联交易的必要性及公允性；本次济南市历城区财政局转让对发行人的控制权是否对前述交易的持续性产生重大不利影响。（8）结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定说明上述行政处罚是否构

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成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（9）结合厦门正容的所有投资标的、投资范围、尚未对外投资金额、未来投资计划等说明未认定为财务性投资的合理性；青羊基金、钛昕电气认缴、实缴时间、金额，是否存在尚未实缴及拟投资的情况；结合发行人主营业务与中达网盯的具体协同性、相关业务往来等说明未将对中达网盯的投资认定为财务性投资的合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金中扣减。

请发行人补充披露（1）—（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（2）（3）（4）

（5）（6）（7）（9）核查并发表明确意见，请律师对（8）核查并发表明确意

见。请保荐人及申报会计师说明针对发行人收入、毛利率真实性采取的核查程序、比例及结论。

回复：

一、结合发行人具体业务情况、同行业可比公司情况，以及主要会计科目变化及其原因等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施

（一）结合发行人具体业务情况、同行业可比公司情况，以及主要会计科目变化及其原因等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因

报告期内公司主要业绩如下：

单位：万元

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发行人2022年度至2024年度扣非归母净利润均为负值，主要原因是受宏观经济增速放缓及行业竞争加剧的影响，发行人收入结构发生一定变化，主营业务毛利率降低，毛利率较高的工程监理类业务收入占比下降。同时，公司监理业务的成本主要由人员薪酬及差旅费用等构成，呈较强的刚性特征。

2022年度发行人计提较大金额的信用减值损失及资产减值损失，合计金额24,007.64万元，原因主要系：2022年发行人基于谨慎性原则进行了会计估计变更，在确认应收账款和合同资产坏账准备时，将原

年以上长账龄应收款项采用固定的迁徙率调整为按照实际的迁徙率来确认预期信用损失，上述会计估计变更对2022年度利润总额的影响额为-16,217.81万元；另外，2022年发行人根据宏闽电力的经营情况，对收购宏闽电力形成的商誉计提减值3,585.70万元。

具体原因分析如下：

1、营业收入情况报告期公司主营业务分产品收入情况如下：

单位：万元

1-

发行人主营业务主要包括工程监理业务和工程咨询业务，其中，工程咨询业务2023年度营业收入较2022年度大幅增加，主要系：①2023年度发行人合并范围新增中达安设计，中达安设计主营业务为咨询与代建，中达安设计原业务于2023年度产生营业收入11,353.08万元；②2022年底，发行人实际控制人变更为济南市历城区财政局，2023年下半年开始，中达安间接控股股东历城控股及其控制的企业给公司赋能，发行人山东地区咨询与代建业务大幅增加。

报告期内，发行人的工程监理业务营业收入整体下降，主要原因包括：

（

）我国建设工程咨询行业市场化程度提高、监理企业数量增加，竞争加剧。

根据国家统计局数据，我国建设工程监理企业数量逐年增加，并于2024年上升到历史新高，达21,891家，具体情况如下：

数据来源：国家统计局、2024年全国建设工程监理统计公报

（

）受房地产行业工程量缩减、通信行业增速放缓、通信业务主要客户集中采购量减少等影响，发行人土建监理业务、通信监理业务收入下滑。

1-

根据国家统计局数据，近年来房地产开发投资额、通信工程监理收入规模具体情况如下：

数据来源：国家统计局

综上，监理行业的竞争加剧、房地产行业投资额缩减、通信工程监理行业总收入下降等因素导致公司监理业务营业收入下滑。

2、毛利率情况

报告期内，公司按业务类型的毛利率情况如下：

1-

续上表

注：毛利率贡献率=毛利率*收入占比

报告期内，发行人主营业务收入分别为58,958.84万元、70,533.19万元、68,815.36万元、30,208.13万元，主营业务毛利率分别为27.45%、21.47%、

16.97%和25.41%。导致2022年至2024年毛利率降低主要包括两个因素：（1）发行人收入结构发生一定变化，毛利率较高的工程监理类业务收入占比下降，2022年至2024年工程监理类业务收入占比分别为88.21%、67.51%、70.80%，总体上低于2020年度和2021年度的84.76%和85.76%的占比，而毛利率较低

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的工程咨询类业务收入占比上升；（2）由于工程监理业务的成本主要由人员薪酬及差旅费用等构成，呈较强的刚性特征，2022年至2024年工程监理业务收入下降，导致毛利率随之下降，2022年至2024年工程监理类业务毛利率分别为28.54%、19.44%、15.66%，低于2020年度和2021年度的31.99%和

30.33%的毛利率。

毛利率变动的具体分析参见本回复“问题2”之“二、结合相关业务项目数量、均价、人数、人均薪酬等量化说明2022年至2024年毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业公司变化趋势是否一致；水利监理业务、通信监理业务2024年收入同比上升而毛利率同比下降是否与发行人前述关于毛利率变化的原因相矛盾”之回复内容。

3、期间费用情况

单位：万元

报告期发行人期间费用占收入比分别为

24.36%、

25.74%、

24.63%和

27.70%，波动幅度不大。

发行人销售费用主要为市场部门职工薪酬、业务招待费，上述两项费用占各期销售费用金额的比例均在80%以上，报告期内占比保持基本稳定。

发行人管理费用主要包括职能部门职工薪酬、折旧与摊销、办公费、中介咨询费，上述四项费用占各期管理费用金额的比例约90%。2023年度管理费用较2022年度增加2,321.69万元，主要系当年合并增加子公司、新增北方总部管理架构导致职工薪酬较2022年度增加。同时，2023年度聘请相关中介服务机构开展专项事务导致中介咨询费较2022年度有所增加。

财务费用方面，因发行人营运资金需求量增加，借款规模较大，故财务费用金额较大。报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计余额分别为24,502.05万元、28,500.47万元、39,740.95万元和41,536.27万元。

1-

报告期内，为保持公司监理服务的竞争力，公司保持了对研发的持续投入，研发金额相对稳定。

4、减值损失情况

单位：万元

报告期内，发行人信用减值损失与资产减值损失计提金额存在较大波动。其中，2022年度发行人计提减值损失金额较大，主要系：①发行人基于谨慎性原则进行了会计估计变更，在确认应收账款和合同资产坏账准备时，将原5年以上长账龄应收款项采用固定的预期损失率调整为按照实际的迁徙率来确认预期信用损失，上述会计估计变更对2022年度利润总额的影响额为-16,217.81万元；②发行人根据宏闽电力的经营情况，对收购宏闽电力形成的商誉计提减值3,585.70万元。

5、同行业可比公司情况

报告期各期，同行业可比公司主要业绩情况如下：

单位：万元

1-

1-

由上可知，报告期内发行人与同行业可比公司盈利情况对比如下：

（1）报告期内，可比公司苏交科、中设股份营业收入及净利润呈下降趋势，其中，苏交科各年度信用减值损失金额较大，对其净利润影响较大；甘咨询、中设股份营业收入呈下降趋势，发行人营业收入变动趋势与上述2家同行业可比上市公司变动趋势相近（剔除合并中达安设计对发行人2023年度营业收入的影响）；苏交科、建发合诚、中设股份毛利率呈下降趋势，发行人毛利率变动趋势与上述3家同行业可比上市公司变动趋势相近。

发行人与同行业可比公司之间收入规模、细分业务、减值损失计提及转回情况不同，发行人从事的工程监理、工程咨询业务定制化、个性化特征较为明显，发行人各年度毛利率变动情况、盈利情况及变动趋势与同行业可比公司存在一定差异。

（2）可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润多呈正数，主要系发行人业务规模、细分业务类型及毛利率等与可比公司存在差异。

发行人主要从事工程监理业务、工程咨询业务，2022年至2024年工程监理收入占比分别为

88.21%、

67.51%、

70.80%，工程监理收入占比较高，毛利率相对较低，而同行业可比公司收入占比较高的为勘察设计及检测等技术服务，此类业务的毛利率明显高于发行人的监理业务毛利率。如，甘咨询勘察设计、技术服务占其营业收入比例达到60%以上，毛利率约40%至48%之间；苏交科勘察设计、综合检测占其营业收入比例约90%，毛利率约35%至42%之间；中设股份规划咨询及勘察设计占其营业收入比例约80%，毛利率约30%至35%之间；上海建科检测与技术服务业务毛利率在37%至41%之间。基于上述原因，除建发合诚，其他

家同行业公司的毛利率显著高于发行人。

（

）可比公司中，除建发合诚因建筑施工收入占比较大且收入规模较大，期间费用率较低，其余

家公司工程技术服务、工程咨询业务收入占比较高，期间费用率与发行人差异不大。综上所述，2022年至2024年，发行人扣非归母净利润为负值的原因主要

1-

系：①受宏观经济增速放缓、传统业务收缩、房地产投资下行、政府基建投资放缓、工程监理等传统业务需求减少、市场竞争加剧等因素的影响，报告期内发行人营业收入下降、毛利率下降；②发行人根据应收账款和合同资产的实际迁徙率对预期信用损失率进行调整，计提较大金额减值损失；③发行人根据宏闽电力业务经营情况对收购宏闽电力形成的商誉计提减值。扣非归母净利润为负值符合发行人实际情况。

（二）发行人的持续经营能力不存在重大不确定性近期，国家产业政策向好，发行人传统业务收缩但新业务有望增长，同时，发行人注重提升竞争力等因素将带来新的发展机遇，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。具体分析如下：

、国家产业政策向好2024年工程咨询行业在国家产业政策中获得明确鼓励定位。国家发展改革委2023年12月发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“商务服务业-工程咨询服务（包括规划咨询、项目咨询、评估咨询等服务，以及全过程工程咨询）”明确列为鼓励类产业。

2024年4月，财政部办公厅、住房城乡建设部办公厅发布《关于开展城市更新示范工作的通知》（财办建〔2024〕24号）。2024年7月，国务院印发《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》（国发〔2024〕17号），提出实施潜力地区城镇化水平提升，实施现代化都市圈培育，实施城市更新和安全韧性提升，重点实施城市更新，加快改造城镇老旧小区，推动保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造，加强城市洪涝治理，实施城市生命线安全工程。城市更新将催生更多工程咨询方面的需求，为行业发展带来新的市场机遇。

《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》提出“培育全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。住建部印发的《工程勘察设计行业发展“十四五”规划》提出“支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资决策、工程建设、运营等

1-

环节的全过程工程咨询服务模式”。2024年2月，《住房城乡建设部办公厅市场监管总局办公厅关于印发〈房屋建筑和市政基础设施项目工程建设全过程咨询服务合同（示范文本）〉的通知》（建办市〔2024〕8号），明确了全过程咨询服务合同示范文本，进一步推动了全过程工程咨询业务的发展。

2、公司不断提升竞争力发行人拥有一支专业广泛、梯队完善的人才团队，拥有多家子公司、参股公司及分公司，业务覆盖全国除港澳台外所有省、自治区、直辖市。同时，公司设置了以技术为中心的专家委员会，每位专家均有着近

年项目管理的经验积累。经公司专家团队不断创新优化，现已将服务管理流程化、标准化、智能化，通过开发应用于实践，实现了从PC端到移动端的无缝链接，完善了整个项目管理的信息化建设，提高了公司对工程项目各方面的控制能力、管理效率和核心竞争力。

发行人不断深化在信息化、能源、水利及工程建设项目全业务资质体系竞争力战略，围绕能源、水利、工程建设领域进行全产业链的整合，不仅扩大了服务范围，还增强了在各专业领域的综合实力。同时，发行人利用不断扩大的区域事业部营销网络，积极实施本地化业务策略，以实现稳健的业务增长，推动公司在行业中的地位不断巩固与提升，助力公司朝着高质量转型发展目标稳步迈进。

3、公司客户规模较大、抗风险能力强、订单储备充足

发行人客户主要为中国移动、国家电网、华能集团、历城控股、三峡集团、网通集团、安徽省引江济淮工程有限责任公司等大型央企、水务公司、政府工程建设平台公司，长远来看，客户的整体抗风险能力较强、信用良好。

截至2025年6月30日，发行人2025年新签订单金额3.97亿元，在手订单12.46亿元，订单储备充足，可以为发行人带来持续盈利能力。

4、新兴业务崛起、重点领域需求升级为公司发展带来新机遇

（

）通信基础设施投资政策与市场双轮驱动

通信技术的持续演进不断催生新的投资需求。从5G-Advanced（5G-A）向6G的过渡将带来新一轮网络升级投资。中国移动已打造全球首个规模商用5G-

1-

A网络，RedCap覆盖全国所有城市。5G-A网络作为5G向6G演进的关键阶段，引入了通感一体、无源物联等新技术，这些技术的商业化应用需要大量基础设施投入，包括设备更新、系统升级和网络优化等。天地一体化网络建设正在成为新的投资增长点。卫星通信与地面通信的融合发展趋势已经明确，《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》提出，“到2030年，发展卫星通信用户超千万”的目标。手机直连卫星、汽车直连卫星等新业态不仅需要太空中的卫星星座，更需要地面关站、信号中转站等配套基础设施，为通信基础设施投资提供了新的增长极。

中国移动作为行业龙头，2025年计划资本开支达1512亿元人民币，重点投向连接基础设施优化、算力基础设施升级以及面向长远的基础设施布局。将用于累计开通5G基站275万个，千兆覆盖住户累计超过5亿户，构建“连接+算力+能力”新型信息服务体系（数据来源：中国移动2024年年报、2025年半年报等公开信息）。

从投资结构来看，运营商投资已从传统的5G网络扩展至算力网络、智算中心等新型信息基础设施。通信基础设施投资正在向更深层次、更广领域扩展。主要通信运营商通信基础设施投资具有可持续性和规模性。为公司通信监理服务提供了广阔的市场空间和持续的业务机会。

（

）国家水利建设发展规划的落地实施将为公司水利监理服务提供可持续性的市场服务空间

中共中央、国务院印发的《国家水网建设规划纲要》明确要求加快构建"系统完备、安全可靠，集约高效、绿色智能，循环通畅、调控有序"的国家水网，规划期至2035年，确立了水利建设的长期战略方向，为水利基础设施投资提供了持续性的项目来源和市场空间。全国水利建设投资已连续三年每年突破1万亿元大关，2020-2024年期间的年复合增长率（CAGR）达到15.0%。我国水利投资保持了强劲的增长态势。在资金保障机制方面，国家发展改革委专门出台《水利中央预算内投资专项管理办法》，明确中央预算内投资对东、中、西、东北地区水利项目分别按照项目投资的40%-80%予以支持，重点向欠发达地区倾斜。

1-

未来水利投资将重点围绕：国家水网建设、智慧水利与数字孪生以及灌区现代化改造三大领域展开。国家水网建设对应"科学调配，补水于河"的核心需求，到2035年将基本形成国家水网总体格局，实现水资源优化配置和高效利用；智慧水利与数字孪生技术应用成为另一投资重点。根据水利部规划，到2030年要基本完成具有防洪任务的已建大型及防洪重点中型水库、大型水闸、国家蓄滞洪区数字孪生建设，实现运行管理各项业务与数字孪生深度融合。将催生大量智能化改造项目，为监理服务提供新技术领域市场；灌区现代化改造方面，水利部发布的《全国中型灌区续建配套与现代化改造实施方案（2025-2026年）》明确要求实施150处以上大中型灌区现代化改造项目，力争启动一批新建中型灌区和重点区域排涝工程。

综上，我国水利建设发展规划的落地实施将为公司水利监理服务提供可持续性的市场服务空间。

（三）发行人的应对措施

、夯实基本盘，深化传统业务

发行人通过提升服务质量和附加值来巩固自身优势项目，在管理方面持续推进精细化和数智化，实现从“人防”到“技防”的转变，提高工作效率、数据准确性和风险预警能力，向业主呈现更透明、更智能的服务；发行人通过加强标准化与知识管理，持续完善工作标准、流程和知识库，将优秀项目总监的经验转化为发行人的资产，降低对个人的过度依赖，确保服务质量的稳定性和可复制性；发行人重视差异化服务及细分领域专项给企业带来的市场持续竞争力，针对多专业综合性项目、新基建项目、大型水利项目、信息化项目、数据中心等特殊项目，形成专业的技术团队，打造细分领域的专业口碑。

2、顺应政策导向调整市场战略

发行人已建立政策研读与预警机制，系统性地跟踪、收集和解读国家、省市各级住建、交通、水利等部门发布的与监理行业相关的政策法规、指导意见和发展规划，重点关注“全过程工程咨询”、“新基建”、“数字化/智能化转型”（如AI、BIM、无人机巡查等技术的应用）、“信用体系建设”、“资质管理改革”、“市场化费率”等关键信息。评估相关政策对市场需求、竞争格局和业务模

1-

式的潜在影响，及时向管理层和业务部门推送。发行人在市场攻坚方面进行客户策略调整，通过深度了解政府投资平台、国有企业等不同类型的业主，针对其要求，制定个性化的营销方案，突出发行人满足其政策合规性要求的能力。

3、优化组织架构，降本增效，提升盈利水平发行人通过裁撤、合并项目部、跨大区业务整合等方式优化人员配置，提升人员利用效率，并通过强化培训，提升人员综合技术水平，实现一专多能从而降低人力成本；持续铺开监理信息化模式，更多采取远程监理支撑的方式，降低差旅及驻场成本；完善多级成本预警机制，对超支项目及时干预。

、加强资金管控，加快应收款项回收，提高资金使用效率发行人采取了改善资金状况的措施包括但不限于加快应收账款回收；完善资金全流程管控机制，合理匹配融资期限与业务周期，加强与金融机构的沟通协商，推动银行续授信的及时批复。

在应收账款回款推动方面，发行人已成立应收账款催收小组，由发行人高级管理人员担任组长，成员由各业务、法务、财务等相关部门组成。该小组以月为单位、分项目对应收账款进行催收，并指派专人关注客户的负面新闻、债务违约信息，不定期到项目现场查看项目情况并与项目方沟通回款方案。对于相关业务及时识别风险，加强项目结算、货款确权和款项催收工作。

5、积极拓展新能源领域业务机会

结合新能源应用场景建设的良好发展机遇，特别是近年来新能源动力电池生产基地、储能电池生产基地、充电站、换电站蓬勃发展，发行人将紧抓机遇，不断提升自身专业能力，积累专业经验，积极在上述新能源产业领域寻找工程监理及工程咨询业务机会，提升发行人整体盈利能力。

本次发行股份认购方控股股东信立集团旗下福立新能源致力成为全球核心场景电动化解决方案龙头企业，以港口、矿山、干线物流为核心场景，双方可以通过合资、项目合作等方式，共同拓展新能源核心场景涉及的充换电站、工商业储能、虚拟电网建设、运营等一体化业务，提升发行人的盈利能力。

6、积极筹集发展所需资金

1-

发行人将积极推进本次向特定对象发行股票工作，筹集发展所需资金，本次募集资金不超过36,574.97万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后，将有效降低发行人的资产负债率和借款利息负担，有力促进发行人更加平稳健康的发展。

综上所述，报告期内工程监理行业虽面临整体下行、需求收缩、竞争加剧等挑战，但政策引导与市场变革正在重塑行业格局，发行人具备行业竞争力，订单量充足，且发行人积极采取各项应对措施，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。

（四）发行人对相关风险的披露

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“

一、重大风险提示”以及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“

（二）与企业经营相关的风险”中披露了经营业绩波动、业绩下滑的风险如下：

“报告期内，公司营业收入分别为59,025.44万元、70,535.40万元、68,819.71万元和30,208.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-17,778.45万元、

263.16万元、-4,934.96万元和184.78万元。公司未来的经营业绩受到宏观经济、相关领域政府投资、业主方资金情况等多种因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司未来业绩存在下滑风险。”

二、结合相关业务项目数量、均价、人数、人均薪酬等量化说明2022年至2024年毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业公司变化趋势是否一致；水利监理业务、通信监理业务2024年收入同比上升而毛利率同比下降是否与发行人前述关于毛利率变化的原因相矛盾

公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，收入均来自于项目收入，呈非标准化特征，因此毛利率受项目规模、难易程度、收费标准及成本管控等因素影响有所波动。公司整体毛利率水平亦会受到宏观环境波动导致项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响。公司同类业务不同项目毛利率存在差异，且同一项目不同阶段工作内容不同，导致同一项目各期毛利率存在差异。

1-

公司工程监理、工程咨询业务对人才依赖度较高，人工薪酬成本占比较高，成本存在一定的刚性特征，各项细分业务的毛利率与收入存在较高关联性。报告期，公司主营业务各项细分业务的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2022年至2024年毛利率大幅下降的总体原因主要包括：

1、随着我国建设工程咨询行业市场化程度及公司数量增加，竞争加剧。根据住建部历年《建设工程监理统计公报》，2014年至2024年，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程监理企业从2014年的7,279家增加到2024年的21,891家。随着竞争程度的提高，各工程咨询企业不断开拓创新，提高一体化服务水平，增加服务的附加值，成本上升。

、与2022年度相比，2023年度及2024年度公司土建监理、通信监理收入下降。房地产开发投资额受国家宏观调控政策影响在2022年至2024年呈下降态势，公司土建监理收入下降；中国移动系公司通信监理业务的主要客户，根据公司与中国移动签署的框架合同，中国移动2020-2021两个年度的集中采购框架合同金额

5.79亿元，但2022-2024三个年度的集中采购框架合同金额降至

3.70亿元，报告期各期，公司对中国移动通信监理业务的销售金额分别为12,458.22万元、8,050.87万元、8,774.27万元及4,351.03万元。2023年度与2024年度，公司土建监理业务与通信监理业务收入较2022年度降低，成本存在一定的刚性特征，导致毛利率降低。

1-

公司2025年1-6月毛利率较2024年度上升，主要系公司自2024年末开始推动对相关部门组织架构优化、项目预算成本管控升级等措施，进行降本增效，具体措施包括：业务部门生产人员数量减少100余人；各项目部通过与同区域分公司合并办公、临近项目之间合并办公、搬迁至租金较低区域等方式降低项目房租成本；加强对项目用车费用、办公费等成本的管控。上述措施对公司2025年1-6月毛利率带来正向影响。

以下结合相关业务的项目数量、均价、人数、人均薪酬等进行量化分析说明：

（一）人数及人均薪酬情况对毛利率的影响分析

工程监理、工程咨询行业是典型的技术、人才密集型行业，人员成本、技术咨询和劳务服务采购成本系项目执行过程中所发生的主要成本。

1、报告期各期末生产人员数量薪酬成本、办公差旅成本及人均薪酬情况如下：

单位：万元

注：生产人员人均薪酬=生产人员职工薪酬÷[(期初生产人员数量+期末生产人员数量)÷2]

由上表，报告期各期生产人员人均薪酬不存在大幅波动，2023年末、2024年末生产人员数量相对于2022年末增加，生产人员薪酬以及生产部门与项目直接相关的办公费、房租费、差旅费等成本随之增加，对毛利率产生负向影响。

因公司加强费用管控、降本增效等措施，2025年

月末生产人员数量较2024年末下降，2025年1-6月与项目直接相关的办公差旅费用也下降。

2、报告期内工程监理细分业务平均人数变化情况如下：

1-

注：上表中平均人数为报告期的月平均人数相加除以各报告期月数

（

）报告期内，通信监理人数波动较小。2023年度通信监理收入较2022年度大幅下降，虽平均人数变化不大，但毛利率大幅下降；2024年度通信监理平均人数较2023年度增加，通信监理业务收入较2023年度变化幅度不大，毛利率较2023年度下降；2025年1-6月，公司结合近年来通信监理业务主要客户项目集采情况和收入规模对人员架构做出调整，通过强化成本管控，毛利率较2024年度有所上升。（

）报告期内，公司水利监理平均人数呈上升趋势，主要系水利监理行业发展稳定，公司水利监理业务持续拓展，使得水利监理收入亦呈上升趋势。

（3）报告期内，公司电力监理平均人数呈上升趋势，主要系电力监理行业发展稳定，公司持续拓展电力监理业务，使得电力监理收入亦呈上升趋势，且毛利率波动幅度不大。

（4）报告期内，因土建监理业务缩减，公司对相关业务部门架构及人员做出调整，人数变动幅度较大，土建监理生产人员数量整体呈下降趋势。2023年土建监理业务收入较2022年度下降，但相关人员及成本未能及时作出调整，毛利率下降幅度较大；2024年度较2023年度收入下降幅度大于成本，毛利率进一步下降；2025年1-6月，公司结合土建监理业务收入规模对人员架构做出调整，加大成本管控，毛利率较2024年度上升。

（二）相关业务项目数量及均价等情况对毛利率的影响分析

公司主营业务为工程监理及工程咨询，定制化特征较强，项目规模、订单分散程度及提供的服务、技术要求、中标价等存在较大差异，项目数量及均价可比性不强。报告期各期，通信监理业务、水利监理业务、土建监理业务、咨询与代建业务毛利率波动对公司主营业务毛利率影响较大，因各细分业务存在不同特性，以下根据上述4项业务的特性结合各细分业务毛利率主要影响因素进一步分析说明2022年至2024年毛利率大幅下降的原因及合理性。

1-

1、通信监理业务2022年度至2024年度通信监理业务收入分别为14,679.56万元、9,872.11万元、10,302.41万元，毛利率分别为30.07%、3.61%、0.25%。2023年度毛利率较2022年度大幅下降主要系通信监理业务收入下降4,807.45万元，成本保持刚性，导致通信监理业务毛利及毛利率大幅降低。通信业务毛利率的波动主要受大客户投资额、集中采购规模、框架合同实际落地情况（即具体订单金额）的影响。（

）通信监理业务集中采购均价变化情况中国移动系公司通信监理业务第一大客户，报告期各期，对中国移动通信监理业务销售额均占公司通信监理业务销售额的80%以上。根据中国移动与发行人签署的框架合同，监理费率取决于工程计费总额、监理费率、工程计价折扣。其中，工程计费总额均根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）规定取定；监理费率均为1.6%；工程计价折扣根据各地区招投标情况确定。各年间监理费用计算方式及系数无明显差异。

（2）项目数量情况（中标情况）及框架合同实际落实情况公司通信监理业务收入规模、毛利率与相关业务中标情况及中标后具体落实订单情况存在一定关联。2020-2021年移动集采框架合同签订金额57,913.39万元，年平均28,956.70万元；2022-2024年移动集采框架合同签订金额下降至37,035.34万元，年平均12,345.11万元。

收入规模较大的

个主要省份的中标情况如下表：

1-

由上表，中达安的中标份额比例未下降，中标金额的下降主要系中国移动的通信监理服务采购总额下降。

通信监理业务收入除与中标金额相关，与框架合同签署后实际落实订单情况关联度也较高。实际落实订单金额取决于客户相关工程的实际建设规模、建设进度，与集采框架合同金额存在一定差异。

2020-2021年中国移动集采的实际落实订单金额占框架合同签订金额比例达到60%以上；2022-2024年实际落实订单金额占框架合同签订金额比例仅约40%。具体列示如下：

单位：万元

公司根据集采中标框架合同金额对未来销售规模进行预判，配备相应的监理人员、业务人员、办公场所并发生相应的成本，但项目收入取决于实际落实订单金额。由上表，公司集采中标框架合同实际落实订单金额下降，项目收入取决于实际落实订单金额，通信监理业务收入下降，但成本呈一定刚性，导致

1-

毛利率波动较大。

（3）2024年通信监理业务收入同比上升而毛利率同比下降原因分析公司通信业务毛利率与订单的分散程度相关，订单分散度高时，归入成本的项目直接相关的办公费、房租费、差旅费等费用相对较高，2022年度至2024年度，项目数量及分散情况统计如下：

单位：万元

由上表，2024年通信监理业务的零星项目占比较高，收入较2023年度变化幅度不大，但汽车费用、人员差旅成本等较2023年度增加，毛利率同比小幅降低。上述原因导致2024年度通信监理业务收入较2023年度上升而毛利率较2023年度小幅下降。

、水利监理业务2022年度至2024年度，水利监理业务收入分别为9,964.93万元、9,912.85万元、11,291.17万元，毛利率分别为34.42%、35.16%、27.58%，变动幅度不大。2024年水利监理业务收入较2023年上升而毛利率同比下降的原因分析如下：

相对于公司其他业务，水利监理业务单个项目合同金额相对较大，各项目定制化、个性化特征较为明显，项目的周期、地域集中度差异较大，各项目盈

1-

利情况差别较大，个别大项目的毛利率偏高或偏低对公司水利监理业务整体毛利率产生较大影响，造成各年度间毛利率的波动。2024年收入同比上升而毛利率同比下降系2024年度开展的主要项目与2023年度开展的主要项目相比，项目毛利率较低。2023年度、2024年度收入排名前五的水利监理项目毛利率情况如下：

（1）2023年水利监理收入前五大项目毛利率情况如下：

单位：万元

由上表，2023年度水利监理业务收入前五大项目毛利率均高于30%，前五大项目整体毛利率

37.06%，其中

个项目因施工场地比较集中、项目进度较快等因素，导致毛利率高于35%。

1-

（2）2024年水利监理收入前五大项目毛利率情况如下：

单位：万元

由上表，2024年度水利监理业务收入前五大项目整体毛利率30.03%，其中3个项目因前期工程进度较慢、地域分散等因素，导致毛利率低于30%。

、土建监理业务

2022年度至2024年度，土建监理业务营业收入分别为17,669.98万元、16,206.88万元、13,552.13万元，毛利率分别为

27.23%、

15.90%、

13.71%。

报告期内，受宏观经济增速放缓、房地产行业下行的影响，市场需求不足，导致公司土建监理业务收入下降，公司业务承接、业务开展、成果验收确认等环节进度放缓，项目周期延长，成本增加，2023年度、2024年度土建监理毛利

1-

率较低。

4、咨询与代建业务2022年度至2024年度，咨询与代建业务收入分别为2,673.09万元、19,415.28万元、15,411.40万元，毛利率分别为

14.92%、

25.29%、

19.45%。2023年度公司合并范围新增中达安设计，中达安设计主营业务为咨询与代建。同时，自2023年下半年开始，公司中标较多济南市历城区财政局的下属企业咨询与代建项目且山东地区咨询与代建业务大幅增加。上述原因导致公司咨询与代建业务2023年度收入及毛利率较2022年度大幅增加。咨询与代建业务2024年度毛利率较2023年度下降，主要系2024年度收入规模下降，项目毛利率较低。

（三）毛利率同行业比较情况发行人与同行业可比公司的主营业务毛利率比较情况如下：

如上表所示，报告期各期，公司毛利率分别为

27.45%、

21.47%、

16.97%和

25.41%，同行业可比公司（剔除以工程施工业务为主的建发合诚）平均毛利率分别为

33.10%、

34.26%、

35.09%和

32.32%。公司毛利率变化情况与同行业可比公司之间存在一定差异，具体原因包括：

1、发行人的细分业务与同行业可比公司存在差异，发行人的工程监理及全过程咨询业务收入占比较高；苏交科、甘咨询勘察设计、试验检测等技术服务收入占比较高；上海建科、中设股份勘察设计业务占比较高。勘察设计、综合检测技术服务等毛利率较高，收入结构的不同导致发行人毛利率低于同行业可

1-

比公司。

2、工程咨询、工程监理业务收入及毛利率受下游行业的经济周期、投资规模及发展态势影响较大，发行人与可比公司因业务技术、企业资质不同，所涉下游行业及客户存在差异。发行人下游行业主要包括通信、建筑、市政、水利及电力行业。同行业可比公司中，苏交科、上海建科的下游行业还包括公路、水运、铁路、城市轨道、航空等交通设施建设领域以及建筑节能、工业减碳等生态环境领域；甘咨询拥有交通运输部公路工程甲级、公路机电工程专项、特殊独立隧道专项、特殊独立大桥等专项资质，所涉下游行业与发行人存在一定差异；中设股份业务主要集中于城市建设和交通建设领域的基础设施建设，涉及高等级公路、特大桥梁、特长隧道、港口航道、城市道路、桥梁隧道、公共交通、轨道交通、给水排水、生态环保、建筑工程、环境工程、风景园林、智能交通、智慧城市、岩土工程等领域，与发行人亦存在差异。因下游细分行业投资规模及发展周期存在差异，报告期内发行人与可比公司之间的收入规模及毛利率变动趋势存在一定差异。

综上所述，工程监理、工程咨询行业的市场需求与宏观经济发展态势、城镇化建设、下游固定资产投资规模、主要客户的集采规模及项目执行进度、政策影响等密切相关，该等因素的波动对公司主营业务相关的市场需求影响较大；同时，公司从事的工程监理、工程咨询业务定制化、个性化特征较为明显，导致不同业务类型毛利率差异较大，同类业务不同项目毛利率存在差异，且同一项目不同阶段工作内容不同，导致同一项目不同阶段毛利率存在差异。公司不同业务类型毛利率差异较大、报告期毛利率存在一定波动符合公司实际情况，具有合理性。

（四）发行人对相关风险的披露

发行人已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）与企业经营相关的风险”中披露了如下风险：

“5、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.45%、21.47%、16.97%和

1-

25.41%，呈下降的趋势。工程监理行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，如果宏观环境发生不利变化，市场竞争日益加剧，公司不能采取有效的应对措施，可能使得公司因为收费下降或者项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司毛利率可能存在继续下降的风险。”

三、结合发行人经营情况、主要大额支出等说明报告期内资产负债率快速上升的主要原因，发行人是否存在偿债压力报告期内，发行人资产负债变动情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人资产负债率快速上升，主要系公司经营规模扩张、大额支出增加所致。

（一）业务扩张推高经营性负债

为支持咨询与代建业务市场拓展和业务规模增长，发行人采购商品及服务支出增加，使得应付账款规模上升，具体情况如下：

单位：万元

注:2025年1-6月数据未做年化处理。

由上表，报告期内发行人应付账款规模呈持续上升趋势，从2022年末的5,438.80万元增长至2025年6月末的10,345.39万元，增幅明显，与主营业务成本规模变动趋势相同。同时，应付账款占主营业务成本的比例也逐年提高，发行人应付账款支付周期有所延长。

报告期内，发行人应收账款和合同资产增长，进而带动总资产增长，在净

1-

资产无增长的情况下，资产负债率提高。报告期内，发行人咨询与代建业务规模增长情况如下：

单位：万元

注:2025年1-6月数据未做年化处理。

由上表，报告期内发行人咨询与代建业务收入有所增加，主要系：①2023年度发行人合并范围新增中达安设计，中达安设计主营业务为咨询与代建，中达安设计原业务于2023年度产生营业收入11,353.08万元；②2022年底，发行人实际控制人变更为济南市历城区财政局，2023年下半年开始，中达安间接控股股东历城控股及其控制的企业给公司赋能，发行人山东地区咨询与代建业务大幅增加。2023年度相比2022年度咨询与代建业务收入规模增幅明显，应付账款也显示同趋势变动。2024年及2025年1-6月该类业务收入规模略有降低，但咨询与代建业务相关的采购付款进度一定程度上受到发行人销售回款进度的影响，应付账款总体仍有所增加。

（二）经营资金需求提升金融负债

报告期内，发行人经营资金压力有所增加，具体情况如下：

单位：万元

由上表，发行人2024年度及2025年1-6月的经营活动产生的现金流量净额为负，报告期累计经营活动产生的现金流量净额为-3,849.60万元，增加了发行人的外部融资需求。报告期内，发行人通过新增长期借款，缓解短期偿债压力及补充营运资金，导致整体负债规模与偿债压力有所增加。

1-

另外，发行人在2022和2024年度亏损金额较大，净利润分别为-18,450.80万元和-4,825.59万元，对发行人净资产产生负向影响，进而使资产负债率上升。

（三）大额支出增加资金压力

、对合并报表外企业的股权投资

报告期内，发行人对合并报表外其他企业的股权投资情况如下：

单位：万元

由上表，报告期内发行人新增对合并报表外企业的股权投资。2023年度，发行人投资合并报表外企业支付的现金增加，主要系当年增加了对燕山玉龙、中达安西湾和上海钛昕等参股公司的股权投资，并以现金方式支付了股权投资款。2024年度，发行人追加了对上海钛昕的投资。2025年1-6月，发行人支付了对中达网盯的投资款。报告期内，发行人对上述企业的投资主要通过自有或自筹资金支付，增加了资金压力。

、对子公司的股权投资

报告期内，发行人通过协议收购的方式增加的子公司情况如下：

单位：万元

由上表，报告期内发行人通过协议收购的方式新增了中达安设计和中达安信息两家子公司。2023年度，发行人完成了对中达安设计的收购，并支付了第一期30%的投资款，大额支出规模增加明显。按照合同约定，分期仍未支付的股权转让款在其他应付款中列示，负债规模有所增加，资产负债率上升。

（四）偿债压力对比

1、资产负债率

报告期内，发行人与同行业可比公司资产负债率对比如下：

1-

由上表，与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平，且在报告期内均呈现出持续上升趋势，与建发合诚相当。发行人负债规模增速高于资产规模增速，偿债压力增加。

、流动比率、速动比率

报告期内，发行人与同行业可比公司流动比率、速动比率对比如下：

由上表，报告期内发行人短期偿债能力无明显变化；发行人流动比率和速动比率等短期偿债能力指标低于同行业平均水平，与建发合诚、苏交科基本相当。

发行人在多年的生产经营过程中，与多家大型银行建立了长期的信贷合作关系，在授信期限内发行人与银行保持积极的沟通，确保银行授信正常循环使用，借款正常周转，公司经营正常。截至2025年

月

日，发行人的授信总额为57,300.00万元，尚有6,730.00万元流动贷款授信额度未使用。随着此次向特定对象发行股票募集资金的到位，发行人资产负债率进一步下降，流动比率、速动比率将进一步提高，偿债压力将明显下降。

1-

针对偿债压力发行人采取的应对措施参见本回复“问题2”之“（1）结合发行人具体业务情况、同行业可比公司情况，以及主要会计科目变化及其原因等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施”之回复内容。

（五）发行人对相关风险的披露

发行人已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”之“

（二）与企业经营相关的风险”中披露了如下风险：

“4、营运资金相对紧张的风险报告期各期末，公司短期借款余额分别为20,060.33万元、18,275.08万元、12,673.67万元、15,167.90万元，呈下降趋势。报告期各期末，公司资产负债率分别为55.33%、63.68%、70.69%、70.86%，整体高于行业平均水平。报告期内，公司短期偿债压力较大，资产负债率较高，下游客户的回款周期较长，营运资金相对紧张。虽然公司制定了相应的借款还款计划、采取了进一步催收客户回款的措施，并且在银行尚有未使用的授信额度，但是如果下游客户发生信用违约或者回款情况恶化，或者短期内银行对公司的信贷政策发生变化，公司可能面临资金紧张的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。”

四、结合报告期末主要应收账款客户资信情况、长期未回款原因及合理性、是否逾期、期后回款、历史坏账情况等说明相关坏账准备计提是否充分

（一）截至2025年6月30日，公司应收账款前20名客户情况如下表所示：

单位：万元

1-

1-

注

：济南市历城区国有资产运营有限公司为国企全资子公司，存在限制高消费原因为其对外投资存在违反规定减资的情况，在违规减资范围内需对债权人承担补充赔偿责任。公司与该公司的项目正常开展，持续回款，考虑其国企性质，正常按预期信用损失组合计提坏账。

注

：济南和历置业开发有限公司为国企全资子公司，存在限制高消费原因系其未按法院执行通知书指定的期间履行给付义务，被采取限制消费措施。公司应收该公司建设工程款项为济南市医疗康养综合服务基地建设项目(二期、三期)全过程工程咨询服务合同产生的应收款项，该项目正常推进正常回款中。如上表所示，公司应收账款前20名客户应收账款余额合计8,893.57万元，其中账龄1年以上余额3,733.26万元。长期未回款原因主要包括：

（1）应收安徽省引江济淮工程有限责任公司所对应的项目款项需完成工程验收后支付，该项目正在验收决算中。

（2）应收中国移动下属子公司账龄较长原因主要系项目需由中国移动各分公司组织审计、验收合格后支付。根据期后回款情况，长账龄款项除应收中国移动通信集团四川有限公司成都分公司款项，其余款项基本已结清。应收中国移动通信集团四川有限公司成都分公司款项账龄较长且期后尚未回款，系该项目属于移动省公司资金划拨项目，项目验收、审计及回款流程较长。

（3）应收济南融鲁历控置业有限公司应收账款余额479.43万元，账龄均为1年以上，发行人已于2025年1月收到一年期应收账款债权凭证，截至报告期末尚未到期，应收其款项仍反映于应收账款余额中。

（

）其余应收账款账龄较长原因主要系受整体市场下行影响回款较慢，国企内部付款审批流程较长，地方财政资金拨付周期较长，相关情况符合行业惯例。

（二）报告期末，公司应收账款前

名客户的账龄及合同约定信用期情况及坏账计提充分性

1-

截至2025年6月30日，公司应收账款前20名客户相关款项的账龄主要集中在2年以内，其中账龄1年以内占比58.02%，1-2年占比25.06%，2年以上占比16.92%。部分客户对应的款项账龄1年以上，系相关客户主要为国央企，该等客户付款审批流程较长，回款周期较长。

因不同客户对应的业务类型、项目特征不同，且部分客户提供格式合同文本，各项目结算时点及信用期约定不同。根据相关客户主要合同列示的信用期条款，分析长账龄款项逾期情况及坏账准备计提的充分性如下：

单位：万元

1-

注

：与安徽省引江济淮工程有限责任公司签订的合同约定收到请款材料后

天内支付，部分款项账龄达

年以上，主要系项目完工后待各单位工程验收、审计后支付，款项审批流程较长。截至报告期末，应收该客户应收账款余额

480.94万元，其中账龄

年以上应收账款余额

175.43万元，期后已回款

337.45万元，且客户信用情况良好，对其坏账准备计提充分合理。注

：与中国移动集团各下属单位签订的合同约定收到请款材料确认无误后一个月内支付，截至报告期末，部分款项账龄达

年以上，主要系项目结束后验收、审计等款项支付审核流程较长。根据期后回款情况，除应收中国移动通信集团四川有限公司成都分公司款项，其余款项基本已结清，客户信用情况

1-

良好，对其坏账准备计提充分合理。

注3：其余账龄1年以上应收账款对应的客户合同中未明确约定付款期限，主要系国企全资或控股企业，实际控制人为地方财政局、国资委，信用情况良好，账龄较长主要系国企内部付款审批流程较长、水利等工程项目的竣工决算周期较长、地方财政资金拨付周期较长，导致回款周期较长。济南临港产业园开发有限公司、济南融历时代置业有限公司为国企参股公司，账龄较长主要系项目各方结算及付款审批流程较长，项目正常推进正常回款中，发行人已经根据账龄区间计提坏账准备，坏账准备可覆盖未来预计损失，计提比较充分。

综上，上述应收账款账龄超过

年的客户资信状况良好，不存在破产清算及因经营问题导致的债务违约情况，款项收回风险相对较低，且账龄较长主要系国央企及政府单位付款审批流程较长，具有合理性，符合行业惯例。相关款项信用风险特征未发生重大变化，发行人将其划入账龄组合，并已参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，应收账款坏账准备计提具有充分性。

（三）坏账准备计提的同行业对比分析应收账款及合同资产都属于对客户的应收款项，在计算应收款项坏账准备计提比例时应综合考虑。报告期末应收账款及合同资产坏账计提比率对比如下：

由上表可知，公司报告期末的应收账款及合同资产组合坏账准备计提比率高于行业平均值。

综上所述，报告期末公司前20客户应收账款余额合计8,893.57万元，占期末应收账款总额的37.74%。其中前20客户中，长期未结算应收账款（按账龄1

1-

年以上计算）为3,733.26万元，占比41.98%。应收账款账龄主要集中在2年以内，账龄较短。公司主要客户均为国有全资或国有控股企业，除上述济南市历城区国有资产运营有限公司和济南和历置业开发有限公司被限制高消费外，其余客户均未被信用中国列入失信名单及限制高消费情形，资信良好。公司主要客户商业信用等级整体较高，违约风险相对较低；期后回款正常，历史上未发生大额坏账情形。公司按照信用风险组合，根据账龄迁徙情况、收款预期情况并考虑前瞻性的影响计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。

（四）发行人对相关风险的披露发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“

一、重大风险提示”以及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“

（二）与企业经营相关的风险”中披露了应收账款和合同资产余额较大的风险如下：

“报告期各期末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为57,692.69万元、67,037.39万元、71,263.90万元和77,158.51万元，占期末流动资产的比例分别为

70.63%、

78.93%、

74.17%和

78.32%。如公司的主要客户财务状况发生恶化导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司盈利能力、资金周转产生较大的影响。”

五、结合

年以上长期已完工未结算合同资产主要项目、约定结算时点、是否停工、客户资信情况等说明长期未结算原因及相关减值准备计提充分性

（一）结合

年以上长期已完工未结算合同资产主要项目、约定结算时点、是否停工、客户资信情况等说明长期未结算原因及相关减值准备计提充分性

截至2025年6月30日，发行人1年以上长期未结算合同资产主要项目情况如下表：

1-

单位：万元

1-

1-

1-

1-

1-

1-

1-

1-

1-

注1：2017年通信工程项目技术《咨询服务合同》（2017.1-2017.4）项目，是正常经营的省级民营科技企业，因公司出现资金困难未及时结算，但公司资信良好，未被列为失信被执行人，2023年回款43万元，公司已计提坏账准备比例达86.03%，可覆盖预计坏账损失，减值准备计提充分。注

：五华县人居环境综合整治PPP项目监理服务项目，项目业主为广东省五华县水务局，国家机关，2018年末因政府征地和资金不足问题停工。公司不再参与该项目的后续复工，将按照实际已完工工作量进行结算，2022年收到回款

万元，已计提坏账准备比例达

63.63%，可覆盖预计坏账损失，减值准备计提充分。

综上，除上述

个项目外，其他项目长期未结算的原因主要系项目尚未达到合同约定的结算条件，上述主要客户信用状况良好，未结算的原因合理。

应收账款及合同资产都属于对客户的应收款项，在计算应收款项坏账准备计提比例时应综合考虑。报告期末应收账款及合同资产坏账计提比率与同行业可比公司对比如下：

由上表可知，报告期末公司的应收账款及合同资产组合坏账准备计提比率高于行业平均值。

综上所述，截至2025年6月30日，公司按组合计提坏账准备的合同资产期末余额为82,428.80万元，计提的合同资产减值准备余额为25,008.91万元，计提比率达30.34%，应收账款及合同资产组合坏账准备计提比率高于行业平均值，减值准备计提较为充分。

（二）发行人对相关风险的披露

1-

发行人已在募集说明书中披露了应收账款和合同资产余额较大的风险，详见本回复“问题2”之“四、结合报告期末主要应收账款客户资信情况、长期未回款原因及合理性、是否逾期、期后回款、历史坏账情况等说明相关坏账准备计提是否充分”之回复内容。

六、结合具体业务情况说明其他应收款长期未收回的原因，主要应收对象与发行人、控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否构成资金占用或财务资助情形，相关坏账准备计提是否充分

（一）结合具体业务情况说明其他应收款长期未收回的原因，主要应收对象与发行人、控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否构成资金占用或财务资助情形

截至2025年6月30日，发行人其他应收款账面余额为4,757.40万元，按款项性质列示如下：

单位：万元

其中：账龄1年以上的其他应收款期末余额2,131.31万元，占其他应收款期末余额的44.80%。账龄1年以上的大额其他应收款情况列示如下：

单位：万元

1-

1-

注1：上表中应收济南历城控股产业投资集团有限公司款项系发行人子公司中达安设计转让其所持的山东同信仁和地理信息科技有限公司、山东同信乐城工程咨询管理有限公司股权形成的应收股权转让款，截至2025年6月30日该应收款项余额为235万元，截至本回复签署日，上述应收股权转让款已全部收回。

注2：上表中应收广东道路信息发展有限公司（以下简称“广东道路”）款项系发行人于2022年10月拆借给该公司的借款，初始借款本金100万元，截至2025年6月30日该借款未归还的本息余额90.61万元，其中，账龄1年以上本息余额合计80.05万元，发行人持有广东道路9.9999%股权，除上述情况外，广东道路与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、高管不存在其他关联关系。

注3：如上表所示，发行人存在部分员工借出的备用金金额较大，主要系依据发行人《财务管理制度》、《借款管理办法》等公司内部的相关规定，差旅费、业务费、周转金等临时借款需由项目部经理及以上人员办理，所以备用金借款人较为集中，金额较大。部分员工备用金账龄较长，系根据实际业务需要长期保留周转备用金，借出的备用金长期未回款。

注

：如上表所示，长期未回款的押金保证金主要系相关业务尚未完结。

公司账龄

年以上的大额其他应收款主要为股权转让款、项目保证金、履约保证金、房屋租赁押金、项目部备用金等。发行人的其他应收款主要系正常

1-

生产经营而产生，主要为项目备用金、保证金等，不存在控股股东、实际控制人、董事、高管等关联方资金占用或财务资助等情形。

（二）相关坏账准备计提是否充分发行人按其他应收款整个存续期预期信用损失计量损失准备。

、按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据根据款项性质将其他应收款划分为若干信用风险特征组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

3、按照单项计提坏账准备的判断标准发行人对应收款项进行单项认定并计提坏账准备，如发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定，对预期损失计提坏账准备。

截至2025年6月30日，发行人其他应收款按风险组合计提坏账准备情况列示如下：

单位：万元

1-

对于按账龄组合计提坏账准备的其他应收款，报告期各期均适用一致的计提比例，坏账准备计提合理，其他应收款坏账准备计提均较为充分。

（三）发行人对相关风险的披露

发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）与企业经营相关的风险”中补充披露了如下风险：

“9、其他应收款减值损失风险

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为7,316.54万元、3,207.53万元、3,747.79万元和3,952.29万元，占流动资产比例分别为8.96%、3.78%、

3.90%和4.01%。报告期各期末，公司其他应收款主要系保证金、押金、备用金及其他，保证金押金系公司投标保证金、房屋租赁押金等。受其他应收款欠款方信用状况变化等因素影响，如果其他应收款不能按期回收或无法收回，将对公司经营业绩和资金周转产生负面影响。”

七、发行人与历城控股的具体业务往来，历城控股既为发行人客户又为供应商的合理性，是否符合行业惯例；相关关联交易的必要性及公允性；本次济南市历城区财政局转让对发行人的控制权是否对前述交易的持续性产生重大不利影响

（一）发行人与历城控股的具体业务往来，历城控股既为发行人客户又为供应商的合理性，是否符合行业惯例

、发行人与历城控股的具体业务往来

历城控股是济南市历城区人民政府批准组建成立的国有企业，聚力发展“以

1-

城市开发、投资、建设、运营为基础，以城市产业发展为核心，以城市综合服务为保障”的三大主业，下属公司众多。发行人与历城控股及其控制的下属公司具体业务往来如下：

单位：万元

1-

报告期内，发行人向历城控股及其控制的企业提供全过程咨询服务，同时，采购设计及咨询服务及房租、装修等业务。

1-

2、历城控股既为发行人客户又为供应商的合理性由上所述，从单体口径看，公司对历城控股及其控制的下属企业销售及采购均较为分散独立。除济南利诚建设发展集团有限公司、济南超算产业发展有限公司外，其余企业与发行人之间均为单向交易，不存在客户与供应商重叠的情况。报告期内，历城控股及其控制的下属企业中，与公司之间交易存在客户与供应商重叠情况如下：

单位：万元

公司向济南利诚建设发展集团有限公司提供全过程咨询服务，同时向其采购设计与咨询服务。公司全过程咨询业务涉及建设项目的规划、报批、环评、勘察、设计等相关咨询服务，部分咨询业务公司面临人手短缺，需要委托外部机构具体开展相关咨询服务，故向济南利诚建设发展集团有限公司采购全过程咨询管理服务。公司向济南利诚建设发展集团有限公司销售与采购业务为不同项目产生，不存在向同一项目既销售又采购的情况，上述销售与采购业务均为日常经营业务开展所需，符合公司经营发展的实际需求，具有商业合理性。

公司向济南超算产业发展有限公司提供全过程咨询服务，同时租赁济南超算产业发展有限公司超算科技园二期东地块2号楼23层、24层、25层办公使用。采购与销售为独立交易事项，基于实际需求产生。

综上，发行人存在的既是客户又是供应商的销售业务和采购业务相互独立，主要系双方基于各自业务不同需求发生业务往来，具有真实的商业背景和合理

1-

性。

3、是否符合行业惯例通过公开检索可比公司年报、招股说明书以及审核问询函的回复等资料，同行业中甘咨询、广东建科、建研设计等企业披露了发行人存在关联方客户供应商重叠情形，具体如下：

综上，历城控股既为发行人客户又为供应商具有商业合理性，符合行业惯例。

（二）相关关联交易的必要性及公允性

1、关联销售历城控股于2022年

月

日成为公司的国资控股股东。中达安于2023年

月设立北方业务总部，打造南北双轮驱动的发展格局。公司关联交易增加主要系2023年

月，公司收购山东中达安设计咨询有限公司所致，该公司主营业务主要为历城控股及其控制的企业提供咨询与代建服务。此后，公司通过北方总部的设立及品牌、资质及技术优势，中标了历城控股涉及的关联方各类科创园、产业园、住宅和商业地产以及相关市政道路开发的全过程工程咨询相关业务。

全过程咨询业务是公司未来着重发展的业务，也是政府鼓励采取的工程咨询开展方式。2017年以来，住建部陆续印发了《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向上下游拓展服务领域，提供项目建设可行性研究、项目实施总体策

1-

划、工程规划、工程勘察与设计、项目管理、工程管理、造价咨询及项目运行维护管理等全方位的全过程工程咨询服务。同时，要求各级政府和国有投资项目管理单位带头推行全过程工程咨询，进一步完善我国工程建设组织模式，推进全过程工程咨询服务的发展。公司取得全过程工程咨询业务具有必要性。

报告期内，公司关联销售收入订单获取方式具体如下：

单位：万元

报告期各期，公司关联销售业务主要由公开招投标获取。2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司公开招投标取得的收入占关联销售收入比重分别为

97.23%、91.36%和97.71%。公司通过招投标方式获取订单，具体合同收费主要依据政府规定的收费文件或市场价格确定，各订单均按照招投标相关规定履行招投标相关程序充分竞标后形成，交易价格竞争充分，价格公允。

、关联采购

发行人向历城控股及其关联方采购内容主要为设计及咨询服务及房租、装修等业务。公司全过程咨询业务涉及建设项目的规划、报批、环评、勘察、设计等相关咨询服务，部分咨询业务因公司业务开展需要，委托外部机构开展相关咨询服务。公司2023年、2024年增加的全过程咨询业务主要地区位于山东济南，相关关联方具有相应的规划、报批、勘察、设计等业务资质及行业经验，开展业务地址多位于山东济南，具有区位优势。公司通过公开招标或在合格供应商库中询价方式遴选合格供应商，向关联方采购服务。公司向关联方采购具有真实的交易背景和必要性。

报告期内，公司关联采购方式具体如下：

单位：万元

1-

公司采取严格的供应商管理制度对供应商的选择进行规范，并通过公开或邀请招标、询价等方式，采购相关设计与咨询服务，确保采购价格的公允性。2023年度、2024年度、2025年1-6月，公司招标（包括公开招标、邀请招标）及三方询价采购额占关联采购总额的88.32%、81.35%和53.17%（2025年1-6月关联采购总额相对较小），交易价格按市场价格，竞争充分，价格公允。

报告期内，公司其他采购主要系房租、物业费等采购及金额较小的设计与咨询服务费等零星采购。其定价依据遵循市场化定价原则，参照市场价格，价格公允。

综上，公司关联销售及关联采购主要通过招投标、询价方式进行，交易价格按市场价格，市场竞争充分，关联交易价格公允。

（三）本次济南市历城区财政局转让对发行人的控制权是否对前述交易的持续性产生重大不利影响

2022年底，公司实际控制人变更为济南市历城区财政局，2023年至今发行人利用品牌、资质及技术优势，中标了历城控股涉及的关联方各类科创园、产业园、住宅和商业地产以及相关市政道路开发的全过程工程咨询相关业务，山东地区咨询与代建业务增加。

近年来我国房地产行业经历了深度调整，监理行业受到冲击。公司全过程咨询服务主要服务对象是地方政府市政基建项目和房地产项目，受财政紧缩、房地产行业整体下行的影响，配套监理需求减少。在此背景下，2023年、2024年，2025年1-6月，公司相关关联销售额为13,992.26万元、10,565.17万元和3,583.69万元，相关交易量逐年下降。

中达安设计及山东分公司向现控股股东及其关联方提供的全过程咨询业务主要系通过公开招投标的方式取得，公司控制权变更后，公司在山东地区仍将通过公开招投标等方式积极争取相关业务机会。公司控制权变更事项可能会对公司与控股股东之间的关联交易持续性产生一定影响。发行人在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“（二）与企业经营相关的风险”中补充披露如下风险：

1-

“10、实际控制人变更后，公司与历城控股及其关联公司之间交易持续性的风险公司与历城控股及其关联公司之间主要业务为济南市当地的全过程工程咨询业务。公司获取上述业务主要通过中达安设计及山东分公司，并通过招投标方式。全过程工程咨询业务作为公司的主要业务方向之一，公司将在当地通过招投标等方式积极获取相关业务机会。公司控制权变更事项可能会对公司与控股股东之间的关联交易持续性产生一定影响，公司存在关联交易持续性的风险。”

八、结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定说明上述行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

（一）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2025修订）》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定

根据《注册管理办法》第十一条第六项的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

“……

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，《管理办法》第十一条关于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的认定标准如下：“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”

（二）发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

1-

根据上述规定及发行人提供的相关资料、出具的说明，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：

1-

《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十七条第（三）项：监理单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处1万元以上3万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款：（三）未按照本规定参与组织危大工程验收的。

《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》规定：

裁量档次：从轻违法情节和后果：未造成危害后果或造成轻微危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处1万元以上1.2万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上2000元以下的罚款。

1-

裁量档次：一般违法情节和后果：造成一般危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处1.2万元以上2万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2000元以上3000元以下的罚款。裁量档次：从重违法情节和后果：造成严重危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处2万元以上3万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处3000元以上5000元以下的罚款。

1-

《广东省建设工程质量管理条例（2021修正）》第四十六条：有违反本条例第八条，第九条第一项、第二项、第三项、第五项，第十条第一项、第二项、第六项、第八项，第十一条，第十二条第一项、第四项、第五项、第六项、第七项，第十三条第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第七项，第十四条第一项、第二项、第四项、第五项、第六项，第十九条规定行为的，责令改正，处一万元以上三万元以下罚款。

《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准》规定：

处罚种类：罚款裁量档次：一般违法情节和后果：未造成危害后果；或者造成轻微、一般危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处一万元以上二点五万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之八点五以下的罚款。裁量档次：从重违法情节和后果：造成严重危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处二点五万元以上三万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之八点五以上百分之十以下的罚款。

1-

《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款：生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。

《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》第二部分裁量细则第16项：

裁量阶次：

A；适用条件：未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责的，但对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的；处罚标准：责令限期改正，处

万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处

万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿

裁量阶次：B；适用条件：与承包单位、承租单位签订了专门的安全生产管理协议或者在承包合同、租赁合同中明确了各自的安全生产管理职责，但未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的；处罚标准：责令限期改正，处

万元以上

万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处

万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿

裁量阶次：C；适用条件：未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，且未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的处罚标准：责令限期改正，处4万元以上5万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿

1-

1-

《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》规定：

裁量档次：从轻违法情节和后果：未造成危害后果或造成轻微危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处1万元以上1.2万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上2000元以下的罚款。裁量档次：一般违法情节和后果：造成一般危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处

1.2

万元以上

万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2000元以上3000元以下的罚款。裁量档次：从重违法情节和后果：造成严重危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处2万元以上3万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处3000元以上5000元以下的罚款。

1-

《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准》规定：

处罚种类：罚款裁量档次：一般违法情节和后果：未造成危害后果；或者造成轻微、一般危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处一万元以上二点五万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之八点五以下的罚款。裁量档次：从重违法情节和后果：造成严重危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处二点五万元以上三万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之八点五以上百分之十以下的罚款。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

1-

根据呼和浩特市新城区应急管理局出具的编号为“（新）应急罚（2024）3-01007号”的《行政处罚决定书》，呼和浩特市新城区应急管理局认定中达安的行为违反了《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》的相关规定。截至目前，该规定已被《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》修订。

《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。

1-

《中华人民共和国政府采购法》第七十一条：采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报：（三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇的。

《关于印发〈广州市财政局规范行政处罚自由裁量权规定〉的通知》（穗财规字〔2019〕1号）二、政府采购管理类第35项规定：

违法情节：轻微；违法情形：

1.采购合同尚未履行，及时终止本次采购活动或另行确定中标、成交供应商。2.其他造成较小经济损失和不良社会影响的情形。对违法行为人的处罚：警告，可以并处2万元以下罚款。违法情节：一般违法情形：

1.再次实施违法行为，且未有其他严重违法情形。2.其他造成一定经济损失或不良社会影响的情形。对违法行为人的处罚：

1.对采购人：警告，并处

万以上

万以下罚款。2.对采购代理机构：警告，并处

万以上

万以下罚款，1-2年内禁止其代理政府采购业务。违法情节：严重违法情形：1．涉及“应当依法从重处罚”的情形。2．涉及违法所得金额较大。3.其他造成重大经济损失或恶劣社会影响的情形。对违法行为人的处罚：1.对采购人：警告，并处8万以上10万以下罚款。2.对采购代理机构：警告，并处8万以上10万以下罚款，3年内禁止其代理政府采购业务。

1-

《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十七条第（二）项：第三十七条监理单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处

万元以上

万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款：（二）未对危大工程施工实施专项巡视检查的。

《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》规定：

裁量档次：从轻违法情节和后果：未造成危害后果或造成轻微危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处1万元以上1.2万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上2000元以下的罚款。裁量档次：一般违法情节和后果：造成一般危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处

1.2

万元以上

万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2000元以上3000元以下的罚款。裁量档次：从重违法情节和后果：造成严重危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处2万元以上3万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处3000元以上5000元以下的罚款。

1-

《深圳市扬尘污染防治管理办法》第二十一条：违反本办法第八条第一款、第三款规定，建设单位未将扬尘污染防治内容纳入工程监理合同的，或者未按要求监督施工单位或者监理单位落实相关责任的，由生态环境主管部门责令限期改正，可处一万元罚款；拒不改正的，处五万元罚款。违反本办法第八条第二款规定，监理单位未按照要求履行扬尘污染防治监理责任的，由生态环境主管部门责令改正；拒不改正的，处二万元罚款。

1-

《广东省建设工程质量管理条例（2023修正）》第四十六条：有违反本条例第八条第二项、第三项、第四项、第五项，第九条第二项、第三项、第五项，第十条第一项、第二项、第六项、第八项，第十一条第一项、第二项、第六项、第七项、第八项，第十二条第一项、第四项、第六项，第十四条第一项、第二项、第四项、第五项、第六项，第十九条第二款规定行为之一的，责令改正，处一万元以上三万元以下罚款。

《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准》规定：

处罚种类：罚款裁量档次：一般违法情节和后果：未造成危害后果；或者造成轻微、一般危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处一万元以上二点五万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之八点五以下的罚款。裁量档次：从重违法情节和后果：造成严重危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处二点五万元以上三万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之八点五以上百分之十以下的罚款。《广东省农业农村厅行政处罚自由裁量权适用规则》第五条第一款第一项：罚款为一定幅度的数额，并同时规定了最低罚款数额和最高罚款数额的，从轻处罚一般按最低罚款数额与最高罚款数额之间的前百分之三十以下确定，一般处罚按最低罚款数额与最高罚款数额之间的百分三十以上百分之六十以下确定，从重处罚应高于最低罚款数额与最高罚款数额之间的百分之六十。

1-

《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准》规定：

处罚种类：罚款裁量档次：一般违法情节和后果：未造成危害后果；或者造成轻微、一般危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处一万元以上二点五万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之八点五以下的罚款。裁量档次：从重违法情节和后果：造成严重危害后果的处罚自由裁量基准：对监理单位处二点五万元以上三万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之八点五以上百分之十以下的罚款。《广东省农业农村厅行政处罚自由裁量权适用规则》第五条第一款第一项：罚款为一定幅度的数额，并同时规定了最低罚款数额和最高罚款数额的，从轻处罚一般按最低罚款数额与最高罚款数额之间的前百分之三十以下确定，一般处罚按最低罚款数额与最高罚款数额之间的百分三十以上百分之六十以下确定，从重处罚应高于最低罚款数额与最高罚款数额之间的百分之六十。

1-

《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百零二条：生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。

《国家能源局行政处罚裁量权基准》第十二条：（一）罚款规定为一定数额的倍数的，从轻处罚应当不高于最高罚款倍数金额的40%，一般处罚在规定最高罚款倍数金额的40%至60%，从重处罚应当不低于规定最高罚款倍数金额的60%。（二）罚款规定为最低限额以上和最高限额以下固定金额的，从轻处罚不能低于最低限额金额，浮动金额不超过最高限额和最低限额差额的40%，一般处罚不能低于从轻处罚的最高浮动金额，浮动区间在最高限额和最低限额差额的40%至60%之间浮动，从重处罚应当不低于一般处罚的最高浮动金额，不超过最高限额金额。（三）罚款规定为最高限额以下固定金额的，从轻处罚应当不高于规定最高限额的40%，一般处罚在规定最高限额的40%至60%，从重处罚应当不低于规定最高限额的60%。法律法规明确规定情节严重、情节较重等具体情形的罚款幅度的，从其规定。

1-

《海南省大气污染防治条例》第六十条：违反本条例第三十二条规定，建设项目监理单位未按监理合同做好扬尘防治的监理工作的，或对发现的扬尘污染行为，未及时要求施工单位改正、并报告建设单位和有关主管部门的，由县级以上人民政府住房和城乡建设等主管部门责令限期改正；拒不改正的，处一万元以上十万元以下的罚款。

1-

综上，保荐机构、发行人律师认为，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

九、结合厦门正容的所有投资标的、投资范围、尚未对外投资金额、未来投资计划等说明未认定为财务性投资的合理性；青羊基金、钛昕电气认缴、实缴时间、金额，是否存在尚未实缴及拟投资的情况；结合发行人主营业务与中达网盯的具体协同性、相关业务往来等说明未将对中达网盯的投资认定为财务性投资的合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金中扣减

（一）结合厦门正容的所有投资标的、投资范围、尚未对外投资金额、未来投资计划等说明未认定为财务性投资的合理性

根据厦门正容合伙协议约定，该合伙企业仅投资于北京燕山玉龙石化工程股份有限公司（以下简称“燕山玉龙”）股权。无其他对外股权投资，无其他投资计划。

中达安通过厦门正容间接投资燕山玉龙的目的是希望双方在业务领域进行协同和合作。中达安主要开展通信监理、土建监理、电力监理等服务，燕山玉龙侧重于化工石化、市政公用、建筑工程等行业工程设计、工程监理、工程咨询、造价咨询以及工程总承包，和中达安同属于产业链相关企业，且具有互补性。燕山玉龙具有工程监理化工石油工程专业甲级资质，该领域也属于公司的业务拓展方向。为更好的进行业务协同，中达安向燕山玉龙派出两名董事，参与经营管理。双方于2019年5月签订《战略合作协议》，就加强项目管理、工程监理、全过程工程咨询领域的开展合作，双方拟利用自身资源，发挥各自的市场、专业团队、技术及管理优势，共同拓展各类业务，打造双赢、可持续发展的战略合作关系。此外，在日常经营管理中，发行人与燕山玉龙不定期开展业务技术的交流和学习，促进双方在业务领域的技术进步。

综上，中达安对厦门正容的投资，是以间接投资燕山玉龙为目的，希望与燕山玉龙在业务领域进行协同和合作，不是以获取该基金（产品）的投资收益为主要目的，该项投资未认定为财务性投资具有合理性。

（二）青羊基金、钛昕电气认缴、实缴时间、金额，是否存在尚未实缴及拟投资的情况

1-

广东青羊私募基金管理有限公司（以下简称“青羊基金”）的基本情况如下：

根据青羊基金公司章程及广州正扬会计师事务所（普通合伙）于2019年9月

日出具的《验资报告》[（2019）正验字第B1024号]，青羊基金的股权结构如下：

青羊基金各股东合计认缴注册资本1,000万元，出资时间为2049年12月

日。2019年8月29日，公司子公司达安云向青羊基金缴纳注册资金175.00万元。截至本问询函回复签署日，青羊基金各股东已实缴注册资本500万元，其中，公司子公司达安云已实缴注册资本175万元，存在尚未足额实缴的情况。

根据《公司法》第四十七条第一款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条规定，2024年

月

日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至

年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的

1-

认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年

月

日前按照其认购的股份全额缴纳股款。青羊基金尚未根据上述规定对股东的出资期限进行调整。根据上述规定，青羊基金注册资本的最迟缴纳期限为2032年

月

日。青羊基金不存在不能清偿到期债务的情况。中达安子公司达安云（珠海）投资有限公司短期内不存在需对青羊基金履行出资义务的情况。

公司及达安云承诺：达安云将不再向青羊基金进一步缴纳出资。根据青羊基金出具的说明并公开查询，青羊基金投资的情况如下：

根据青羊基金出具的说明，除上述已投资情况外，青羊基金不存在其他拟投资的情况。

上海钛昕电气科技有限公司（以下简称“钛昕电气”）的基本情况如下：

根据钛昕电气公司章程，钛昕电气的股权结构如下：

1-

钛昕电气各股东合计认缴注册资本1,000万元，出资时间为2029年12月18日前。2024年3月21日，中达安新能源有限公司向钛昕电气缴纳出资

50.00万元。截至本问询函回复签署日，钛昕电气实缴注册资本

万元，其中，公司子公司中达安新能源有限公司已实缴注册资本50万元，存在尚未足额实缴的情况。

根据钛昕电气公司章程及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条规定，钛昕电气注册资本最迟实缴出资期限为2029年12月18日前。钛昕电气不存在不能清偿到期债务的情况。中达安子公司中达安新能源有限公司短期内不存在需对钛昕电气履行出资义务的情况。

公司及中达安新能源有限公司承诺：中达安新能源有限公司将不再向钛昕电气进一步缴纳出资。

根据钛昕电气出具的说明并公开查询，钛昕电气投资的情况如下：

1-

根据钛昕电气出具的说明，除上述已投资情况外，钛昕电气不存在其他拟投资的情况。根据中达安出具的说明，中达安及其子公司短期内不存在需对青羊基金、钛昕电气履行出资义务的情况。中达安及其子公司短期内没有对青羊基金、钛昕电气进一步出资的计划，也不存在其他拟投资的情况。

（三）结合发行人主营业务与中达网盯的具体协同性、相关业务往来等说明未将对中达网盯的投资认定为财务性投资的合理性

根据公司主营业务构成及战略发展规划，结合中达网盯（杭州）科技有限

1-

公司（以下简称“中达网盯”）的业务定位与协同价值，公司对中达网盯的投资系基于战略协同的产业投资，而非财务性投资，具体合理性分析如下：

1、战略发展方向高度契合，形成主营业务生态延伸公司主营业务聚焦工程咨询全产业链服务，其中信息化咨询监理（含智慧工程管理与软件研发）为核心战略板块，致力于通过数字化技术赋能工程管理全流程。中达网盯以“主动式网络性能透视系统”“视频监控视觉智能计算保障系统”为核心产品，聚焦建筑、能源、通信、水利等领域的智慧化升级需求，其“软件+场景化解决方案”的业务模式与公司智慧工程管理业务的技术路径深度匹配。

本次投资将中达网盯纳入公司智慧工程业务生态体系，通过技术资源整合与市场协同，推动公司从“工程监理服务商”向“智慧工程整体解决方案提供商”转型，符合公司“业态多元化”的战略布局。

、行业资源与业务生态协同效应显著

（1）客户与场景协同

公司在建筑、通信、能源、水利等领域积累了大量标杆项目经验，而中达网盯的核心产品可直接应用于上述领域的网络性能监控、智能安防等场景。通过投资协同，公司可实现“监理业务入口+智慧化增值服务”的联动，例如在通信工程监理中同步提供网络性能透视系统部署服务，提升单客户收入贡献度。

（

）技术与研发协同

中达网盯的物联网数据采集、分析技术，与公司在智慧工地、数字孪生工程等领域的研发需求形成互补，可与公司自主研发的“智慧工程管理平台”，提升平台在实时风险预警、多维度数据分析方面的核心竞争力。

3、符合高质量发展战略，响应行业数字化转型需求

根据中国信通院《2024-2030年信息化建设投资趋势报告》，我国智慧工程、工业互联网等领域的年均复合增长率预计达12%-15%，数字化转型已成为工程咨询行业的核心增长极。公司将信息化咨询业务列为“十四五”期间三大战略支柱之一，而中达网盯在垂直行业智慧化解决方案的技术积累，可帮助公司快速切入高增长赛道，是公司推进“数字化+新能源咨询服务商”战略转型的重要布

1-

局。本次投资并非以短期财务回报为主要目的，而是通过股权纽带实现技术、市场等资源的协同，属于公司围绕主营业务进行的战略性产业布局，符合《上市公司募集资金监管规则》中关于“非财务性投资”的认定标准。

4、与中达网盯的具体合作情况根据中达网盯目前运营情况，双方将在多个行业领域展开合作，实现业务协同，主要体现为：

（1）发起设立与筹备实施中达安积极推动了中达网盯的发起设立与筹备实施。对中达网盯相关的合规治理、架构设立、人事管理、财务管理与市场开拓等关键环节充分赋能、支撑和参与。

（2）合作框架与商业模式中达网盯已与其发起人（含中达安）签订了《关于产品统一销售和渠道价格体系的备忘录》，形成了统一的价格体系和商业模式，由中达网盯负责业务开拓与组织实施。

（3）项目合作与业务协同在建筑、能源、通信、水利、交通、医疗、金融、政府等领域已经储备了46个重点项目，并启动了嘉兴市交通投资集团（网络）等18个项目的上线试运行，当项目试运行获得客户验证确认后，如果后续在投标中赢得合同，即可形成营业收入。

上述项目与中达安传统优势领域（如建筑、能源、通信等行业）高度重合，成功的案例将会形成“全过程工程咨询服务+智慧化增值服务”的联动模式，直接提升中达安在智慧工程解决方案中的市场竞争力。

（4）市场拓展与长期布局

中达安与中达网盯已明确业务拓展区域与行业目标，中达安将主要在其双总部和相关业务所在区域开展相关市场拓展与长期业务布局。这些布局与中达安“数字化+新能源咨询服务商”的长期战略深度绑定，为其持续拓展智慧工程业务边界提供支撑。

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综上所述，公司对中达网盯的投资系基于战略发展方向契合、行业资源协同及高质量发展需求的产业投资，有利于拓展主营业务边界、增强核心竞争力，未认定为财务性投资具有充分的合理性。

（四）报告期末发行人存在拆借给广东道路信息发展有限公司的资金，是否构成财务资助

公司与广东道路于2022年10月21日签署《借款协议》，协议约定：公司为广东道路提供借款，借款金额为100万元，借款资金用于广东道路偿还银行借款。截至2025年6月30日，公司应收广东道路上述借款本息余额90.61万元，账面价值74.07万元，列示于其他应收款。广东道路系公司持股10%的参股公司，公司的客户与广东道路的客户存在重叠，有利于拓展客户渠道，参股广东道路、为其提供拆借款符合公司的主营业务以及战略发展方向。公司对广东道路提供借款的目的是满足广东道路的资金周转需求，金额较小，并非为获取财务性收益，从谨慎性角度考虑，公司将该笔拆借款认定为财务性投资。

（五）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金中扣减

公司于2025年6月25日召开第五届董事会第六次会议，审议本次向特定对象发行A股股票等相关事宜。经核查，自董事会决议之日前六个月至本问询函回复签署日，公司出资设立的公司为湖南省昭辉科技发展有限公司和中达网盯（杭州）科技有限公司，其中湖南省昭辉科技发展有限公司为公司控股子公司，是公司在湖南湘潭设立的拟从事主业相关的业务公司；中达网盯（杭州）科技有限公司，中达安持股比例为35%，实际出资

万元，该公司主营业务为运维检测网络质量软件的开发、定制，是公司推进“数字化+新能源咨询服务商”战略转型的重要布局，不属于财务性投资。

综上，经核查，董事会决议日前六个月至今，公司不存在正在实施或拟实施的重大财务性投资及类金融业务的情形。

十、请发行人补充披露（1）—（7）相关风险

发行人已在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”中披露

（1）—（7）相关风险。

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十一、核查程序及核查意见

（一）核查程序针对本题（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（9）事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅行业统计数据，对公司细分业务的行业整体发展情况进行对比分析，了解行业发展现状对发行人收入及毛利率变动的影响；

2、访谈公司业务负责人，了解公司为改善业绩已采取或拟采取的应对措施，获取公司在手订单情况表，了解公司在手订单整体情况；

、查阅公司通信监理业务主要客户中国移动近年来的集中采购情况，获取中标通知书及主要项目清单，对比分析报告期内通信监理业务收入及毛利率变动的原因；

4、与同行业可比上市公司、行业整体发展情况进行对比，获取公司员工花名册，分析报告期内员工人数变化情况及其对成本及毛利率的影响；

5、查阅发行人经营情况、报告期内主要大额支出，查阅公司最近三年及一期的财务报告及审计报告，对公司的偿债能力指标及变动趋势进行分析；

6、获取主要客户的销售合同或订单并检查其主要约定条款，了解主要客户、主要项目的合同价款支付节点，分析判断应收账款逾期情况及对坏账计提充分性的影响；

、获取并核查发行人合同资产明细表、主要项目合同等资料，了解发行人合同资产账龄情况、项目进度等具体情况、客户资信情况、项目结算及款项支付条款；

8、通过公开网络查询发行人主要客户资信情况，了解客户限制高消费原因，查阅发行人主要客户期后回款情况；

、获取发行人应收账款账龄统计表，复核应收账款账龄划分是否准确，与同行业可比上市公司对比分析报告期末应收账款及合同资产坏账计提比率；

10、获取公司报告期各期末其他应收款清单，检查与主要其他应收款对象相关的合同等，了解其形成的原因，分析是否具有商业合理性，通过网络查询主要其他应收款对象的工商资料及其他背景信息，分析是否为关联方；

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11、获取发行人关联销售明细表、采购明细表，核查客户及供应商是否为历城控股控制的企业、筛选客户供应商重叠情形，获取相关销售及采购合同，了解合作内容等，分析客户供应商重叠的商业合理性，并与同行业可比公司对比分析；

12、获取发行人与关联方签订的销售、采购合同，了解发行人与关联方的合作方式、合作内容、交易金额等，分析关联交易的必要性及公允性；

13、获取发行人关联销售订单取得方式及关联采购方式，核查相关交易的招投标文件、询价文件，分析关联交易的公允性。

、查阅厦门正容的《合伙协议》、发行人与燕山玉龙签订的《战略合作协议》、青羊基金、钛昕电气的营业执照、最近一年及最近一期财务报表、验资报告或出资凭证、发行人对青羊基金、钛昕电气的投资协议（股权转让协议），并通过爱企查等进行公开查询；

、查阅青羊基金、钛昕电气、发行人出具的相关说明，审阅参股公司营业执照、发行人对参股公司的投资协议、参股公司最近一年及最近一期财务报表；

16、查阅发行人公告文件、审计报告等相关文件资料，对发行人本次发行董事会决议日前六个月至今，实施或拟实施的财务性投资情况进行核查。针对本题（8）事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

、查阅发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚相关的决定书、告知书、处罚机关出具的证明文件及罚款缴纳凭证等；

、查阅发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出明细、报告期内的定期报告、审计报告及发行人出具的说明文件等；

3、获取发行人及其控股子公司所属相关主管部门出具的合规证明文件或公共信用报告；

4、通过企信网、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、各级市场管理、税务、生态环境、住建规划、自然资源等有关网站检索发行人及其控股子公司是否受到主管机关的其他行政处罚；

5、查阅《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国政府采购法》

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《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规和规范性文件。

（二）核查意见经核查，针对本题（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（9）事项，保荐机构、申报会计师认为：

1、2022年至2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负主要系工程监理业务收入下降、毛利率下降，以及计提商誉减值、计提应收款项减值等各类减值损失所致；新兴业务崛起、重点领域需求升级为发行人发展带来新机遇，公司具有该行业核心竞争力；发行人已采取应对措施。发行人持续经营能力不存在重大不确定性，发行人已在募集说明书中披露经营业绩相关风险。

2、报告期内发行人主营业务的毛利率波动与宏观经济发展态势、主要客户的集采规模及合同实际落地执行率、政策影响等密切相关，同时，发行人从事的工程监理、工程咨询业务定制化、个性化特征较为明显，报告期毛利率存在一定变动具有合理性，与同行业公司对比不存在重大异常，发行人已在募集说明书中披露毛利率波动相关风险。

3、发行人银行授信正常循环使用，借款正常周转，发行人经营正常；随着此次向特定对象发行股票募集资金的到位，发行人资产负债率进一步下降，偿债能力及指标将得到改善；发行人已在募集说明书中披露资产负债率较高、偿债压力较大的相关风险。

4、发行人主要客户为国有全资或国有控股企业，资信情况总体良好；发行人按照信用风险组合，根据账龄迁徙情况、收款预期情况并考虑前瞻性的影响计提坏账准备，相关坏账准备计提充分，与同行业对比不存在重大异常。

5、发行人长账龄合同资产主要系相关项目未达到结算节点或政府资金审批流程较长等原因所致，发行人已根据账龄迁徙情况、收款预期情况并考虑前瞻性的影响计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。

6、公司的其他应收款主要系正常生产经营而产生，主要为项目备用金、保证金等，不存在关联方资金占用或财务资助等情形；其他应收款主要客户实力较强，经营、资信状况良好，相关坏账准备计提充分。

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7、历城控股下属公司众多，从单体口径看，公司对历城控股及其控制的下属企业销售及采购均较为分散独立，多为单向交易，历城控股既为发行人客户又为供应商具有商业合理性，符合行业惯例。公司控制权变更事项可能会对公司与控股股东之间的关联交易持续性产生一定影响，发行人已在募集说明书中披露实际控制人变更后，公司与历城控股及其关联公司之间交易持续性的相关风险。

8、发行人对厦门正容的投资未认定为财务性投资具有合理性；青羊基金、钛昕电气存在尚未实缴的情况，不存在其他拟投资的情况；公司对中达网盯的投资未认定为财务性投资具有充分的合理性；从谨慎性角度考虑，公司将拆借给广东道路的款项认定为财务性投资具有合理性；董事会前六个月至今，公司不存在正在实施或拟实施的重大财务性投资及类金融业务的情形。

经核查，针对本题（8）事项，保荐人、发行人律师认为：

发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十二、请保荐人及申报会计师说明针对发行人收入、毛利率真实性采取的核查程序、比例及结论

（一）保荐人针对发行人收入、毛利率真实性采取的核查程序、比例

1、了解了发行人与销售有关的内控制度建立及运行情况，包括但不限于发行人销售与收款的关键内部控制；评价控制设计的有效性，测试控制运行的有效性；

、查阅了发行人与主要客户销售合同的主要条款，分析了收入确认原则和具体方法是否符合会计准则的规定，是否与同行业可比上市公司基本一致；

3、执行了分析性程序，并与同行业可比上市公司、行业整体发展情况进行对比，分析了发行人报告期内收入变动的合理性；

4、对2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月主要客户执行了函证程序，对未回函的执行替代测试，确认相关收入确认的真实性和完整性，具体函证比例情况如下：

单位：万元

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5、对主要客户执行收入细节测试，对报告期各期前五大客户抽取相关收入对应的销售合同或订单、产值单或工程进度证明等收入确认凭据、发票、回款凭证等，核查发行人对收入确认依据是否有效，收入确认是否准确完整；

、项目组选取了截至2025年

月

日应收款项（应收账款+合同资产）余额较高的客户及主要关联方客户进行了现场走访，确认向其销售情况，就双方的合作情况、交易细节、是否存在关联关系等事项进行了详细询问，形成访谈记录并经客户盖章及/或被访谈人签字确认，取得客户营业执照、被访谈对象身份证明等材料，对其业务开展实质及销售收入真实性进行确认。具体走访情况如下：

、对收入及毛利率执行分析性程序，判断营业收入和毛利率变动的合理性，包括：收入及毛利率变动情况分析，收入变动对毛利率的影响分析、毛利率各期比较分析、公司毛利率与同行业对比分析程序。

（二）申报会计师针对发行人收入、毛利率真实性采取的核查程序、比例

、了解了发行人与销售有关的内控制度建立及运行情况，包括但不限于发行人销售与收款的关键内部控制；评价控制设计的有效性，测试控制运行的有效性；

2、查阅了发行人与主要客户销售合同的主要条款，分析了收入确认原则和具体方法是否符合会计准则的规定，是否与同行业可比上市公司基本一致；

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3、执行了分析性程序，并与同行业可比上市公司、行业整体发展情况进行对比，分析了发行人报告期内收入变动的合理性；

4、对2022年度、2023年度、2024年度主要客户执行了函证程序，具体函证情况如下：

单位：万元

5、对主要客户执行收入细节测试，对报告期各期前五大客户抽取相关收入对应的销售合同或订单、产值单或工程进度证明等收入确认凭据、发票、回款凭证等，核查发行人对收入确认依据是否有效，收入确认是否准确完整；

6、项目组选取了截至2025年3月31日应收款项（应收账款+合同资产）余额较高的客户及主要关联方客户进行了现场走访，确认向其销售情况，就双方的合作情况、交易细节、是否存在关联关系等事项进行了详细询问，形成访谈记录并经客户盖章及/或被访谈人签字确认，部分客户进一步取得客户营业执照、被访谈对象身份证明等材料，对其业务开展实质及销售收入真实性进行确认。具体走访情况如下：

7、对收入及毛利率执行分析性程序，判断营业收入和毛利率变动的合理性，包括：收入及毛利率变动情况分析，收入变动对毛利率的影响分析、毛利率各期比较分析、公司毛利率与同行业对比分析程序。

（三）核查结论

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经核查，保荐机构、申报会计师认为：

、发行人销售业务中与收入确认相关的内部控制设计合理且得到执行，相关内部控制运行有效；

、发行人收入确认原则和具体方法符合合同约定及企业会计准则的规定；

3、发行人收入、毛利率不存在重大或异常变动，符合发行人实际情况；

、发行人的收入和毛利率真实、完整。综上所述，保荐机构及申报会计师通过实施上述核查程序进行交叉复核和充分核查，通过核查，保荐机构及申报会计师认为发行人报告期内销售收入和毛利率真实、准确、完整。

其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素及审批风险、股票价格波动的风险及净资产收益率和每股收益摊薄风险已在重大事项提示中提醒投资者阅读募集说明书“第六节与本次

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发行相关的风险因素”全文，注意投资风险。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

发行人持续关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，保荐人已对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并出具核查意见，并在答复本审核问询函时一并提交。

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（本页无正文，为《中达安股份有限公司与国元证券股份有限公司关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）

中达安股份有限公司

年月日

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发行人董事长声明本人作为中达安股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读中达安股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

发行人董事长签名：

中达安股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为《中达安股份有限公司与国元证券股份有限公司关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人签名：

国元证券股份有限公司

年月日

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保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读中达安股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

国元证券股份有限公司

年月日