兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）2023年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1742号）同意注册，公司向13名特定对象发行人民币普通股（A股）股票26,497,504股，并于2025年4月18日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。公司向特定对象发行股票前总股本为147,783,896股，发行后总股本为174,281,400股。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的13名股东在认购公司向特定对象发行股票时承诺：自公司本次发行新增股份上市之日起6个月内，不转让所认购的股份。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，未出现违反承诺的情形。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月20日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为26,497,504股，占目前总股本的15.20%。
3、本次申请解除股份限售的股东共13名。
4、本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
5、本次解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售的股份占公司股本比例 |
| 1 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,239,600 | 6,239,600 | 3.58% |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 5,492,104 | 5,492,104 | 3.15% |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 2,362,728 | 2,362,728 | 1.36% |
| 4 | 张怀斌 | 2,079,866 | 2,079,866 | 1.19% |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 1,756,239 | 1,756,239 | 1.01% |
| 6 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐孥云一号私募证券投资基金 | 1,678,452 | 1,678,452 | 0.96% |
| 7 | 关朝余 | 1,247,920 | 1,247,920 | 0.72% |
| 8 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,247,920 | 1,247,920 | 0.72% |
| 9 | 林小明 | 1,039,933 | 1,039,933 | 0.60% |
| 10 | 善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司-善成定增精选1号私募股权投资基金 | 844,425 | 844,425 | 0.48% |
| 11 | 广发证券股份有限公司 | 844,425 | 844,425 | 0.48% |
| 12 | 福州市投资管理有限公司 | 831,946 | 831,946 | 0.48% |
| 13 | 华夏基金管理有限公司 | 831,946 | 831,946 | 0.48% |
| 合计 | 26,497,504 | 26,497,504 | 15.20% | |
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 增+/减-（股） | 数量（股） | 比例（％） | |
| 一、有限售条件股份 | 68,091,961 | 39.07 | -26,497,504 | 41,594,457 | 23.87 |
| 二、无限售条件股份 | 106,189,439 | 60.93 | 26,497,504 | 132,686,943 | 76.13 |
| 三、总股本 | 174,281,400 | 100.00 | - | 174,281,400 | 100.00 |
五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在本次向特定对象发行股票中做出的股份限售承诺；公司相关的信息披露真实、准确、完整。
因此，保荐人对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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戴劲吕泉鑫
兴业证券股份有限公司
年月日