厦门弘信电子科技集团股份有限公司

与华泰联合证券有限责任公司

关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二零二五年十一月

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深圳证券交易所：

厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“弘信电子”）收到贵所于2025年10月24日下发的《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020054号）（以下简称“问询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。说明：

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《厦门弘信电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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目 录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 86

问题三 ...... 112

问题四 ...... 169

其他事项 ...... 228

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问题一报告期内，公司营业收入分别为279238.41万元、347829.67万元、587509.64万元和349382.57万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-36220.60万元、-44904.77万元、-6532.10万元及4750.62万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10063.05万元、14277.77万元、20259.51万元和-5105.19万元。报告期各期，发行人综合毛利率分别为4.80%、2.39%、10.04%和12.07%，其中印制电路板、背光模组、算力及相关业务毛利率均发生较大波动。报告期各期，发行人向前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为54.05%、58.32%、51.96%和

34.78%，部分客户和供应商存在重叠。

报告期内，发行人算力及相关业务的收入分别为0万元、3679万元、198787.37万元和148172.80万元，占发行人主营业务收入的比例分别为0.00%、1.08%、

34.35%和42.88%，收入及占比逐年大幅上升。根据申报材料，公司已投产的燧弘AI算力服务器智能制造基地（一期）年产能达2万台高性能AI服务器，支持基于英伟达、燧原等主流芯片的算力服务器的深度定制化生产与灵活改配。

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为103077.08万元、141690.89万元、192124.97万元和235562.34万元，呈逐年增长趋势，报告期期末公司对客户A1和客户A2（均为客户K子公司，以下简称客户A）的应收账款余额为45628.34万元，对客户B的应收账款余额为30111.01万元。公司对客户A和客户B的主要销售内容均为算力设备、算力资源服务。

报告期内，公司印制电路板产能利用率为57.52%-67.84%，背光模组产能利用率为48.68%-70.91%，算力服务器产能利用率为7.19%-12.95%。公司产品销售模式分为两种，分别是直接将商品运送至客户指定地点，以及公司将商品运送至客户指定的HUB仓后客户领料后。报告期内，公司与关联方采购或销售金额波动较大，部分大额采购后与发行人无往来。

报告期期末，公司负债总额为637811.82万元，其中流动负债占比为77.49%，公司合并报表资产负债率为80.91%。截至报告期末，公司其他非流动金融资产账面价值为2400万元，其他应收款账面价值为7597.82万元，长期股权投资账面价值199.95万元。

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请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人业绩持续亏损、毛利率波动较大的具体原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，并结合同行业可比公司说明业绩波动是否与同行业上市公司相符，业绩波动是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，导致亏损的不利因素是否持续及应对措施。（2）结合分业务客户集中度情况、发行人与主要客户的合作进展情况，说明公司是否对客户存在重大依赖，合作关系是否具有持续性和稳定性，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性；报告期内客户和供应商存在重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等。

（3）算力及相关业务的具体情况，包括业务模式、主要客户、收入确认方式、各细分业务收入情况等，算力服务器销售业务的采购和销售的具体情况，包括采购单价、数量、销售单价、毛利率、交易对手方、货物流转情况等，发行人在该业务中发挥的作用，相关交易是否具有商业实质，盈利水平是否与同行业可比公司一致，相关客户稳定性及业务持续性方面是否存在重大风险。（4）结合算力及相关业务主要供应商的合作历史、主要境外供应商所在国家及地区的相关贸易政策影响及在供应链中的地位等方面说明发行人供应链是否稳定，是否对境内外供应商存在重大依赖，公司是否具备替代解决方案，相关风险提示是否充分。（5）结合报告期内主要应收账款客户资信情况、长期未回收原因及合理性、是否逾期、期后回款、历史坏账情况等说明相关应收账款是否存在坏账风险及预计偿还计划，相关坏账准备计提是否充分，公司应收账款账龄、周转率水平，以及坏账准备计提比例是否与同行业可比公司保持一致。（6）报告期内公司各业务产能利用率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，并结合原有产能对应在手订单、下游需求等，说明原有产能是否存在闲置风险，相关资产是否存在减值风险。（7）两种销售模式的收入占比，寄售模式主要涉及客户，产品销售价格及毛利率与非寄售模式对比情况，收入确认的时点、依据和方法，寄售模式下异地仓库的具体管理模式，寄售产品的账龄情况，是否存在超过1年未领用情形，是否已充分计提跌价准备。（8）报告期内关联采购或销售具体情况，与部分关联方采购或销售金额大幅波动的原因，关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额的匹配关系，经营范围与采购或销售内容是否匹配，是否具有商业合理性，

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交易价格与第三方交易价格是否存在明显差异，价格是否公允。（9）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险。（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）-（9）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（8）（10）并发表明确意见。

回复：

一、结合下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人业绩持续亏损、毛利率波动较大的具体原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，并结合同行业可比公司说明业绩波动是否与同行业上市公司相符，业绩波动是否具有行业普遍性；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，导致亏损的不利因素是否持续及应对措施

（一）结合下游市场需求变化和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人业绩持续亏损、毛利率波动较大的具体原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，并结合同行业可比公司说明业绩波动是否与同行业上市公司相符，业绩波动是否具有行业普遍性

报告期内，公司经营业绩、主营业务收入及毛利率情况如下：

单位：万元

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注：2023年起，发行人新增算力及相关业务。报告期各期，发行人印制电路板、背光模组、算力及相关业务合计收入占营业收入的比重分别为97.85%、98.08%、98.52%和98.92%，系其主营业务。

2022年度、2023年度和2024年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。2025年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,373.40万元，同比增长829.48%。报告期内，发行人综合毛利率分别为4.80%、2.39%、10.04%和11.72%，呈波动状态。

报告期内发行人业绩持续亏损、毛利率波动较大的原因如下：

1、各主要产品下游市场需求变化和竞争情况分析

（1）柔性电路板与背光模组产品下游市场需求变化和竞争情况

发行人的印制电路板（PCB）产品主要为柔性电路板（FPC）。FPC具备配线密度高、重量轻、厚度薄、可折叠弯曲及可实现三维布线等优势，能够在空间受限或结构复杂的电子设备中实现高效的电气连接与结构集成。发行人生产的FPC产品主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域，并逐步拓展至可穿戴设备、笔记本电脑及汽车电子等多元化应用场景。凭借其轻薄化、柔性化和高可靠性特征，FPC已成为支撑现代电子产品小型化、轻量化及高性能化发展的关键电子材料。

背光模组是液晶显示器（LCD）系统的重要组成部分，主要负责为显示面板提供均匀且高亮度的光源，其性能优劣直接决定了显示画面的亮度、均匀性及色彩还原度等核心指标。背光模组通常以PCB为基础载体，通过在电路板上集成LED灯珠、导光板、扩散片、反射片等光学元件，实现光源的发光、导光及分

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布控制，从而保障显示画面的整体亮度与视觉效果。发行人生产的背光模组产品主要应用于消费电子领域，广泛覆盖智能手机、平板电脑、笔记本电脑及车载显示等终端设备。综上，FPC与背光模组业务在技术工艺、客户群体及应用领域上具有较强的协同性，二者主要面向消费电子市场，共同服务于智能手机、笔记本电脑、平板电脑等核心下游产品。上述终端产品的市场景气度直接影响FPC及背光模组的市场需求变化和价格竞争格局。

1）下游市场需求阶段性低迷后回升2022年和2023年，全球消费电子市场受公共卫生事件、通胀高企及库存积压等多重因素影响，整体需求持续疲软，并传导至上游FPC和显示模组行业压缩了行业盈利空间。智能手机和个人电脑（PC）作为FPC及背光模组的主要应用领域，出货量连续两年显著下滑。根据IDC发布的数据，2022年和2023年，全球PC出货量分别同比下降16.3%和13.9%，全球智能手机出货量分别同比下降11.3%和3.2%。终端需求的持续低迷导致发行人应用于智能手机和PC等消费电子终端的FPC及背光模组订单减少，产能利用率下降，对公司整体毛利率水平产生一定压制。

资料来源：IDC

2024年以来，随着公共卫生事件影响逐步消退、居民消费意愿回升以及AI终端创新等带动新一轮产品更新周期，全球消费电子市场逐步触底回升，行业景气度明显改善。根据Canalys统计数据，2024年第三季度，全球PC和智能手机出货量分别同比增长1.3%和5%，为自2022年以来首次实现季度性增长。受益

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于下游需求持续回暖，发行人在PC、智能手机等终端应用领域的FPC及背光模组订单量也持续回升。

2）市场竞争情况当前全球FPC行业呈现多层次竞争格局，市场参与者众多且行业集中度逐步提升。以日本旗胜、日本住友电工、美国M-FLEX及中国台湾臻鼎等国际厂商为代表的企业，凭借在高端材料及精密制造工艺方面的技术积累，占据全球高端市场的主导地位。以鹏鼎控股、东山精密、发行人等为代表的内资企业，通过持续的技术迭代与产能布局，已进入行业第二梯队。从区域分布来看，中国已成为全球FPC主要生产基地，全球产能占比超过50%。未来随着下游应用领域的不断拓展，特别是在折叠屏手机、新能源汽车等新兴市场的快速增长带动下，FPC产业规模预计将持续扩大。根据头豹研究院预测，2024年至2028年，中国FPC行业市场规模将以约30%的年复合增长率增长。

当前背光模组行业的竞争格局呈现出技术驱动与市场分化并存的特征。在传统背光模组领域，由于技术成熟度较高、产品差异化程度有限，市场竞争主要表现为价格竞争，整体利润空间相对有限。近年来，随着Mini-LED、Micro-LED等新型显示技术的快速发展，背光模组行业的竞争重点逐步由成本控制转向技术创新。高端背光模组市场对光学设计能力、精密制造工艺及量产稳定性提出了更高要求，具备先进技术储备和规模化生产能力的企业在该领域占据主导地位，能够凭借技术优势获取较高的产品溢价。同时，车载显示、高端电视、专业显示器等下游应用场景的不断拓展对背光模组的性能、可靠性及定制化程度提出了更高要求，进一步提高了行业技术壁垒和客户认证门槛。总体来看，背光模组行业正处于由传统标准化竞争向高端技术驱动转型的关键阶段，拥有核心技术和大规模量产能力的企业将在未来市场竞争中具备更显著的优势。

在前述竞争环境下，发行人在FPC领域具备一定的竞争优势。根据中国电子信息行业联合会、中国电子电路行业协会联合发布的《2024年中国电子电路行业主要企业营收》榜单，发行人FPC销售收入位居挠性板企业第二名，在内资PCB企业中排名第七，是国内FPC行业的领先企业之一。发行人经过多年积累，FPC产品已形成稳固的客户生态体系，与小米集团、荣耀、OPPO、VIVO等主流智能终端厂商建立了长期稳定的合作关系，产品广泛应用于显示模组、触

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控模组、指纹识别模组等核心部件，覆盖国内主要品牌的智能手机及可穿戴设备。在中小尺寸显示模组领域，发行人与深天马集团、京东方集团、维信诺集团等龙头企业保持十余年战略合作，客户粘性高，供应链协同能力突出。与此同时，发行人FPC产品亦积极拓展汽车电子新兴领域，已与知名动力电池厂商及车载显示企业建立合作关系，产品应用于动力及储能电池配套环节，市场份额持续提升，展现出较强的成长潜力。

（2）算力服务器产品下游市场需求变化和竞争情况

近年来，人工智能技术快速发展，已成为推动新一轮科技革命和产业变革的重要生产力工具。尤其是以大模型、大数据及高算力为基础的人工智能内容生成技术（AIGC），正广泛赋能自动驾驶、智能家居、安防监控、机器人等领域，显著拓展了人工智能的应用场景。人工智能技术的持续演进带来了海量数据处理需求和强算力支撑需求，智能算力作为人工智能应用的核心支撑资源，已成为算力产业的重要发展方向，市场需求呈现快速增长态势，并带动相关硬件设备及算力资源和算力技术服务需求同步提升。

1）下游市场需求保持强劲增长态势

人工智能算力（以下简称“智能算力”或“智算”）是指用于支撑人工智能模型训练与推理过程中，对海量数据、复杂模型及高强度计算任务进行处理的综合能力。智能算力的提升已成为推动人工智能应用创新与产业升级的核心驱动力，也是实现大模型持续优化与快速迭代的重要基础。根据弗若斯特沙利文数据，2024年中国智能算力规模（按FP16计算）约为497 EFlops，同比增长20.04%；预计至2028年将增至1,436 EFlops，年均复合增长率达30.37%。

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资料来源：弗若斯特沙利文受益于人工智能大模型的快速发展，算力需求持续攀升，带动AI服务器作为算力承载核心基础设施的出货量同步增长。根据弗若斯特沙利文数据，2024年中国人工智能服务器市场规模约为613亿元，预计2028年将增长至1,433亿元，年均复合增长率为23.65%；同期，中国人工智能服务器出货量预计将由2024年的37万台增长至2028年的81万台，年均复合增长率为21.64%。

资料来源：弗若斯特沙利文

智能算力及AI服务器市场的快速扩张，反映出人工智能技术对算力基础设施的强劲需求，也为相关硬件企业带来了广阔的发展空间。2）市场竞争情况目前国内算力服务器市场整体呈头部集中与差异化竞争并存的格局，本土企业已成为中国市场的重要力量，具备较强的系统集成与交付能力。浪潮信息、华

1,117

1,436

- 300 600 900 1,200 1,500 1,800

202020212022202320242025E2026E2027E2028E

中国智能算力规模（E Flops）

1,1871,433

- 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 1,600

中国人工智能服务器市场规模

（亿元）

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为、新华三等国内领先厂商凭借完善的产品体系、持续的技术投入及大规模交付能力，已占据中国市场超过60%的份额，形成较为稳固的市场地位。从竞争维度看，行业已由单纯的硬件性能竞争转向软硬协同的系统化竞争，领先企业通过定制化设计与全栈优化提升算力效率，并在降低客户总体拥有成本方面具备明显优势，从而构建起更高的技术与生态壁垒。

2、公司竞争优势

（1）FPC及背光模组业务

1）技术与研发优势自2003年成立以来，公司一直专注于FPC产业，通过采用自主研发、产学研合作开发等方式，建立了强大的技术研发团队，公司研发中心已被认定为国家企业技术中心，具备紧跟行业前沿的新产品开发能力。公司掌握了FPC的核心生产工艺技术，在国内最早布局行业中最先进的“卷对卷”生产线，组建了国内一流的检测车间和无尘车间，主要产线设备实现了国产化和信息化。公司将设备自动化优势与信息系统建设优势相结合，实现大数据环境下的智能排单与派单，进一步提升生产效率。公司以国外龙头企业为标杆，在创新发展过程中不断追赶国外先进水平，目前公司FPC的“精细线路线宽”、“迭层数量”等部分关键指标已达到或接近国际领先水平，并实现了超精细线路的大批量制作。

2）品牌与客户优势目前，公司凭借自身研发技术、产品质量、供货效率等优势，与众多知名电子产品制造商搭建了稳定的合作关系，具有良好信誉及业界口碑。公司产品通过显示模组、触控模组、指纹识别模组等间接或直接用于国产头部品牌智能手机及可穿戴设备等领域。在全球中小尺寸显示模组领域，公司与排名前列的深天马集团、京东方集团、维信诺集团等保持稳定战略合作关系均长达10余年。在手机直供方面，公司与小米集团、荣耀、OPPO、VIVO等国内主流手机厂商深化合作，手机直供稳步增长。

在汽车电子领域，公司与知名动力电池生产商开展紧密合作，已经为国内多个主要动力及储能电池厂商进行配套。公司与国内主要车载显示龙头企业保持密

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切的合作关系，市场份额逐步提升。公司将紧紧抓住AI人工智能、可穿戴设备、车载电子等领域的爆发机会，软板业务形成以手机显示模组为基本盘，手机直供、可穿戴设备、车载电子、工控医疗、海外业务等重点突破的多元化、全方位客户结构，进一步巩固并提升公司在FPC领域的综合竞争力。

3）信息化管理优势公司多年来在重视技术研发、设备研发的同时，也高度重视信息系统的建设，已实施ERP、MES、PLM、SPC等信息化管理系统，从产品选型报价、方案设计、生产工艺设计，到采购、仓储、生产调度和财务等环节实现高度信息化管理。公司持续优化制造车间执行的生产信息化管理系统，以打造一个全面可行的制造协同管理平台，实现人、机、料、法、设备协同并进一步缩短产品生产周期、降低管理成本与物耗、提高生产效率。未来公司将以MES为核心连接主数据管理、企业门户等平台，结合制造执行、仓储物流、设备管理、APS排产等系统，打造国内先进的智能化工厂。

（2）算力及相关业务的核心优势

1）服务器全生命周期的服务能力在AI服务器制造方面，公司深度融合二十余年FPC精密制造经验并复制至AI服务器生产制造领域，为客户提供高质量的产品和服务。公司已投产的燧弘AI算力服务器智能制造基地（一期）年产能达2万台（理论产能），支持基于高端算力芯片、国产算力芯片等主流芯片的算力服务器的深度定制化生产与灵活改配，并通过“一站式精益化制造工艺”，实现芯片选型、整机生产、严格测试的全流程覆盖。在维保服务方面，公司构建了算力服务器全生命周期保障体系。公司自主研发的智能运维系统，可实时监控关键指标、预测性告警、优化运行参数，使设备持续保持高效运营状态。公司运维服务提供定期上门维保、硬件安装、技术支持、固件升级、设备搬迁、返厂改配等专业服务，可有效延长算力服务器设备使用寿命，并高效解决覆盖国产和高端GPU服务器的各类复杂故障，显著降低客户故障损失，保障业务连续性。公司具备算力服务器制造与智能运维能力，为客户智算中心建设提供了高可

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靠、低成本、长周期的基础设施保障。2）深度布局国产算力芯片生态公司战略锚定国产算力芯片发展机遇，与燧原科技建立深度合作关系，在算力板卡、算力服务器研发制造及业务协同方面实现全方位打通。同时，公司积极拓展与其他国产芯片厂商的合作广度与深度。当前，全球算力产业高度依赖NVIDIA，在地缘竞争背景下，国产AI算力芯片及算力服务器已成为国内市场刚需与长期趋势。公司坚持以客户需求为导向，构建了融合NVIDIA与国产芯片的多元异构算力平台。通过全资收购NVIDIA精英级代理商北京安联通科技有限公司（以下简称“安联通”），公司整合了其深厚的技术服务经验、优质客户资源和专业团队优势，成功打造出兼顾国际领先性能与国产自主可控的多元异构绿色算力底座，能够高效、灵活地满足客户的多样化算力需求。

3）前瞻布局“东数西算”核心枢纽公司作为“东数西算”国家战略的积极践行者，前瞻性布局并深度参与庆阳枢纽节点建设。公司携手合作伙伴，成功落地全国首个国产万卡算力集群及国产算力适配中心，为大模型、互联网巨头及生成式AI产业提供稳定、可持续的算力基石。公司助力庆阳节点跃居全国八大枢纽增量最大、增速最快、智算占比最高的标杆，其成功实践显著加速了区域整体建设进程，并为“中国算谷·智慧庆阳”做出了核心贡献。

一方面，公司将先发优势转化为客户信任，在全国八大算力枢纽节点建设中持续获得地方政府、行业客户的优先选择；另一方面，公司在核心城市如北京、上海等地建立研发创新高地与营销枢纽，实现节点城市的绿色算力与东部需求的高效对接，形成规模化、可持续的算力供需闭环。4）AI服务器一站式解决方案公司已构建覆盖AI算力全产业链的核心能力，形成“造-投-建-运-用”全生命周期服务体系，为客户提供从芯片采购、整机生产、网络组建、算力调度运营，到维保服务及订单匹配的一站式闭环解决方案。该模式显著降低客户进入算力领域的门槛，助力行业客户快速、高效地部署智算中心并实现智能化转型。基于对客户需求的深刻洞察，公司提供高度定制化的产品与服务方案，已成

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功服务大模型厂商、互联网巨头、运营商、云服务商等核心算力需求方，与AI+医疗、AI+政务、液冷散热等领域的多元化行业伙伴达成战略合作。通过“算力底座+大模型+AI应用”的生态协同模式，公司携手合作伙伴深度赋能垂直行业，共同推动国内AI产业的繁荣与技术进步。

3、收入成本变动情况分析

（1）营业收入变动情况

报告期内，发行人营业收入构成具体如下：

单位：万元

2023年起，发行人新增算力及相关业务。报告期内，发行人印制电路板、背光模组和算力及相关业务的合计收入占营业收入的比重分别为97.85%、

98.08%、98.52%和98.92%，为发行人主营业务。

报告期内，发行人主营业务收入的变动分析如下：

1）报告期内，发行人印制电路板收入分别为220,460.17万元、289,538.22万元、309,672.13万元和280,266.60万元，整体呈增长趋势。2023年，公司印制电路板业务收入同比增长31.33%，主要原因是下游消费电子市场需求偏弱情况下，公司于上半年采取阶段性低价接单策略，主动拓展市场、扩大销售规模，以保障产线稳定稼动；2024年和2025年1-9月，公司印制电路板业务收入分别同比增长6.95%和23.85%，主要系公司下游消费电子行业逐步回暖，客户需求回升所致。

2）报告期内，发行人背光模组收入分别为52,771.26万元、47,929.42万元、70,327.59万元和43,803.05万元。2023年，发行人背光模组业务收入同比下降

9.18%，主要原因是国内消费电子行业整体需求疲软，手机终端产品创新乏力、

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更新换代节奏放缓，导致下游客户订单减少。2024年，发行人背光模组业务收入同比增长46.73%，主要原因为消费电子行业整体回暖，市场需求回升，同时公司积极拓展大客户订单，带动产品出货量与营收规模显著提升。

3）2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人算力及相关业务收入分别为3,679.00万元、198,787.37万元和224,921.73万元，呈持续增长趋势，主要系发行人积极把握算力产业快速发展的市场机遇，持续加大在算力服务器、算力资源及相关技术服务等领域的布局力度。具体来说，随着国家“东数西算”政策推进以及人工智能、大模型应用需求的快速增长，市场对高性能算力资源需求显著提升，发行人依托在柔性电路板领域长期形成的精密制造与供应链协同能力，成功拓展多家核心算力客户订单，带动公司算力及相关业务收入快速增长。

（2）营业成本变动分析

报告期内，发行人主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

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注：2022年起公司财务系统由AX更换为SAP，2022年公司将标准物料单BOM外的材料费用归集入制造费用，自2023年后归集入直接材料，因此2022年的直接材料费用占比相对其他年度较低，制造费用占比相对较高。

报告期内，发行人印制电路板和背光模组产品的主营业务成本为直接材料成本，且整体呈相对稳定状态。报告期内，公司算力及相关业务成本主要由直接材料构成，但直接材料占比呈逐年下降趋势，主要原因是2024年公司新增算力资源服务和算力技术服务业务，服务器折旧费和机电租赁费占比相应增加。

4、主要客户收入及订单变动情况

（1）主要客户收入变动情况

报告期各期，发行人前五大客户共涉及9家，收入情况如下：

单位：万元

注1：深天马集团包括天马微电子股份有限公司、厦门天马微电子有限公司、深圳中航显示科技有限公司、武汉天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、上海天马微电子有限公司、上海天马有机发光显示技术有限公司、上海中航光电子有限公司；厦门天马显示科技有限公司的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，深天马集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，两者的实际控制人不同，但前者向发行人采购实际由后者管理；注2：TCL科技集团包括广州华星光电半导体显示技术有限公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司、武汉华星光电技术有限公司；

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注3：维信诺集团包括霸州市云谷电子科技有限公司、维信诺（固安）显示科技有限公司、云谷（固安）科技有限公司、昆山国显光电有限公司；广州国显科技有限公司的实际控制人为广州市增城区国有资产监督管理局，维信诺集团无实际控制人，但前者向发行人采购实际由后者管理；注4：客户A包括客户A1和客户A2，均为客户K子公司；注5：同兴达集团包括深圳同兴达科技股份有限公司、南昌同兴达精密光电有限公司、赣州市同兴达电子科技有限公司；注6：京东方集团包括京东方科技集团股份有限公司、鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司、成都京东方光电科技有限公司、成都京东方车载显示技术有限公司、成都京东方汽车电子有限公司、合肥鑫晟光电科技有限公司、合肥京东方光电科技有限公司、合肥京东方显示技术有限公司、合肥京东方瑞晟科技有限公司、重庆京东方电子科技有限公司、重庆京东方显示技术有限公司、重庆京东方光电科技有限公司、重庆京东方智慧科技有限公司、北京京东方光电科技有限公司、北京京东方科技集团股份有限公司、北京京东方显示技术有限公司、福州京东方光电科技有限公司、绵阳京东方光电科技有限公司、青岛京东方光电科技有限公司、南京京东方显示技术有限公司、京东方晶芯科技有限公司、京东方（河北）移动显示技术有限公司、京东方光科技有限公司、深圳京东方智慧科技有限公司、武汉京东方光电科技有限公司、云南创视界光电科技有限公司、北京京东方创元科技有限公司、京东方华灿光电（浙江）有限公司。

报告期内，发行人上述客户销售收入占营业收入比例分别为57.13%、65.99%、

65.45%、49.56%，主要客户较为稳定。2024年，公司新增客户客户B和客户A，主要系公司新增开展算力及相关业务所致。发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

（2）订单变动情况

1）FPC及背光模组业务报告期各期末，发行人FPC及背光模组业务在手订单金额分别为20,470万元、43,879万元、36,850万元和64,223万元，整体呈波动上升趋势。2023年末，公司在手订单金额较2022年末上升较多，主要原因是受消费电子市场持续低迷影响，公司为强化客户合作关系及保障产线稼动率，于上半年开始承接部分FPC低价订单。2024年末，公司在手订单金额较2023年末有所回落，主要原因是2023年末的低价订单随时间推移逐渐消化完毕。2025年9月末，随着消费电子行业回暖、下游需求逐渐释放，公司在手订单实现大幅增长。

2）算力及相关业务公司自2023年开始布局算力及相关业务，2023年末、2024年末和2025年9月末，公司算力及相关业务在手订单金额分别为190,442万元、99,375万元和92,251万元。2024年末、2025年9月末，公司算力及相关业务在手订单较上年末下降，主要系受订单执行节奏影响，上年末大额算力设备销售订单于当期确认

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收入所致。因算力服务器销售业务合同周期较短且具有重资产、一次性投入特点，各期末在手订单金额受算力服务器销售合同执行节奏影响较大。基于以上业务特点，公司报告期各期的营业收入更能体现该类业务的持续性。从营业收入角度来看，2024年、2025年1-9月，公司分别实现算力及相关业务收入198,787.37万元、224,921.73万元，整体呈上升趋势。

5、报告期内发行人业绩持续亏损、毛利率波动较大的具体原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，并结合同行业可比公司说明业绩波动是否与同行业上市公司相符，业绩波动是否具有行业普遍性

（1）报告期内发行人业绩持续亏损、毛利率波动较大的具体原因及合理性

报告期各期，发行人经营业绩情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司扣非归母净利润分别为-36,220.61万元、-44,904.77万元、-6,532.10万元和8,373.40万元，其中2022年、2023年和2024年持续亏损；综合毛利率分别为4.80%、2.39%、10.04%和11.72%，整体呈波动状态。经分析，公司持续亏损及毛利率波动的主要原因如下：

1）2022年度

2022年，公司扣非归母净利润为负、综合毛利率（4.80%）较低，主要原因

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如下：

一是当期计提资产减值损失11,983.11万元，主要包括：①因业绩不及预期对深圳瑞浒科技有限公司（以下简称“瑞浒科技”）计提商誉减值5,572.48万元；

②因市场需求下滑使得部分产品售价下降计提存货跌价损失4,517.63万元；③因产能出现闲置对江西鹰潭厂等计提固定资产减值损失1,893.01万元。

二是当期受公共卫生事件和消费电子行业需求低迷影响，公司综合毛利率处于较低水平（4.80%），经营毛利（13,389.91万元）不足以覆盖相对刚性的期间费用（36,667.23万元）。

2）2023年度

2023年，公司扣非归母净利润为负，综合毛利率为2.39%，较上年下降2.41个百分点，主要原因如下：

一是当期计提资产减值损失金额19,920.92万元，具体包括：①因市场需求低迷使得产品售价下降计提存货跌价损失12,414.89万元；②因产能出现闲置对江西鹰潭厂等计提固定资产减值损失5,211.03万元；③因业绩不及预期对厦门辁电光电有限公司（以下简称“辁电光电”）计提商誉减值2,295.00万元。

二是当期受市场经济环境及消费电子行业持续下行影响，公司产能利用率不足，为强化客户合作关系及保障产线稼动率，公司于上半年开始接收FPC低价订单导致印制电路板毛利率比上年下降3.34个百分点，经营毛利进一步下降至8,296.55万元，无法覆盖不足以覆盖相对刚性的期间费用（35,025.24万元）。

3）2024年度

2024年，公司扣非归母净利润为负，主要原因如下：

当期计提资产减值损失16,785.79万元，主要包括：①因前期低价订单消化等原因计提存货跌价损失7,521.09万元；②因江西鹰潭厂产能出现闲置计提资产减值损失7,364.76万元，其中计提固定资产减值损失 4,804.40万元、无形资产减值损失49.06万元、长期待摊费用减值损失2,511.30万元；③因业绩不及预期对苏州市华扬电子有限公司（以下简称“华扬电子”）、厦门燧弘系统集成制造有限公司（原厦门鑫联信智能系统集成有限公司，以下简称“厦门燧弘”）计提

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商誉减值1,899.94万元。如剔除以上因素影响后，因公司业务规模扩张及综合毛利率上升，公司扣非归母净利润将转正。2024年，公司综合毛利率为10.04%，较上年上升7.66个百分点，具体原因如下：

一是公司FPC业务毛利率较上年增加1.69个百分点，主要原因如下：①2024年消费电子市场整体回暖，客户订单需求逐步释放，同时主动聚焦毛利率较高的优质订单使得业务结构持续优化；②公司加强成本费用管控，采取了包括但不限于关闭弘信新能源宁德厂，对厦门翔海厂、春风厂和翔岳厂按产品产线进行整合并通过原材料集中采购、减少冗余工艺、推进产线自动化升级、班组弹性排产等措施降低成本费用。二是公司背光模组业务毛利率较上年增加4.98个百分点，主要原因如下：

①公司成功拓展大客户订单，整体产能利用率得到提高，单位生产成本得以降低；

②公司从材料集中采购、减少冗余工艺、推进产线自动化升级、班组弹性排产等多个维度系统推进降本增效。

三是公司毛利率较高的算力及相关业务当年收入大幅提升导致占总营业收入的比例提升。

4）2025年1-9月

2025年1-9月，公司扣非归母净利润为8,373.40万元，业绩实现扭亏为盈。

2025年1-9月，公司综合毛利率为11.72%，较2024年度增加1.68个百分点，主要原因如下：

一是消费电子行业持续回暖的同时，公司FPC和背光模组业务持续向高毛利率订单聚焦，导致前述业务毛利率分别较上年上升6.52个百分点和1.70个百分点。

二是毛利率较高的算力及相关业务收入实现大幅增长导致该类业务收入占总营业收入的比例明显提升。

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（2）与经营性现金流量变化情况是否匹配

1）经营活动现金净流量整体情况分析报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变化情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,063.05万元、14,277.77万元、20,259.51万元和-19,817.38万元。2022年、2023年和2024年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现逐年增长态势，主要系公司业务规模持续扩大所致。2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额阶段性为负，主要原因是2025年三季度，公司营业收入规模持续扩大，部分应收款项因客户回款安排尚未回收。2）净利润与经营性现金净流量匹配分析报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：

单位：万元

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报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为42,302.91万元、63,570.73万元、9,159.96万元和-32,513.73万元。2022年至2024年，公司经营活动产生的现金净流量高于同期净利润，造成差异的主要因素包括非付现成本费用（资产减值准备、折旧摊销等）、财务费用、经营性应收应付项目余额变动等，具体分析如下：

2022年、2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别较净利润高42,302.91万元、63,570.73万元，主要原因是受消费电子行业下行影响，公司经营活动产生的现金流量仅为小额现金净流入状态，但当期资产减值准备、折旧摊销等非付现成本费用和财务费用金额较大导致净利润大额为负。

2024年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润高9,159.96万元，主要原因是虽然公司经营活动产生的现金流量净额增加，但以自持算力服务器等高价值资产方式开展算力及相关业务导致当期折旧摊销金额、财务费用、长期待摊费用较多。

2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润低32,513.73万

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元，主要原因是2025年三季度，公司营业收入规模持续扩大，部分应收款项因客户回款安排尚未回收导致当期经营性现金流量净额为负。综上所述，公司各期经营活动产生的现金流量净额与净利润可实现匹配。

（3）结合同行业可比公司说明业绩波动是否与同行业上市公司相符，业绩波动是否具有行业普遍性目前，公司主营业务为算力及相关业务与印制电路板和显示模组业务双轮驱动状态，因业务结构差异无法单独核算算力及相关业务、印制电路板和显示模组业务净利润，故以前述业务分别的营业收入和毛利润与同行业上市公司进行对比来判断业绩波动是否具有行业普遍性，具体如下：

1）印制电路板及背光模组业务

结合行业分类、主营业务、主要产品、应用领域、客户群体和营收规模等因素，发行人印制电路板业务选取景旺电子（603228.SH）、鹏鼎控股（002938.SZ）、中京电子（002579.SZ）、奕东电子（301123.SZ）、东山精密（002384.SZ）作为可比公司。前述可比公司的主营业务均为印制电路板相关业务，其中奕东电子的主要产品亦包括LED背光模组产品，发行人与前述可比公司的成本结构、经营模式具有相似性。

报告期各期，发行人与可比公司的营业收入和毛利润指标对比如下：

单位：万元

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由上表可知，2023年，受消费电子行业低景气度影响，同行业可比公司中除景旺电子外，多数公司收入或毛利润出现下降；2024年、2025年1-9月，随着行业整体回暖，发行人及大部分同行业可比上市公司收入及毛利润均呈同比增长状态。

综上，发行人印制电路板及背光模组业务业绩波动与同行业可比上市公司不存在明显差异。

2）算力及相关业务

发行人算力及相关业务板块选取超讯通信（603322.SH）、亚康股份（301085.SZ）作为可比公司，前述企业的主营业务均涉及算力设备销售、算力资源服务、算力运维等算力相关业务，与发行人算力及相关业务具有相似性。

鉴于可比公司2025年三季度报告未披露分业务板块收入及营业成本情况，此处选取2025年1-6月数据进行对比分析。2024年和2025年1-6月，发行人与可比公司的营业收入和毛利润指标对比如下：

单位：万元

注：发行人算力及相关业务自2024年起开始放量，故超讯通信和亚康股份2022年度和2023年度业绩数据不具备可比性。

公司算力及相关业务自2024年起进入快速放量阶段，业务规模持续增长。2025年1-6月，受益于算力行业需求持续提升，公司算力及相关业务营业收入实现大幅增长，与可比公司超讯通信的收入变动趋势一致。相比之下，亚康股份2025年1-6月营业收入和毛利润同比下降，主要系其算力设备集成销售业务收入

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同比大幅下降51.63%。虽然亚康股份2025年半年报未明确披露当期业绩下降的具体原因，但根据其2024年年报，其2024年度业绩下滑主要受到国际政治经济因素持续影响，导致算力业务供应链稳定性受扰、算力业务拓展受限。

2024年以来，算力行业正经历从高速扩张向结构优化的过渡期。不同公司因业务布局、客户结构及产品交付节奏差异，业绩表现存在一定分化。公司算力业务已形成较为稳定的客户基础和项目储备，算力及相关业务收入呈持续增长态势。综上，发行人算力及相关业务业绩波动与同行业可比上市公司存在差异具备合理性。

（二）结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，导致亏损的不利因素是否持续及应对措施

1、公司在手订单情况

报告期各期末，公司在手订单及其变动情况分析参见本回复问题一之“（一）、

4、（2）订单变动情况”。

2、公司未来发展计划

（1）夯实印制电路板及背光模组业务

公司深耕消费电子领域多年，始终坚持高强度研发，积累了大量先进技术，未来随着AI手机、AI眼镜等新型消费电子需求的释放，公司印制电路板及背光模组业务的客户和订单结构将得到进一步优化，预计将有效进一步提升公司经营业绩。此外，公司凭借在消费电子领域积累的丰富管理经验和打造的高效生产、交付能力，持续拓展在车载新能源及智能化领域的机会并取得了显著进展。

从战略定位上，公司印制电路板和背光模组避免通过低价值竞争，坚决将技术、管理优势转化为订单价值优势，持续加大对高端产品研发和生产制造的投入。公司坚持大客户发展战略，通过显示模组等厂商向国内外知名智能手机制造商供货，在技术水平、产品品质及交付能力方面获得头部手机品牌的一致认可。随着，客户对产品高品质和高可靠性要求的进一步增强，公司持续提高对附加值较高的终端客户直供和中高端手机市场的投入，在提高存量客户服务粘性的基础上，持

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续拓展新客户并取得积极成效。

（2）全面拥抱AI，把握AI新时代，打造AI算力业务成为公司第二增长曲线

人工智能是新质生产力的重要组成部分，公司将以高性能AI服务器为突破口，以AI算力为底座，通过人工智能应用赋能千行百业，打造公司第二增长曲线。2023年，公司快速构建了发展AI产业的关键要素和能力闭环，并开始向市场交付算力服务器产品。2024年，公司将业务重点聚焦到大规模算力落地上，通过在庆阳的多元异构绿色算力大底座大规模落地，真正在甘肃省构建了涵盖“高端算力服务器制造+绿色智算中心+AI城市大模型算力底座+赋能千行百业”的完整商业闭环和产业链生态，为我国人工智能产业发展和“东数西算”国家战略作出新的贡献。2023年以来，公司紧抓全球人工智能爆发带来的AI算力产业历史性发展机遇，将算力及相关业务定位为公司新的业务增长点和未来发展方向，已经并将持续改善公司业务结构和经营业绩。

3、公司改善经营业绩的具体举措和成效情况

（1）印制电路板及背光模组业务

2022年和2023年，受宏观经济及消费电子市场需求低迷影响，公司采取低价接单策略以保障产线稼动率，导致公司FPC产品整体毛利率降低。

2024年以来，公司主动调整订单结构，聚焦毛利率更高的FPC订单，随着前期低价订单的逐渐消化，FPC业务盈利状况逐渐好转；同时，公司成功拓展背光模组大客户订单，背光模组产品出货量和营收规模增长。此外，公司持续聚焦关键成本控制环节，关闭了弘信新能源宁德厂，对厦门翔海厂、春风厂和翔岳厂按产品产线进行整合并通过原材料集中采购、减少冗余工艺、推进产线自动化升级、班组弹性排产等措施降低成本费用。受益于上述措施，2024年度、2025年1-9月，公司FPC及背光模组业务合计毛利率较上年同期分别提升了2.45%、5.53%。

（2）算力及相关业务

2024年，公司积极把握AI算力产业爆发式增长机遇，当年6月完成对英伟达精英级合作伙伴安联通的收购，获取优质高端算力芯片资源，实现向AI服务器、算力资源服务和算力技术服务的有效布局。公司算力业务亦于2024年起实现放量，

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成为拉动公司整体收入增长的重要动力。2024年度、2025年1-9月，公司算力及相关业务收入分别为19.88亿元、22.49亿元，有效提升了公司盈利能力。

4、导致亏损的不利因素是否持续及应对措施

2024年以来，国内消费电子行业显现复苏势头。一方面，国家陆续推进扩大内需和消费品以旧换新等政策，并于 2025 年初将部分数码产品纳入补贴范围，带动消费电子需求改善；另一方面，技术进步叠加政策扶持，虚拟现实、智能家居等新兴消费电子产品加快渗透，推动行业整体回暖。IDC数据显示，2024年，中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比增长5.6%。国内手机厂商持续的战略投入及技术创新，特别是AI手机、屏幕以及电池续航等相关技术的创新，驱动消费者换机需求释放明显，下游消费电子需求增加推动公司当期FPC及背光模组合计收入同比增长12.60%。在消费电子行业回暖背景下，2024年以来，发行人针对FPC和背光模组业务持续深化了内部改革与资源整合，关闭部分低效工厂，持续优化和提升了对成本费用重点环节的精准管控，从收入和成本两端提高FPC和显示模组业务效益。

此外，发行人亦紧抓AI算力产业爆发式增长机遇，算力业务实现了大幅增长。受益于行业整体持续回暖、国家政策支持、公司业务结构优化及内部改革成效，公司2024年扣非归母净利润实现大幅减亏并于2025年1-9月成功扭亏为盈。

综上所述，前期导致公司亏损的不利因素已在逐步消除。

二、结合分业务客户集中度情况、发行人与主要客户的合作进展情况，说明公司是否对客户存在重大依赖，合作关系是否具有持续性和稳定性，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性；报告期内客户和供应商存在重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等

（一）结合分业务客户集中度情况、发行人与主要客户的合作进展情况，说明公司是否对客户存在重大依赖，合作关系是否具有持续性和稳定性，公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性

1、分业务客户集中度情况

发行人业务涵盖印制电路板、背光模组、算力及相关业务三大业务板块，各

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业务板块前五大客户汇总收入及占比情况如下表所示：

单位：万元

注：收入占比按各业务板块前五大客户占该类业务营业收入的比例列示。

报告期内，公司各业务板块客户集中度相对较高。其中：印制电路板前五大客户收入占该类业务收入的比例分别为62.46%、63.61%、59.22%和62.83%；背光模组前五大客户收入占该类业务收入的比例分别为81.77%、89.76%、81.86%和88.66%；公司自2023年开始从事算力及相关业务，2023年度、2024年度和2025年1-9月，算力及相关业务前五大客户收入占该类业务收入的比例分别为

100.00%、85.55%和46.90%。

2、公司与主要客户的合作进展情况

报告期各期，发行人对前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

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注；上表各公司的合并口径列示范围参见本回复问题一之“一、（一）4、（1）主要客户收入变动情况”。公司与上述主要客户的合作进展情况如下：

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3、公司是否对客户存在重大依赖

公司印制电路板及背光模组业务客户集中度较高，主要系公司长期深耕移动消费电子领域，相关产品主要应用于智能手机、平板电脑等终端产品。该领域产业链集中度较高，终端品牌商通常通过液晶模组或显示面板厂商进行配套采购，在选择配套供应商时，通常会基于产品技术水平、生产规模及协同开发能力等因素，集中资源与少数具备较强综合实力的供应商开展长期合作。受此行业格局影响，公司主要与深天马集团、维信诺集团、京东方集团等液晶面板龙头企业保持长期合作，获得了持续稳定的订单，有效实现规模经济。

公司算力及相关业务客户集中度较高，主要原因一方面为公司自2023年开始进入算力行业，目前业务仍处于市场拓展阶段，客户资源尚在持续积累过程中；另一方面，公司当前重点发展的算力设备销售与算力资源服务业务主要面向具有规模化需求的大型企业客户，该类客户通常单家采购规模较大。

综上，受行业特性和业务模式影响，公司分业务板块的客户集中度较高，但

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公司相关客户主要为行业领先企业或大型客户，且报告期内对单一主要客户的销售收入均未超过销售收入的30%，公司对主要客户不存在重大依赖。

4、合作关系是否具有持续性和稳定性

公司印制电路板及背光模组业务的主要客户均为行业知名企业，资信状况良好，合同履约风险较低。同时，公司所提供的FPC产品具有高度定制化特点，对技术与工艺要求严格，具有较强的客户黏性。报告期内，公司印制电路板及背光模组业务前五大客户结构的变化，主要系公司新开发客户以及与原有非前五大客户深化合作所致，不存在原有核心客户流失的情况。公司与印制电路板及背光模组业务主要客户之间的合作关系具备良好的持续性与稳定性。公司算力及相关业务以算力设备销售与算力资源服务为主。公司算力资源服务主要通过向客户提供算力资源实现，服务周期相对较长、客户更换率较低，合作关系较为稳定。算力设备销售业务受项目制交付特性及行业客户集中度影响，单个订单的交付与客户采购需求和项目建设相关，阶段性更迭相对频繁。但当前AI算力已成为人工智能时代的核心基础设施，全球AI算力规模持续高速扩张，其中中国市场增速尤为强劲，成为全球市场的重要引擎，市场空间广阔、订单需求潜力大，业务具备可持续性。算力业务持续性及稳定性分析参见本回复问题一之“三、（四）相关客户稳定性及业务持续性方面是否存在重大风险”。综上，公司与主要客户的合作关系总体具有一定的持续性和稳定性。

5、公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性

报告期内，公司对单一客户的销售收入占营业总收入比例均不超过30%，客户集中风险整体可控。为进一步提升公司抗风险能力和客户合作关系的持续性与稳定性，公司结合业务特点已采取并持续推进相关措施，具体说明如下：

在印制电路板及背光模组业务方面，公司主要客户集中于消费电子领域。为降低对单一客户或单一应用市场的依赖，公司在稳固现有核心客户合作关系的基础上，积极拓展汽车电子、工业控制、医疗电子等新兴应用领域，并通过加大研发投入，重点布局高端柔性电路板产品，提升产品密度、轻薄度及耐折性能，目前公司已在AI眼镜用高难度柔性电路板领域实现技术突破。同时，公司在大客户体系内持续推进多品类产品导入，不断提升单客价值，并通过发展适量中小客

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户，优化整体客户结构。在算力及相关业务方面，公司主要开展算力设备销售和算力资源服务。算力资源服务主要通过向客户提供算力资源实现，因服务周期较长、客户更换率较低，合作关系较为稳定。算力设备销售业务受项目制交付及市场拓展阶段影响，客户更迭相对频繁，但公司通过持续深化与重点客户的合作，建立技术与服务支撑体系、强化运维及技术响应能力，提升客户粘性与复购意愿。同时，公司积极开拓互联网、云计算、大模型及科研机构等多元客户群体，形成覆盖不同应用场景的客户结构，并通过提升系统整合、算力调度及资源管理能力，增强整体解决方案竞争力，巩固客户关系并扩大市场份额。报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为54.05%、58.32%、51.96%和34.76%，整体呈波动下降趋势，客户结构持续优化，上述措施执行具备一定有效性。公司将继续推进多元化客户布局及服务体系完善，进一步提升客户合作关系的持续性与稳定性。

（二）报告期内客户和供应商存在重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况等

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报告期内，发行人前五大客户与供应商重合情况如下：

单位：万元

注：2025年1-9月数据未经审计。

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报告期内，发行人存在主要客户与主要供应商重叠的情形，系公司从深天马集团、广州国显、TCL科技集团、京东方集团、维信诺集团等企业采购电子元器件，并向其销售印制电路板产品，主要由于公司所需部分核心器件（包括芯片、连接器、电容、电阻等）对产品精度及稳定性的要求较高，相关产品由部分境外厂商主导供应，国内替代性有限，市场整体供给相对紧张。上述深天马集团、TCL科技集团、京东方集团、维信诺集团等头部企业由于规模较大、产业链话语权较强，会与上游元器件厂商建立直接采购关系，在供应链稳定、价格、交期、品质等方面具备优势。公司综合考量相关元器件产品价格、质量等因素，在相比更具优势的情况下，会通过上述客户的渠道采购部分元器件。公司该等原材料采购入库后，通过点胶、贴配件、压合/烘烤、分条/预冲、电测、成品测试等SMT工艺将元器件打件至FPC光板上形成FPC组件产品后销售给下游客户。上述业务模式属于行业普遍现象，同行可比公司东山精密、鹏鼎控股等亦存在相同的业务模式。在定价方面，发行人与上述企业结合市场定价通过多方比价、议价等的方式确定交易价格，定价独立、公允，具有合理性；在款项结算方面，双方定期（如每月一次）通过银行转账、承兑汇票等方式进行款项结算。

三、算力及相关业务的具体情况，包括业务模式、主要客户、收入确认方式、各细分业务收入情况等，算力服务器销售业务的采购和销售的具体情况，包括采购单价、数量、销售单价、毛利率、交易对手方、货物流转情况等，发行人在该业务中发挥的作用，相关交易是否具有商业实质，盈利水平是否与同行业可比公司一致，相关客户稳定性及业务持续性方面是否存在重大风险

（一）算力及相关业务的具体情况，包括业务模式、主要客户、收入确认方式、各细分业务收入情况等

报告期内，公司算力及相关业务包括算力设备销售、算力资源服务和算力技术服务，具体收入情况如下：

单位：万元

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注：公司算力及相关业务自2023年起步，2022年未有交易，因此上表未列示2022年金额，下同。公司算力及相关业务自2023年起步以来，逐步完善算力产业布局，业务快速增长的同时，业务结构逐步由算力设备销售逐步拓展至算力资源服务、算力技术服务等多元化方向，处于持续优化状态。报告期内，算力设备销售在公司算力及相关业务中占比最高，并保持快速增长，主要得益于公司对产业趋势的前瞻性布局，以及将电子制造领域的核心技术优势与市场需求深度结合，从而实现算力业务规模快速扩张，进一步巩固了公司的市场地位。

1、业务模式

（1）算力设备销售

公司根据客户个性化需求，提供算力服务器及其定制化组装、配置调整和改制服务，覆盖硬件设备销售、设备更换升级、服务器生产测试及售后维修保养等算力服务器全生命周期环节。同时，公司依托全资子公司安联通作为英伟达精英级合作伙伴所具备的渠道与品牌优势，进一步拓展业务布局，实现了业务由单一服务器及配套组件销售向整体解决方案提供的延伸，可为算力领域客户提供核心硬件及定制化解决方案。

（2）算力资源服务

公司算力资源服务业务系将算力资源根据客户需求和使用周期销售给下游算力需求方，通过提供稳定、安全、高效的算力资源服务，满足客户在AI模型训练、数据分析、图像渲染、科学计算等多样化场景下的计算需求。公司在算力资源配置、负载均衡及能效优化等方面积累了丰富经验，能够为客户提供可灵活扩展的算力资源支持和专业化技术保障。该业务模式客户粘性较高、服务周期较长，合作关系相对稳定，有助于公司形成持续、可预期的收入来源。

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（3）算力技术服务

公司算力技术服务主要包括运维管理、组网调优、多元异构算力适配等，覆盖智算中心运营的全链路环节，具体包括硬件设备监控与维护、系统软件更新与优化、网络配置与管理、安全防护及故障诊断排除等工作。公司依托自主研发的运维管理平台，实现对智算中心内各类核心硬件设备和软件系统的实时监控、资源调度与性能分析，保障算力集群的高可用性和高效运行。

2、主要客户

报告期各期，公司算力及相关业务前五大客户收入与占比情况如下：

单位：万元

注：根据公开信息，客户G和客户H实际控制人为同一人，故合并列示。

2023年，公司开始布局算力及相关业务。2024年，公司算力及相关业务处于开拓阶段，客户集中度相对较高，前五大算力客户销售收入占算力及相关业务

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收入比例为86.90%，主要系公司在业务起步阶段聚焦重要客户、集中资源推进重点项目所致。随着公司算力业务持续拓展及市场布局深化，客户结构逐步优化，2025年1-9月前五大算力客户销售收入占比已降至46.90%，公司客户基础持续扩大，市场开拓及结构优化成效显著，客户集中度下降趋势明显。

3、收入确认方式

公司算力及相关业务类型的收入确认方法及依据具体如下：

（1）算力设备销售

公司与客户之间的算力设备销售合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户，客户收到货物并验收合格，产品销售收入金额已确定，客户已取得相关商品的控制权。收入确认依据为客户签收单、验收单。

（2）算力资源服务及算力技术服务

公司提供的算力资源服务及算力技术服务，满足客户在公司履约的同时即取得消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，公司在履约义务履行的期间内分月确认收入。收入确认依据为客户确认的结算单。

（二）算力服务器销售业务的采购和销售的具体情况，包括采购单价、数量、销售单价、毛利率、交易对手方、货物流转情况等

1、采购情况

报告期内，发行人算力服务器销售业务的前五大供应商采购情况如下：

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注1：上表安联通列示其并入公司合并范围前交易情况；注2：上表中算力服务器销售相关采购包括服务器、GPU模组、加速卡、机头等核心组件，不含网卡、交换机、光模块等非核心组件。注3：客户G包括客户G1、客户G2。

报告期内，公司算力服务器销售业务的主要采购内容包括服务器、GPU模组、加速卡及机头等核心部件。2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司对算力服务器销售业务前五大供应商的核心组件采购金额分别为42,315.95万元、115,900.99万元和95,674.92万元。

同类算力产品的采购单价差异，主要受采购时点的市场供需状况、产品型号、性能配置及采购规模等因素影响，尤其在AI算力需求快速增长、市场供给阶段性紧张的背景下，不同批次采购价格存在差异。同时，公司根据客户定制化需求

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选用不同配置和品牌型号的硬件设备，亦会导致同类算力产品在功能规格和技术参数上存在差异，从而引起采购单价的波动。总体来看，相关差异属正常的市场化价格波动，具有合理性。

2、销售情况

报告期内，算力服务器销售业务的主要销售情况如下：

注1：上表统计范围为高性能算力服务器，不包括存储服务器等其他类型服务器；注2：上表安联通列示其并入公司合并范围前交易情况，北京运联系安联通原实控人杨桢关联企业，因此安联通与北京运联合并列示。

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2023年，公司算力业务处于前期拓展阶段，公司为拓展客户，采取了相对优惠的价格策略，同时算力业务仍处于初期投入阶段，整体尚未形成规模效应，产线和服务体系建设后的设备和人力尚未实现饱和投入，单位成本水平相对较高，因此毛利率为负。2024年，不同客户之间服务器产品销售毛利率的差异，主要受销售时点的市场供需状况、产品型号及配置差异、客户供应商议价能力等因素影响。公司对客户A销售的产品主要为高性能算力服务器，整体销售毛利率较高，主要原因是：（1）该类产品配置等级较高、技术附加值较大；（2）相关销售协议主要集中于2023年末至2024年上半年签订，彼时受算力市场需求旺盛、国际贸易环境波动等因素影响，全球高性能算力卡供应链出现阶段性紧张，相关合同订单签订时点产品价格处于相对高位；（3）客户A项目规模较大、配置规格较高，发行人依托天水AI算力服务器智能制造工厂的制造和交付能力、稳定的供应链渠道和良好的质量保障措施，能够在较短周期内满足客户A采购需求并因此取得相对优势议价地位，从而实现对客户A相对较高的毛利率水平。公司与安联通在纳入公司合并范围前发生的交易毛利率较低，系由于该批次采购预定于行业价格高位周期，且安联通作为英伟达精英级合作伙伴，其自身具备稳定的下游销售渠道与较强的议价能力，在此背景下，公司遵循行业通行定价原则，致使该笔交易的毛利率空间相对有限。公司对客户H的销售毛利率较低主要受交易时点市场情况、双方议价能力等因素影响。

2025年1-9月，公司算力服务器销售毛利率整体较2024年度有所下降，主要原因是2024年度受益于AI大模型驱动下算力基础设施建设达到高峰，算力市场需求旺盛、供给相对紧张，公司算力业务毛利率处于较高水平；而进入2025年，随着行业进入调整期，整体市场逐步回归理性，叠加行业竞争格局加剧，公司新增订单的议价空间收窄，毛利率有所回落。客户A 2025年1-9月毛利率与2024年基本持平，主要系本期实现的算力服务器销售为2024年签订的框架协议和采购订单的履行范围，对应的协议订单签订时点处于市场需求旺盛、供给相对紧张的阶段，产品价格系在此基础上结合市场情况进行了适度调整，因此毛利率水平得以维持在相对较高水平；公司对客户C的毛利率较低，主要系该批订单采用预收全款模式，在定价时给予一定优惠；公司对客户E和客户J的销售毛利

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率较低，主要原因是该批产品为针对特定客户需求提前备货，但是原意向客户最终未能达成销售协议，为加快存货周转、减少占用营运资金，公司选择向替代客户销售前述库存，因此导致相关合同毛利率较低。综上所述，不同客户间服务器产品销售毛利率的差异，主要系受市场供需环境、产品型号与配置差异以及客户与供应商的议价能力等因素共同影响，毛利率差异具有合理性。

（三）发行人在该业务中发挥的作用，相关交易是否具有商业实质，盈利水平是否与同行业可比公司一致

1、发行人在该业务中发挥的作用，相关交易是否具有商业实质

目前，国内人工智能产业链已基本形成“上游基础支撑—中游技术核心—下游场景落地”的完整体系。上游基础层主要包括算力基础设施、数据资源及关键芯片等，为人工智能模型训练和应用提供数据及算力支撑；中游技术核心层涵盖算法模型、开发平台及通用技术体系，涉及机器学习、计算机视觉、自然语言处理等关键领域；下游应用层则聚焦智能制造、自动驾驶、智慧金融等场景化落地。

公司算力及相关业务处于人工智能产业链的上游基础层，承担算力基础设施的供给职能，主要向中游及下游环节提供算力设备销售、算力资源服务及算力技术服务。公司依托多年深耕FPC制造领域所积累的技术与管理经验，积极布局算力服务器的开发、组装与改配，逐步延伸至算力资源与技术服务领域。目前，公司已形成覆盖核心资源获取、设备制造、资源运营及应用场景服务的全链条业务体系，构建起“资源—制造—运营—生态”一体化协同能力。

在算力设备销售业务方面，公司与主要算力芯片厂商及其授权代理商建立了稳定的合作关系，掌握核心硬件渠道资源。一是公司通过收购英伟达精英级合作伙伴安联通，为算力及相关业务提供了稳定的上游资源保障及下游技术解决方案能力。二是公司与国内算力芯片企业燧原科技开展深度合作，共同搭建多元异构算力平台，进一步增强了公司在算力设备领域的技术协同与适配能力。依据客户需求及应用场景，公司在该业务中主要承担设备或组件采购、制造、改配及售后维保等环节。具体而言，公司可提供包括服务器整机方案配置、核心部件选型、服务器改配组装调试以及上架部署、后续维保服务等服务环节。公司依据客户需

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求及实际订单向客户提供定制化产品，交易均基于真实的业务需求和合同约定，销售价格依据硬件成本、市场行情及服务内容综合确定，相关交易均具有真实的商业背景和合理的经济实质。在算力资源服务及算力技术服务方面，公司业务的核心在于算力资源的整合、配置与运营。算力基础设施建设通常需要较大的资金投入及专业技术能力，且需要一定建设周期，为满足部分客户对算力资源的迫切需求，公司依托自有及合作建设的算力资源集群，向客户提供“成熟落地、即开即用”的算力资源服务及算力技术服务，帮助客户以较低的初始投入、灵活的方式获取所需算力能力，从而实现算力资源的高效利用与产业价值的快速转化。公司在该业务中主要承担算力资源整合、系统适配、运营管理与技术支持等职能，业务定价依据配置型号、设备折旧、电力成本、租赁费用、人员成本及市场行情综合确定，相关交易均具有真实的商业背景和合理的经济实质。

2、盈利水平是否与同行业可比公司一致

鉴于公司于2023年下半年起开始从事算力业务，当年仍处于前期拓展阶段，毛利率为负，2024年方形成一定规模的算力及相关业务收入，故公司盈利水平与同行可比公司的比较仅列示2024年度和2025年1-9月数据，具体情况如下：

单位：万元

注：可比公司未披露2025年1-9月分业务类型收入，上表列示其合并报表层面营业收入及毛利率；可比公司2024年度数据列示其算力相关业务的营业收入及毛利率。

2024年度，公司算力及相关业务实现收入198,787.37万元，毛利率为19.72%，高于可比公司平均水平，主要由于发行人对主要客户客户A的销售占比较高，算力及相关业务整体毛利率受对客户A销售的毛利率影响较大，拉高了算力业务整体毛利率，公司向客户A的毛利率分析参见本回复问题一之“三、（二）、

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2、销售情况”。

2025年1-9月，公司算力及相关业务实现收入22.49亿元，毛利率为13.33%，较2024年度有所下降，主要系2025年随着行业进入调整期，整体市场逐步回归理性，叠加行业竞争格局加剧，公司新增订单的议价空间收窄，算力业务整体毛利率有所回落，与同行业可比公司无明显差异。

综上，2024年，由于部分订单毛利率较高，公司算力业务毛利率与可比公司相比较高，尽管公司2025年1-9月毛利率较上年有所回落，但主要系业务结构差异、客户拓展及硬件采购批次差异等因素所致，整体盈利能力仍保持稳定，符合行业合理水平。

（四）相关客户稳定性及业务持续性方面是否存在重大风险

公司算力及相关业务客户具备一定的稳定性，业务具备可持续性，具体如下：

1、客户稳定性

（1）算力资源服务转换成本较高、合约期限较长，客户关系相对稳定

公司算力资源服务业务不同于一般商品销售，其本质为持续性算力供给服务。客户在取得公司算力资源后，如需迁移至其他服务商，不仅需重新进行设备调试、网络配置及数据迁移，还可能造成业务中断或服务器性能波动，整体迁移成本较高。因此，客户通常不会轻易更换服务提供方，合作关系具有较强粘性和持续性。此外，公司与主要算力资源服务客户签订的合同期限一般为3至5年，有效保障了收入的持续性和客户关系的长期稳定。基于以上因素，公司算力资源服务业务的客户基础较为稳固、合作关系相对稳定，收入具备持续性。

（2）算力设备销售业务受业务属性影响主要客户呈现波动状态

公司算力设备销售业务以合同履约交付为主，具有阶段性和一次性特征。客户在完成一批设备采购后，短期内通常不会再次集中采购，因此该业务在一定程度上受市场需求波动、客户项目数量及进度影响。目前，公司仍处于客户拓展和市场开拓阶段，客户更迭较为频繁。报告期内，公司积极开拓了包括京合云、北京金刚数海智算科技有限公司、唐山鑫鑫岚算力科技有限公司等新客户。

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2、业务持续性

整体来看，国家政策积极推动人工智能发展，算力业务需求保持高景气度。2025年8月，国务院发布《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，全面部署“人工智能+”行动，提出围绕科学技术、产业发展、消费提质、民生福祉、治理能力、全球合作六大重点领域开展行动，推动人工智能与经济社会各领域的深度融合，并设定2027年、2030年、2035年三个阶段性发展目标。由此可见，人工智能已上升为国家战略重点方向，作为关键赋能技术，正深刻重塑国民经济各领域结构。根据弗若斯特沙利文数据，2024年中国人工智能服务器市场规模约为613亿元，预计2028年将增长至1,433亿元，年均复合增长率达

23.65%；同期，中国人工智能服务器出货量预计将由2024年的37万台增长至2028年的81万台，年均复合增长率达21.64%，显示出国内人工智能算力基础设施市场的高速增长趋势。伴随大模型和人工智能产业的高速发展，算力基础设施需求快速增长，国内数据中心与服务器市场迎来新一轮发展机遇。基于人工智能产业的政策推动与市场需求增长，公司算力业务具备良好的市场空间，业务发展具备持续性。

综上，公司算力资源服务客户粘性高、合同期长，合作关系稳定，业务具备持续性；算力设备销售业务虽受合同履约交付节奏和市场拓展阶段影响主要客户呈波动状态，但随着拓客效果的不断显现，客户集中度已有所降低，虽未来仍然面临新客户开发不及预期等风险，但整体算力业务市场空间广、订单潜力大，可为该类业务的持续发展提供有力保障。就算力业务相关客户稳定性及业务持续性风险，公司已在《募集说明书》相关章节披露“算力业务订单不足风险”如下：

“公司自2023年布局算力业务以来，算力业务规模持续增长。公司算力业务增长依赖包括AI企业、互联网巨头等下游客户的算力扩容需求，若宏观经济波动、行业政策变化导致该等企业IT预算及算力投资收缩、算力行业投资周期下行，可能引发公司算力业务订单延迟交付或削减，尤其是大客户单笔重大订单的变动将对公司短期营收产生冲击。同时，算力市场竞争加剧可能迫使公司降低售价以获取订单及维持份额，进一步压缩公司利润空间。此外，若公司市场拓展及新客户获取不及预期亦将对公司经营构成不利影响。”

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四、结合算力及相关业务主要供应商的合作历史、主要境外供应商所在国家及地区的相关贸易政策影响及在供应链中的地位等方面说明发行人供应链是否稳定，是否对境内外供应商存在重大依赖，公司是否具备替代解决方案，相关风险提示是否充分

（一）公司算力及相关业务主要供应商的合作历史

报告期各期，公司前五大算力及相关业务供应商的合作历史情况如下：

单位：万元

注1：供应商E包括供应商E1、供应商E2；注2：安联通于2015年与供应商A和供应商E开始合作，此处列示供应商A和供应商E与其开始合作的时间。

公司于2024年6月完成对安联通100%股权的收购。除供应商A和供应商E

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自2015年起即与安联通存在合作外，公司与报告期各期前五大算力及相关业务供应商的合作关系均为公司自2023年新增算力业务后逐步建立。

（二）主要境外供应商所在国家及地区的相关贸易政策影响及在供应链中的地位

公司目前不存在境外直接供应商，算力及相关业务所需的主要原材料、器件及设备均通过境内供应商采购完成。

从全球供应链角度看，主要境外芯片及设备厂商在算力产业链中处于核心技术与关键制造环节，是全球高端GPU芯片、存储器件及半导体设备的重要终端供应方，技术门槛高、替代性较弱，其产品广泛应用于数据中心、人工智能训练及高性能计算等领域。

近年来，国际贸易环境总体趋于复杂，部分国家和地区对高性能计算、人工智能及半导体制造等领域的关键产品实施出口许可或技术转让限制，管控范围不断扩大，涉及高端算力芯片、先进封装材料及部分关键制造设备等品类。该类厂商的贸易政策及出口管理变化，通常会通过上游制造及分销体系向全球市场传导，对下游整机制造商及系统集成商的供货周期和成本造成一定影响。

虽然发行人无境外直接采购，但算力业务上游产业链中部分芯片、存储模组及设备来源与国际供应体系相关，境外相关国家和地区的贸易政策调整、出口管制措施及合规要求，仍可能通过境内供应商对发行人产生一定的间接影响。

（三）是否对境内外供应商存在重大依赖，公司是否具备替代解决方案

发行人主要通过境内供应商采购算力服务器、GPU芯片及相关配件，整体供应体系均为国内渠道，不直接从境外厂商采购，从而有效规避清关及出口限制等潜在风险。此外，发行人积极推进算力核心组件的国产化替代，已与国产芯片厂商燧原科技建立合作关系，在部分算力服务器产品中实现了国产芯片的落地应用。发行人已建立完善的供应商管理体系，对供应商进行准入审查、信用评级和动态考核，并在服务器、配件及系统集成等环节形成多家备选合作单位，以保障供应的稳定性和连续性，公司不存在对单一供应商的重大依赖情形。

由于算力业务对芯片性能要求较高，需选用技术成熟、性能领先的产品，因此目前对高端算力芯片相关厂商存在一定依赖，该情况符合国内算力行业普遍特

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征，亦为国内市场主流应用方案。发行人核心竞争力不仅体现在硬件选型，更体现在芯片及算力服务器的系统集成、底层架构设计及整体解决方案交付能力，即便芯片供应出现波动，亦能根据客户需求选择适配硬件、优化架构，实现系统稳定运行。

目前，发行人算力及相关业务采购未发生供应中断情形；同时，发行人持续关注境外高性能芯片出口管制政策的变化，并已提前推进国产替代方案，积极引入燧原科技国产芯片，推动多元化应用，降低对单一供应商的依赖。针对算力芯片可能受国际贸易环境、政策及市场供需波动影响的情况，发行人已采取多项措施：（1）拓展供应渠道，在保持与英伟达合作的同时，加大与燧原科技等国产厂商协作力度，未来发行人将结合技术成熟度、性能及兼容性情况，逐步扩大国产芯片应用范围，加快国产芯片适配验证和应用推广；（2）持续开展硬件集成及算力设备优化工作，提高设备组网效率及服务器整体运行性能，提升算力业务的交付能力和客户使用体验；（3）通过提前锁定采购订单、合理备货及优化库存策略等方式，降低供应波动风险。综上所述，发行人虽在算力业务中受到芯片供应的影响，但该情况符合行业特征，且公司已采取有效措施，整体风险可控。在政策或市场环境发生变化时，发行人具备替代解决方案，可通过调整采购结构、优化库存策略、加快国产适配等措施，为算力业务持续稳定运行提供保障。发行人不存在对单一供应商的重大依赖，不会对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展构成重大不利影响。

（四）相关风险提示是否充分

发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露如下风险提示：

“算力产业作为国家数字经济战略及新基建的核心领域，其发展与产业政策导向紧密相关。若未来我国在算力产业规划、算力设施布局规划、数据中心能效标准、关键芯片进出口管制或低碳监管等方面出台更严格的限制性政策，可能导致下游客户投资节奏放缓、技术路线变更或成本结构上升。公司将面临市场需求波动、供应链重构及经营成本增加等多重压力，进而对业务增速、毛利率及经营业绩产生不利影响。

此外，公司算力及相关业务所需的核心设备和GPU芯片主要通过境内供应

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商采购，但GPU芯片仍对部分上游品牌存在依赖。受境外高性能芯片出口管制政策影响，国内供应商可能在成本、交付和供货可得性方面受到一定波动，从而对算力及相关业务发展造成不利影响。提醒投资者应充分关注相关供应链及政策风险。”

五、结合报告期内主要应收账款客户资信情况、长期未回收原因及合理性、是否逾期、期后回款、历史坏账情况等说明相关应收账款是否存在坏账风险及预计偿还计划，相关坏账准备计提是否充分，公司应收账款账龄、周转率水平，以及坏账准备计提比例是否与同行业可比公司保持一致

（一）结合报告期内主要应收账款客户资信情况、长期未回收原因及合理性、是否逾期、期后回款、历史坏账情况等说明相关应收账款是否存在坏账风险及预计偿还计划

1、主要应收账款客户资信情况

公司报告期各期前五大应收账款客户的具体情况如下：

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公司主要应收账款客户为深天马、京东方、维信诺、TCL科技等行业龙头厂商，多为大型上市公司及/或国有控股企业，整体实力较强。截至本回复出具日，公司主要应收账款客户经营状况稳定，信用记录整体较好，资信水平较高。经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，公司前述主要应收账款客户不存在失信被执行的情况。

2、主要应收账款长期未回收原因及合理性、是否逾期、期后回款、历史坏账情况

报告期各期，公司前五大应收账款客户情况如下：

单位：万元

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注：客户A期后回款统计截至2025年11月27日，其他客户期后回款统计截至2025年10月31日。公司报告期各期末应收账款前五大客户均不存在历史坏账情况，其中：

（1）广州国显、深天马集团、TCL科技集团、同兴达集团、京东方集团、维信诺集团、帝晶光电、宁德壹连等印制电路板或背光模组客户2022年末、2023年末和2024年末的应收账款至2025年10月31日均已全部回款，2025年9月末的应收账款回款比例降低，主要系期后回款时间较短所致；

（2）2024年起，随着公司算力及相关业务的不断拓展，公司前五大应收账款客户中新增客户A和客户B，其中：

1）截至2025年9月末，公司对客户A应收账款余额为46,520.75万元，虽处于逾期状态但90%以上账龄均在1年以内（含）。客户A回款较慢主要系客户A控股股东客户K业务发展节奏较快、融资进度阶段性滞后所致。截至2025年11月27日，客户A已实现期后回款3,640.00万元，回款状况逐渐改善。

2）截至2025年9月末，公司对客户B应收账款余额为31,881.42万元，虽部分处于逾期状态但账龄均在1年以内（含）。客户B回款阶段性延迟主要系股权融资进度延缓及自身经营安排所致。截至2025年10月31日，客户B已实现期后回款3,072.05万元，回款状况逐渐改善。

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3、相关应收账款是否存在坏账风险及预计偿还计划，相关坏账准备计提是否充分公司下游客户多为行业知名厂商或上市公司，资金实力较强、资信良好。报告期各期末，公司账龄在1年以内应收账款余额占比均超过99%，应收账款质量整体较好，不存在重大坏账风险。部分算力及相关业务应收账款客户（客户A、客户B）回款存在滞后情况。鉴于算力行业整体投资规模较大、建设周期较长、配套融资需求较高，公司销售、风控及财务部门已持续关注并跟踪上述客户的经营状况、资产结构及融资进展，对其偿债能力进行了审慎评估，根据会计政策充分计提坏账准备，并持续关注客户A、客户B的融资进展及资金安排，积极推进催收工作，确保应收账款安全回收。为保障公司债权安全，客户A已以其持有的对中国移动通信集团福建有限公司等单位的应收账款债权（合计价值人民币10,699.93万元）向公司提供质押担保，作为其履行还款义务的增信措施。综上，公司整体应收账款质量较好，不存在重大坏账风险，并已结合客户资信及业务实际，合理确定坏账准备计提政策并足额计提坏账准备。

（二）公司应收账款账龄、周转率水平，以及坏账准备计提比例是否与同行业可比公司保持一致

1、应收账款账龄

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司与同行业可比公司的应收账款账龄结构对比如下：

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注1：数据来源为同行业上市公司定期报告；

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注2：鉴于公司算力及相关业务收入2024年开始放量，故超讯通信和亚康股份2022年和2023年数据未纳入可比公司均值计算；注3：可比公司未披露2025年9月末应收账款账龄数据，本表列示2025年6月末应收账款账龄用于对比分析；注4：公司FPC及背光模组业务按照逾期账龄组合计提坏账准备，算力及相关业务按照自然账龄组合计提坏账准备，公司应收账款坏账计提政策具体参见本题后文回复“3、应收账款坏账准备计提比例”之“（2）公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异”。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司账龄在1年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为99.56%、99.66%、99.40%和99.72%，高于同行业公司均值，应收账款账龄结构良好。

2、应收账款周转率

2022年、2023年和2024年，公司应收账款周转率与可比公司的对比情况如下：

注1：数据来源为同行业上市公司定期报告；注2：应收账款周转率＝营业收入/[（应收账款期初账面余额+应收账款期末账面余额）/2]；注3：鉴于公司算力及相关业务收入2024年开始放量，故超讯通信和亚康股份2022年和2023年数据未纳入可比公司均值计算；注4：可比公司未披露2025年三季度应收账款账面余额和应收账款周转率。

2022年、2023年和2024年，公司应收账款周转率分别为2.62次/年、2.84次/年和3.52次/年，呈持续改善趋势。

2022年，公司应收账款周转率低于行业平均水平，主要系产品结构及客户构成差异。公司FPC产品高度集中于消费电子领域，特别是国产智能手机市场；而同行业可比公司凭借多元化产品布局，已将应用领域拓展至汽车电子、医疗电子及工业控制等细分市场。相较消费电子领域，这些行业通常具备客户合作粘性

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强、项目开发与生产周期较长等特征，使得其应收账款周转效率更具优势。此外，可比公司（如鹏鼎控股、东山精密）已深度融入苹果手机供应链，其客户集中度高且主要客户资金实力更强，回款情况较高；而公司以定制化订单为主，客户议价能力较强导致应收账款回收周期相对较长。2023年，受国内宏观经济回暖、消费电子市场复苏影响，公司客户付款节奏有所提升，应收账款周转率回归至可比公司正常范围内。

2024年，公司加大了对算力及相关业务的持续投入，该类业务营业收入金额和占比大幅增长。因公司算力及相关业务收入以算力服务器销售、算力资源服务为主，该类业务具有高周转特点，公司应收账款周转率显著提升，高于同行业可比公司均值。

3、应收账款坏账准备计提比例

2022年、2023年和2024年，公司应收账款坏账计提比例与可比公司的对比情况如下：

注1：数据来源为同行业上市公司定期报告；注2：鉴于公司算力及相关业务收入2024年开始放量，故超讯通信和亚康股份2022年和2023年数据未纳入可比公司均值计算；注3：可比公司未披露2025年三季度应收账款账面余额和坏账计提金额。

公司应收账款坏账准备计提比例低于行业平均水平，高于鹏鼎控股，低于其他同行业可比公司，主要原因分析如下：

（1）公司应收账款的账龄结构优于同行业可比公司

报告期各期末，公司应收账款按自然账龄情况如下：

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单位：万元

报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款占比均在99%以上，公司应收账款账龄结构优于同行业可比公司，相关分析参见上文关于应收账款账龄结构的比较分析。

（2）公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异

1）公司坏账准备计提的具体会计政策

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。

公司分业务板块的应收账款预期信用损失率具体如下：

①FPC及背光模组板块

报告期内，发行人对FPC及背光模组业务采取一贯的应收账款坏账组合计提政策，具体如下：

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公司FPC及背光模组业务主要采取小批量、多批次的生产模式，下游客户以显示面板及模组厂商等大中型企业为主，相关合同约定的信用期普遍较长（2-5个月），部分应收款项虽尚未回款，但在信用期内且客户整体资信情况良好、历史回款稳定，不存在实质性坏账风险。基于此，公司按照逾期账龄划分计提坏账准备，能够更加客观、准确地反映该类应收账款的实际回收风险。具体而言，未逾期应收账款是指处于合同约定信用期内、尚未到达结算期的应收账款；对于约定信用期但在超过信用期后仍未收到客户付款的应收账款，公司将其按照逾期天数划分相应逾期账龄。

②算力及相关业务

报告期内，发行人对算力及相关业务采取一贯的应收账款坏账组合计提政策，具体如下：

注：公司自2023年下半年算力及相关业务开展以来至今不存在账龄2年以上的应收账款，故未单独列示2年以上应收账款的预期损失率。

公司算力及相关业务属于新增业务，该类业务订单金额普遍较大，且合同信用期相对较短（通常要求当月付款），因此整体采用自然账龄划分方式更能反映其应收账款的风险特征，亦符合行业惯例。同时，公司对账龄1年以内的应收账款按照信用期内和信用期外进一步划分组合并确定坏账计提比例，以审慎反映潜在信用风险。

公司根据不同业务板块的客户结构、交易模式及回款特征分别采用逾期账龄与自然账龄方式进行计提应收账款坏账准备，符合会计准则及谨慎性原则，整体具有合理性。

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2）公司应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，公司应收账款组合计提的应收账款情况如下：

单位：万元

注：除上表按组合计提坏账准备的应收账款外，公司于2024年末和2025年1-9月分别按单项计提应收账款坏账准备96.11万元和102.43万元。

单位：万元

3）可比公司应收账款坏账计提政策比较报告期内，公司可比公司的应收账款预期信用损失计提比例如下：

①印制电路板及背光模组业务

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注：标注“/”为可比公司未披露相关信息，可比公司未披露2025年1-9月应收账款坏账计提比例。由上可见，报告期各期末，公司应收账款账龄在信用期内及逾期3个月以内的坏账计提比例为0.20%-5.00%，结合公司信用期通常在5个月以内，与可比公司1年以内（含1年）的坏账准备计提比例整体不存在较大差异；公司逾期3个月-1年（含1年）和逾期1-2年（含2年）的应收账款坏账计提比例分别为50.00%和70.00%，均高于可比公司对应的1至2年（含2年）和2至3年（含3年）应收账款的坏账计提比例；公司逾期2年以上的应收账款坏账准备计提比例与可比公司账龄5年以上相同，均为100.00%计提坏账。

②算力及相关业务

注：公司自2023年下半年算力及相关业务开展以来至今不存在账龄2年以上的应收账款，故未列示2年以上应收账款的预期损失率。

由上表可知，公司算力及相关业务应收账款按自然账龄组合计提坏账准备，各账龄组合计提比例与可比公司超讯通信和亚康股份相比不存在显著差异。

综上，公司应收账款坏账计提政策审慎合理，与同行业可比公司不存在明显差异。

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六、报告期内公司各业务产能利用率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，并结合原有产能对应在手订单、下游需求等，说明原有产能是否存在闲置风险，相关资产是否存在减值风险

（一）报告期内公司各业务产能利用率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致

1、公司各业务产能利用率情况

报告期各期，公司各业务产能利用率情况如下：

（1）印制电路板和背光模组产能情况

报告期内，公司印制电路板业务的产能利用率分别为61%、62%、58%和73%，背光模组业务的产能利用率分别为50%、49%、71%和68%，产能利用率均相对较低，但整体呈波动上升趋势，相关原因分析如下：

1）受前期消费电子行业景气度影响，下游行业需求疲软

从下游需求来看，公司印制电路板及背光模组业务主要应用于智能手机等消费电子领域。经过十余年的快速发展，智能手机行业市场渗透率已趋于饱和，整体进入存量竞争阶段。受公共卫生事件持续影响居民消费能力、终端产品创新不足等因素叠加影响，终端市场需求一度疲软。根据IDC报告，2023年中国智能手机出货量约2.71亿台，同比下降5.0%，创近十年新低；2024年，随着前期被抑制的换机需求逐步释放，全年出货量回升至约2.86亿台，同比增长5.6%，实现触底反弹。

2025年，在全国性消费补贴政策推动下，中国智能手机市场预计将延续回升势头，带动下游需求改善，公司产能利用率有望将进一步提升。

2）江西鹰潭厂新增产能进一步拉低FPC整体产能利用率

公司江西鹰潭厂于2021年投产了国内领先的软硬结合板生产设备，用于提升高端产品制造能力。但受行业景气度下行影响，江西鹰潭厂新增产能进一步增

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加了产能消化压力。报告期各期，公司江西鹰潭厂的产能利用率分别为32%、43%、28%和36%。

（2）算力服务器产能情况

2023年、2024年及2025年1-9月，公司算力服务器的产能利用率分别为12%、10%和6%，产能利用率较低，主要系公司算力服务器以组装或改配后以整机出售为主，理论产能较大，而实际生产以客户订单为导向进行排产。报告期内，公司算力设备销售尚处爬坡期，订单规模受销售渠道拓展及市场需求释放节奏影响，导致产能利用率偏低。

综上，公司报告期内印制电路板和背光模组产能利用率虽相对较低，但呈波动上升趋势，主要系下游行业需求波动与产能布局等因素共同影响所致。随着智能手机等消费电子市场逐步回暖、下游客户需求回升以及江西鹰潭工厂高端产线订单进一步释放，产能利用率预计将持续改善。此外，公司算力业务尚处于发展初期，随着公司算力业务客户持续拓展和积累，算力服务器的产能利用率有望提升。

2、同行业可比公司产能利用率情况

报告期内，公司产能利用率低于同行业整体水平，具体情况如下：

注1：数据来源为上市公司公告，标注“/”为无公开披露信息；根据鹏鼎控股公告，通常情况下，其上半年产能利用率为50%-60%，下半年为90%以上；注2：算力业务同行业可比公司未披露产能利用率信息。

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（二）结合原有产能对应在手订单、下游需求等，说明原有产能是否存在闲置风险，相关资产是否存在减值风险

1、在手订单情况

发行人在手订单情况参见本回复问题一之“一、（一）、4、（2）订单变动情况”。

2、下游需求情况

发行人下游需求情况参见本回复问题一之“一、（一）、1、各主要产品下游市场市场需求变化和竞争情况分析”。

3、原有产能是否存在闲置风险

报告期内，受消费电子行业景气度波动及客户订单节奏影响，公司印制电路板和背光模组业务的产能利用率相对较低。但公司现有生产设备及产线均保持正常运转状态，能够根据订单情况灵活排产，未出现停产情形。随着下游需求逐步回升，公司产能利用率预计将逐步提升，原产能闲置风险将进一步降低。

报告期内，公司算力服务器销售业务为算力及相关业务的主要收入来源。该业务生产过程以组装、定制化改配及调试为主，理论产能测算口径较大，而实际生产以客户订单为导向进行排产，生产环节加工周期较短。报告期内，公司算力业务整体处于拓展爬坡阶段，订单规模受销售渠道建设及市场需求释放节奏影响，产能利用率相对偏低。但公司相关生产线及设备均保持正常运行，根据客户订单进行生产，未出现停产情形。随着公司算力客户结构逐步完善及算力市场需求持续增长，公司算力服务器生产的产能利用率预计将逐步提升，原有产能闲置风险将进一步降低。

公司已在《募集说明书》中补充披露“产能闲置风险”如下：

“当前，印制电路板及背光模组行业市场竞争激烈，下游客户集中度较高，产品多通过客户认证及竞标方式获取订单，整体呈“买方市场”特征。算力市场受人工智能、大模型及云计算等应用驱动，需求持续增长，但市场竞争同样激烈，客户订单节奏具有阶段性。若未来消费电子市场景气度恢复不及预期、算力市场需求释放节奏放缓、公司业务拓展不及预期，公司产能利用率可能下

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降，对公司经营效率及盈利能力产生不利影响。”

4、相关资产是否存在减值风险

报告期内，受下游行业需求波动、市场景气度变化等因素共同影响，公司印制电路板及背光模组业务产能利用率呈现低位波动、逐步回升的态势。公司于报告期各期末评估长期资产是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，按照公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值中孰高者估计资产组或资产组组合的可收回金额。

报告期内，公司江西鹰潭厂（以下简称“江西FPC项目”）实际经营业绩不达预期，相关资产组存在减值迹象。公司已聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）对江西FPC项目相关资产组分别截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的可收回金额进行了评估并分别出具了《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8200032号、嘉学评估评报字（2024）8200020号、嘉学评估评报字〔2025〕8200021号）。根据减值测试结果，2022年相关资产组的预计未来现金流量现值大于其账面价值，无需计提长期资产减值准备，2023年和2024年公司分别对相关资产组计提减值准备3,700.00万元和7,364.75万元。2025年1-9月，江西FPC项目实现营业收入26,688.14万元，较2024年全年增长58.69%；毛利率由2024年度的-37.89%提升至2025年1-9月的-1.77%，呈现明显好转状态。

报告期内，公司算力及相关业务保持稳定发展，收入实现持续增长，整体毛利水平表现良好，算力服务器相关生产设备不存在减值迹象。

公司已在《募集说明书》中补充披露“资产减值风险”如下：

“公司现有生产设备及厂房资产主要用于印制电路板、背光模组、算力及相关业务，资产运行总体正常。随着行业技术迭代加快及市场竞争加剧，若未来下游需求波动较大、公司产品结构调整不及预期或算力及其他业务盈利能力未能如期提升，公司相关资产可收回金额可能低于账面价值，从而需进一步计提资产减值准备，可能对公司当期利润及财务状况造成不利影响。”

整体来看，公司相关资产不存在重大减值风险。公司将持续关注下游需求变化、市场竞争及技术更新等因素，及时评估资产运营及可收回金额情况，采取必

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要措施以应对可能出现的减值风险，保障资产安全及经营稳健。

七、两种销售模式的收入占比，寄售模式主要涉及客户，产品销售价格及毛利率与非寄售模式对比情况，收入确认的时点、依据和方法，寄售模式下异地仓库的具体管理模式，寄售产品的账龄情况，是否存在超过1年未领用情形，是否已充分计提跌价准备

（一）两种销售模式的收入占比，寄售模式主要涉及客户，产品销售价格及毛利率与非寄售模式对比情况，收入确认的时点、依据和方法

报告期内，公司印制电路板和背光模组业务的产品销售分为寄售模式和非寄售模式，印制电路板和背光模组业务的两种销售模式具体情况如下：

1、两种销售模式的收入占比情况

单位：万元

报告期各期，公司寄售模式收入占印制电路板和背光模组业务收入的比例分别为35.48%、46.41%、37.31%和44.12%。寄售模式下，印制电路板为主要产品，背光模组收入规模占比较小。

2、寄售模式主要涉及客户，产品销售价格及毛利率与非寄售模式对比情况

（1）寄售模式主要涉及客户情况

报告期各期，公司寄售模式下前五大客户的销售情况如下：

7-1-64

单位：万元

报告期各期，公司寄售模式下客户集中度较高，其前五大客户占寄售模式收入比例分别为100.00%、94.20%、93.09%和96.18%。

报告期内，公司寄售模式下客户的毛利率存在差异，主要原因包括：一是产

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品结构差异：不同寄售客户的产品结构存在差异，多层板及车载产品毛利率较高，双面板等产品毛利率则相对较低。二是生产基地不同带来的成本差异：报告期内，公司在福建厦门、湖北荆门及江西鹰潭设有生产基地，其中荆门工厂产能利用率较高，单位生产成本较低，毛利率水平相对较高；厦门工厂在2022年至2023年因产能利用率较低导致成本偏高，后经对翔海厂、春风厂和翔岳厂按产品产线进行整合，于2024年实现成本优化与毛利率提升；而江西鹰潭工厂配备国内领先的软硬结合板生产设备，但因订单规模有限、产能利用率不足，使得单位固定成本及制造费用摊销偏高，其产品线暂未实现盈利。报告期内，公司根据客户订单特性以及生产基地间的产能利用情况动态安排生产。

报告期内，深天马集团及厦门天马显示科技有限公司（以下简称“天马系”）2023年度销售毛利率为负，主要系当期消费电子市场景气度较低、终端需求下行，公司为保持产能利用率，阶段性承接天马系客户低毛利订单所致。2024年度，随着前期低价订单逐步消化，以及公司优化产品结构、调整接单策略，天马系客户毛利率实现回升。2025年1-9月，消费电子市场持续回暖，公司对天马系客户销售收入已接近2024年全年水平，规模效应显现，毛利率延续回升趋势。报告期内，公司对小米集团的销售毛利率由负转正，主要系销售规模增加及产品结构调整所致。2023年，小米集团产品在厦门翔海厂生产，以双面板为主且销售规模较小，仅为6,084.98万元，毛利率水平较低；2024年起，双方加强合作，公司对小米集团的销售规模扩大至10,605.06万元，同时产能利用率实现提升，产品毛利率得到改善；2025年1-9月，公司对小米集团的销售规模已增长至2024年全年水平，产品结构由单一双面板调整为多层板与双面板并行，销售毛利率进一步提升。

报告期内，公司对京东方集团的销售毛利率较高，主要系其产品结构以多层板及车载类产品为主，整体盈利能力较强；公司对舜宇集团和欧菲光集团的销售毛利率为负，主要系其产品在江西鹰潭厂生产，该厂产能利用率较低，产品单位成本较高。

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（2）产品销售价格及毛利率与非寄售模式对比情况

1）产品销售价格对比分析报告期内，公司印制电路板和背光模组产品分销售模式的销售均价情况如下：

单位：元/㎡、元/PCS

公司对寄售与非寄售模式客户均采用统一的定价原则，由于印制电路板和背光模组产品具有高度定制化特征，不同规格型号的产品销售单价存在较大波动。公司印制电路板和背光模组的产品定价以直接材料成本为基础，综合考虑工艺复杂程度、客户定制化要求、良率水平、订单规模及市场竞争等因素确定。公司不存在同一型号同时采用两种销售模式的情形，两种模式下产品销售价格的差异主要系产品规格型号不同所致。

2）毛利率对比分析

报告期各期，公司印制电路板和背光模组产品分销售模式的毛利率情况如下：

报告期内，公司寄售模式与非寄售模式的毛利率差异整体呈缩小趋势。

①印制电路板差异分析

2022年、2023年和2024年，非寄售模式下的印制电路板毛利率高于寄售模式，主要系当期华扬电子主要为非寄售模式，产品以笔记本电脑键盘及屏幕背光FPC为主。与公司其他主要应用于智能手机的印制电路板产品相比，背光FPC所在的笔记本终端市场出货表现整体优于智能手机市场，从而导致非寄售模式产品毛利率相对较高。

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剔除华扬电子影响后，印制电路板寄售模式与非寄售模式的毛利率对比情况如下：

剔除华扬电子影响后，寄售模式与非寄售模式的印制电路板毛利率水平基本趋同，但2023年仍存在一定差异，主要系客户结构差异所致。报告期内，天马系均为寄售模式销售收入，其占公司印制电路板销售收入的比例在各期分别为

23.87%、35.95%、28.63%和30.34%，其中2023年占比最高。2023年印制电路板行业处于市场低迷、需求下行阶段，公司为保持产能利用率，适度承接天马系低价订单，在一定程度上拉低了寄售模式下的整体毛利率水平。相比之下，非寄售模式主要面向价格弹性更强的中小客户订单，毛利率受市场波动影响较小，因此公司2023年寄售模式毛利率明显低于非寄售模式。

②背光模组差异分析

2022年和2023年，公司背光模组寄售模式毛利率低于非寄售模式；2024年及2025年1-9月，寄售模式毛利率与非寄售模式基本一致。报告期内，公司寄售客户主要为天马系客户，天马系客户毛利率水平的变动对寄售模式与非寄售模式毛利率差异产生直接影响。

天马系客户毛利率波动主要受生产基地成本差异的影响。公司背光模组产品分别在福建厦门及湖北荆门两地生产，其中荆门工厂产能利用率较高、单位生产成本较低，毛利率水平相对较高。报告期内，公司对天马系客户销售收入中，来自荆门工厂生产的产品比例分别为18.18%、10.32%、81.30%和99.92%，2024年度占比显著提升，带动公司背光模组寄售模式毛利率由-2.66%上升至9.47%。

3、收入确认的时点、依据和方法

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（二）寄售模式下异地仓库的具体管理模式，寄售产品的账龄情况，是否存在超过1年未领用情形，是否已充分计提跌价准备

1、寄售模式下异地仓库的具体管理模式

公司在寄售业务中已建立《存货管理制度》《HUB仓管理规范》《库房盘点作业规范》等内部控制制度，以规范寄售存货从入库、领用到盘点的完整管理流程。

公司针对寄售存货管理的主要措施及关键控制节点如下：1）发货管理：公司根据客户订单需求将产品发往客户指定仓库，客户对产品包装、规格和数量进行核对并执行质量检验，确认无误后办理入库手续；2）领用管理：客户根据生产需求领用产品，并定期通过供应商系统同步库存及出库数据等相关信息至公司；销售部门核对客户转仓信息与产品批次数量一致后，于SAP系统完成寄售结算与库存扣减；3）库龄管理：公司产品的库龄管理周期以客户确认入库的时间为起点，以双方约定的天数为准；当库龄超出约定后，公司将通过邮件等书面形式与客户确认其领用情况；4）日常对账与监控：公司定期获取寄售仓库系统报表及客户系统登记的领用数据，进行账务核对与差异分析；5）盘点管理：公司定期安排人员对客户寄售仓库的存货进行实地盘点，核实账实差异，并对异常情况及时跟踪处理；6）产品损毁赔偿：由客户或客户指定第三方负责仓库的日常管理，因客户仓库管理不善导致的货物发生毁损风险由客户承担损失，同时公司对寄售库存购买相关保险。

2、寄售产品的账龄情况，是否存在超过1年未领用情形，是否已充分计提跌价准备

（1）寄售产品的存货库龄及跌价准备情况

单位：万元

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报告期各期末，公司存在少量1年以上未领用的寄售产品，相关存货余额分别为0元、21.54万元、47.44万元和8.92万元，余额较小。

（2）1年以上寄售产品的存货跌价计提情况

报告期各期末，公司1年以上库龄的寄售产品的存货跌价计提情况如下：

单位：万元

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公司在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低原则对存货进行计量，并根据成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。同行业可比公司中披露1年以上库龄存货跌价准备计提政策的为中京电子，其1年以上库龄的库存商品按50%计提存货跌价准备。公司库龄1年以上的寄售产品账面余额较低，已按照90%计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

八、报告期内关联采购或销售具体情况，与部分关联方采购或销售金额大幅波动的原因，关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额的匹配关系，经营范围与采购或销售内容是否匹配，是否具有商业合理性，交易价格与第三方交易价格是否存在明显差异，价格是否公允

（一）报告期内关联采购或销售具体情况，与部分关联方采购或销售金额大幅波动的原因

1、报告期内关联采购交易情况

报告期内，发行人关联采购情况如下：

单位；万元

注：国贸绿能系报告期内公司原5%以上股东厦门海翼投资有限公司之关联公司，2024年以后与公司无往来。

2、报告期内关联销售交易情况

报告期内，发行人关联销售情况如下：

单位；万元

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注：北京运联系安联通原实控人杨桢关联企业，基于审慎原则按照关联交易披露交易金额。

3、关联交易大额波动的原因

报告期内，公司与国贸绿能、源乾电子、北京运联交易金额波动较大，具体原因如下：

（1）对国贸绿能的采购交易

2023年，公司向国贸绿能采购的产品为服务器机头。彼时公司首次进入算力领域，恰逢服务器及相关产品供需紧张。国贸绿能凭借其国资背景和稳定且符合需求的采购渠道，获得公司较大规模采购。随着后续市场供应逐步恢复稳定，加之公司算力业务持续发展并建立起多元采购渠道，此后未再与国贸绿能开展采购合作。

（2）对源乾电子的采购和销售交易

源乾电子系发行人原控股子公司，自2024年7月起不再纳入发行人合并报表范围。因发行人原董事苏晨光在源乾电子职务变动原因，发行人对源乾电子2024年7月至11月关联关系持续期间的销售及采购交易按关联交易予以披露，对前述期间以外的交易不再作为关联交易列报。

（3）对北京运联的销售交易

发行人因非同一控制下收购安联通100%股权自2024年6月起将安联通纳入合并报表范围。因北京运联系安联通原实控人杨桢关联企业，发行人基于审慎原则将2024年6月起与北京运联的交易作为关联交易披露。此后，为提升公司治理与关联交易的规范性，发行人逐渐减少与北京运联的交易规模，因此对其关联交易金额呈显著下降趋势。

（二）关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额的匹配关系，经营范围与采购或销售内容是否匹配，是否具有商业合理性

1、关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额的匹配关系

报告期内关联方经营规模、行业地位与其采购或销售金额具有匹配性，具体情况如下：

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2、经营范围与采购或销售内容是否匹配，是否具有商业合理性报告期内，公司与关联方之间的采购及销售交易与关联方经营范围相匹配，具体情况如下：

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（三）交易价格与第三方交易价格是否存在明显差异，价格是否公允报告期内，发行人与年均交易金额超过100万的关联方之间的关联交易价格公允性分析如下：

1、对国贸绿能采购交易

公司向关联方国贸绿能采购服务器机头的价格区间为9.39-10.76万元/台，与公司向无关联第三方采购服务器机头价格（10.44万元/台）不存在重大差异。

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2、对源乾电子的销售和采购交易

（1）销售交易

公司向源乾电子销售FPC生产用材料，2024年关联销售毛利率为3.81%，位于同期公司向其他第三方销售的毛利率区间2.04%至5.26%范围内。

（2）采购交易

公司主要向源乾电子采购FPC半成品，主要品种采购价格与第三方供应商不存在重大差异，具体情况如下：

单位：PCS、万元、元/PCS

注：选取2024年采购金额在100万元以上且存在第三方供应商的物料进行对比。

公司向源乾电子的采购单价略高于第三方供应商单价，主要原因是：1）源乾电子所供产品质量稳定可靠，能够持续满足终端客户要求；2）源乾电子出表后，公司积极拓展第三方供应商，其为建立与公司的长期合作关系给予公司适当优惠。

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3、对北京运联销售交易

2024年，安联通对北京运联销售的主要产品是某型号算力服务器，单价为

90.27万元/台，与公司同期向无关联第三方销售同类产品的价格（87.17万元/台）不存在重大差异。

九、结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险

（一）目前货币资金现状

截至2025年9月30日，公司货币资金余额50,040.58万元，具体构成如下：

单位：万元

公司货币资金中受限货币资金为21,979.84万元，主要为承兑汇票保证金和信用证保证金。扣除上述受限资金后，公司可自由支配的货币资金余额28,060.74万元。

（二）经营活动现金流情况

报告期公司经营活动现金流情况参见本回复问题一之“一、（一）、5、（2）、1）经营活动现金净流量整体情况分析”。

报告期内，得益于印制电路板及算力业务的持续增长，公司销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金随之显著增加。2022-2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,063.05万元、14,277.77万元、20,259.51万元，呈持续上升趋势，与收入变动趋势一致。2025年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-19,817.38万元，同比显著下降，主要原因是2025年三季度，公司营业收入规模持续扩大，部分应收款项因客户回款安排尚未回收。

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（三）本次募集资金补流和偿债的预计安排

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（四）已有债务的既定偿债安排

截至2025年9月30日，公司有息负债具体情况如下：

单位：万元

注：不含一年内到期的预计负债。

报告期期末，公司有息负债余额合计328,248.70万元，主要系银行及融资租赁公司等机构借款，其中一年内到期的有息负债金额202,938.85万元。根据公司现有计划，上述债务到期时，将综合考量借款利率与资金状况，通过申请续贷或使用营运资金等方式偿还。

（五）日常营运资金需求情况

最低货币资金保有量为公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用以保障在客户回款不及时等情况下，公司仍能履行各项短期支付义务。

根据公司2024年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金为20,699.99万元，测算如下：

单位：万元

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注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：当期非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧，使用权资产折旧，无形资产摊销，以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360*存货平均账面余额/营业成本；注4：应收款项周转期=360*（应收账款平均账面余额+预付账款平均账面余额+应收票据平均账面余额+应收款项融资平均账面余额）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（应付账款平均账面余额+预收账款平均账面余额+应付票据平均账面余额+合同负债平均账面余额）/营业成本。

（六）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等、缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险

1、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等

截至本回复出具日，公司未发生银行等金融机构债务逾期的情况。

公司一年内到期的有息负债为202,938.85万元，公司将综合运用票据结算、银行借款等多种方式，并通过长、短期融资相结合优化融资结构，保持融资的持续性与灵活性，偿债来源具体如下：

（1）已使用的银行授信中包含88,420.00万元短期借款，该类借款基于与公司长期合作的金融机构按年度循环授信方式执行，具备良好的续作与展期惯例，实际形成相对稳定的中长期资金支持；

（2）截至报告期末，公司银行授信总额度278,538.19万元，其中未使用授信额度为91,441.50万元；此外，公司5亿元科技创新债券已成功注册通过，未来将根据公司资金需求择机发行，用于补充流动资金或偿还银行贷款；

（3）截至报告期末，公司持有可自由支配的货币资金28,060.74万元，超过以2024年度财务数据为基础测算的日常经营需要保有的货币资金20,699.99万元；

（4）最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额平均值为14,866.78万元，不考虑阶段性经营性现金流波动和业务规模扩张的影响，合理预计未来一年经营

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活动产生的现金流量净额将基本持平。

综上，公司短期内可调配的资金预计可满足一年内到期的有息负债的偿债需求。

2、缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在信用违约风险

为缓解公司债务压力，改善公司流动性和偿债能力，公司已采取和拟采取如下措施：

（1）提高公司盈利能力

为持续提升盈利水平，公司采取业务拓展与成本管控并重的策略。在业务方面，积极开拓算力业务客户，并对柔性电路板订单结构进行战略性调整，聚焦于高毛利率订单以优化收入质量。在成本方面，系统性地推进材料采购、产线优化及人力配置等关键环节的精细化管理，实施降本增效，增强公司整体盈利能力。

（2）积极推进向特定对象发行股票事项

公司积极推进本次向特定对象发行A股股票事项，待本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产金额增加，资产负债率降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强，抗风险能力进一步增强。

（3）加强应收账款回收

截至2025年9月30日，公司应收账款余额为261,079.80万元，存货余额为90,104.76万元，公司通过加强应收应付款项管理，提高流动比率；通过盘活现有资产以实现变现，提高资产周转率增加现金流入。

综上，预计公司短期流动性风险可控，信用违约风险较低。

如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能出现流动性短缺和无法偿还债务的风险，发行人已在《募集说明书》相关章节中补充披露“偿债和流动性风险”如下：

“报告期期末，公司资产负债率为79.55%，处于较高水平；一年内到期的有息负债为202,938.85万元，金额较大。如果未来外部宏观政策以及经营环境

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出现重大不利影响，公司未来融资能力受到限制或经营状况发生波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现偿债和流动性风险，对公司可持续经营能力造成不利影响。”

十、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

截至2025年9月30日，公司资产负债表中可能会被认定为财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元

1、其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产系所持有的经中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金邳州疌盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“邳州疌盛”）11.93%的合伙份额。

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根据合伙协议约定，邳州疌盛主要投资领域包括半导体、电子、新材料等高新技术领域。同时，邳州疌盛投资决策委员会由3名委员组成，其中江苏盛世国金投资管理有限公司委派2名，邳州云博投资管理合伙企业（有限合伙）委派1名，项目的投资和退出决策须经投资决策委员会2票同意方可通过，并由执行事务合伙人执行。

综上，发行人对邳州疌盛无控制权且不能主导项目决策，无法决定最终投向全部为与发行人产业相关的公司，基于谨慎性原则，将对该基金的投资认定为财务性投资。

2、其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资明细如下：

单位：万元

公司其他权益工具投资账面价值为224.00万元，包括对厦门锐骐物联技术股份有限公司、厦门慧至拓数字制造技术研究院有限公司和安联通科技服务（天津）有限公司的投资。

厦门锐骐物联技术股份有限公司系发行人持股6.86%的公司，主要从事物联网开源智能平台业务，其股权原由厦门弘信通讯科技有限公司（以下简称“弘信通讯”）持有，后因2021年3月发行人收购弘信通讯股权而形成参股投资，发行人未来拟基于战略目的长期持有。厦门慧至拓数字制造技术研究院有限公司系发行人控股子公司厦门柔性电子研究院有限公司于2023年5月持股0.50%的公司，主要从事硬质合金技术、切削工具技术、涂层技术及智能装备前沿关键技术研发，发行人未来拟基于战略目的长期持有。上述公司业务与上市公司业务关联性不大，因此基于谨慎性原则，将对上述企业的投资认定为财务性投资。

安联通科技服务（天津）有限公司（以下简称“安联通天津”）系发行人全资子公司安联通持股10.00%的公司，于2024年6月发行人收购安联通时转入上

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市公司体系形成的参股投资。安联通天津主营业务为与服务器相关的技术服务，其业务范围与安联通的业务范围较为接近，属于发行人算力主营业务范畴，因此认定不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值189.84万元，系对新华海通（厦门）信息科技有限公司（以下简称“新华海通”）的投资。新华海通为公司参股34.00%的联营企业，主要从事印制电路板业务，公司拟以此为载体逐步涉足军工领域，因此公司对新华海通的投资系围绕公司产业链的投资，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产科目明细如下：

单位：万元

公司其他流动资产均为增值税、预缴所得税，不涉及财务性投资。

5、其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款科目明细如下：

单位：万元

公司其他应收款主要包括保证金、与公司业务相关的往来款、押金等款项，不存在借与他人等情形的财务性投资情况。

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6、其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为972.28万元，均为预付设备及工程款，不涉及财务性投资。综上所述，截至最近一期末，弘信电子持有财务性投资2,600.00万元，占归属于母公司净资产的比例仅为2.07%，满足发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定要求。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2024年11月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过本次发行相关议案。自董事会决议日前六个月（2024年5月7日起算）至本回复出具日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：

1、投资或从事类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资与主业不相关的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资。

5、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施

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或拟实施投资或设立产业基金、并购基金的情形。

6、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在在对非并表范围主体实施或拟实施拆出资金的情形。

7、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施对外委托贷款的情形。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从本次募集资金中扣除的情形。

十一、请发行人补充披露（1）-（9）相关风险

发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了前述（1）-（9）相关风险，具体情况如下：

（一）业务经营风险

报告期内，公司营业收入分别为279,238.41万元、347,829.67万元、587,509.64万元和554,980.80万元；归属于母公司股东的净利润分别为-30,765.64万元、-43,552.37万元、5,681.57万元和9,051.48万元，报告期前两年归母净利润为负主要系消费电子市场需求低迷所致。自2023年起，公司积极布局AI算力及相关业务，随着该业务规模逐步扩大，公司于2024年实现归母净利润扭亏为盈。

公司主营业务主要依赖消费电子及AI算力相关市场，下游市场需求受宏观经济环境、政策调控、技术升级及消费者换机节奏影响较大。若未来智能终端产品更新不及预期、消费电子市场整体需求低于预期，或AI算力及相关业务市场拓展不及预期，可能导致公司订单量减少、收入增速放缓及盈利能力下降。

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同时，行业竞争激烈，如公司无法持续保持技术及产品优势，可能对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。此外，公司新增算力业务在初期阶段仍面临技术研发、市场拓展及客户培育等不确定性因素，若相关业务发展不及预期，可能对整体盈利水平和现金流状况造成一定压力。

（二）客户集中风险

报告期各期，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为54.05%、

58.32%、51.96%和34.76%，公司客户集中度相对较高。若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化，或因市场环境影响、宏观经济波动以及自身产品等原因导致主要客户自身经营状况发生重大不利变化，且公司未能及时拓展新客户，将会对公司的经营状况产生不利影响。

（三）算力业务订单不足风险

公司自2023年布局算力业务以来，算力业务规模持续增长。公司算力业务增长依赖包括AI企业、互联网巨头等下游客户的算力扩容需求，若宏观经济波动、行业政策变化导致该等企业IT预算及算力投资收缩、算力行业投资周期下行，可能引发公司算力业务订单延迟交付或削减，尤其是大客户单笔重大订单的变动将对公司短期营收产生冲击。同时，算力市场竞争加剧可能迫使公司降低售价以获取订单及维持份额，进一步压缩公司利润空间。此外，若公司市场拓展及新客户获取不及预期亦将对公司经营构成不利影响。

（四）算力行业政策变动风险

算力产业作为国家数字经济战略及新基建的核心领域，其发展与产业政策导向紧密相关。若未来我国在算力产业规划、算力设施布局规划、数据中心能效标准、关键芯片进出口管制或低碳监管等方面出台更严格的限制性政策，可能导致下游客户投资节奏放缓、技术路线变更或成本结构上升。公司将面临市场需求波动、供应链重构及经营成本增加等多重压力，进而对业务增速、毛利率及经营业绩产生不利影响。

此外，公司算力及相关业务所需的核心设备和GPU芯片主要通过境内供应商采购，但GPU芯片仍对部分上游品牌存在依赖。受境外高性能芯片出口管制政策影响，国内供应商可能在成本、交付和供货可得性方面受到一定波动，从

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而对算力及相关业务发展造成不利影响。提醒投资者应充分关注相关供应链及政策风险。

（五）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10.21亿元、14.08亿元、18.89亿元和25.52亿元，占各期末资产总额的比重分别为20.49%、24.78%、28.60%和33.59%，应收账款规模较大，且呈现增长态势。未来随着经营业绩持续增长，公司的应收账款仍将维持在较大的规模，甚至存在进一步增长的可能性。如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致公司的应收账款不能按期收回甚至无法回收，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（六）产能闲置风险

当前，印制电路板及背光模组行业市场竞争激烈，下游客户集中度较高，产品多通过客户认证及竞标方式获取订单，整体呈“买方市场”特征。算力市场受人工智能、大模型及云计算等应用驱动，需求持续增长，但市场竞争同样激烈，客户订单节奏具有阶段性。若未来消费电子市场景气度恢复不及预期、算力市场需求释放节奏放缓、公司业务拓展不及预期，公司产能利用率可能下降，对公司经营效率及盈利能力产生不利影响。

（七）资产减值风险

公司现有生产设备及厂房资产主要用于印制电路板、背光模组、算力及相关业务，资产运行总体正常。随着行业技术迭代加快及市场竞争加剧，若未来下游需求波动较大、公司产品结构调整不及预期或算力及其他业务盈利能力未能如期提升，公司相关资产可收回金额可能低于账面价值，从而需进一步计提资产减值准备，可能对公司当期利润及财务状况造成不利影响。

（八）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,454.75万元、85,248.59万元、72,120.03万元和85,528.77万元，占资产总额的比例分别为6.12%、15.00%、

10.92%和11.26%。随着公司经营规模的不断扩张，存货逐年增加。若未来宏观经济形势、市场需求发生不利变化、产品竞争加剧，发行人相关产品无法满足

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市场需求，可能导致公司存货周转速度下降，公司资产运营效率降低，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

（九）关联交易风险

报告期内，发行人向关联方销售商品及提供劳务的金额分别为0.00万元、

8.20万元、10,156.97万元和65.32万元，占当期营业收入的比例分别为0.00%、

0.00%、1.73%和0.01%，报告期内向关联方采购商品及接受劳务的金额分别为

0.00万元、6,629.19万元、9,840.88万元和27.54万元，占当期营业成本的比例分别为0.00%、1.95%、1.86%和0.01%，关联交易占比较小。未来，公司根据日常生产经营和业务发展仍可能发生关联交易，若公司不能持续保持内部控制有效性，可能对公司生产经营造成不利影响。

（十）偿债和流动性风险

报告期期末，公司资产负债率为79.55%，处于较高水平；一年内到期的有息负债为202,938.85万元，金额较大。如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，公司未来融资能力受到限制或经营状况发生波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现偿债和流动性风险，对公司可持续经营能力造成不利影响。

十二、保荐人核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查询行业协会网站、行业研究报告等，了解下游市场需求、竞争状况并分析公司竞争优势；获取公司收入成本明细表，了解主要客户收入及订单情况，分析公司报告期内业绩持续亏损及毛利率波动较大的原因及其合理性；了解公司未来总体发展战略及经营计划；分析公司影响亏损的不利因素是否持续及应对措施；查阅公司和同行业可比公司定期报告等公开资料，分析公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，以及公司营业收入、毛利润的变动趋势与可比公司是否相符。

2、获取公司主要客户销售情况，结合客户集中度、公司与主要客户的合作进展情况等分析公司是否对客户存在重大依赖，合作关系是否具有持续性和稳定性；了解公司与主要客户合作情况，公司为优化客户结构、增强业务持续性与稳

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定性采取的措施，并分析其有效性；获取报告期内发行人主要客户和供应商清单，了解客户和供应商重叠的原因及是否与发行人存在关联关系，并分析合理性；对主要客户及供应商执行函证、走访等程序，判断交易的真实性、完整性和余额的准确性。

3、了解公司算力及相关业务的业务模式，获取该类业务的主要采购和销售订单，并分析订单相关条款；选取算力业务主要客户和供应商实施现场走访程序，了解交易背景、交易过程等相关信息；获取报告期内算力服务器销售业务采购和销售的明细数据，分析采购单价、销售单价差异的原因，分析毛利率情况；了解公司在该业务中发挥的作用，判断相关交易是否具有商业实质；查询同行业可比公司财务数据，对比分析公司算力及相关业务盈利水平与可比公司是否存在差异，并分析差异原因；结合报告期客户变动情况、业务模式及市场情况分析相关客户的稳定性及业务的持续性。

4、对发行人报告期各期算力及相关业务主要供应商进行实地走访，了解其与发行人的合作历史；获取发行人算力及相关业务采购明细，向发行人管理层了解是否存在境外采购情形，通过公开信息了解主要供应商所涉及的国家和地区、相关贸易政策及在供应链中的地位；向发行人管理层了解公司对主要贸易政策变化已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。

5、获取报告期主要销售合同，了解主要客户信用政策；获取公司应收账款账龄明细表，分析主要客户的应收账款账龄、逾期、期后回款及历史坏账情况；了解逾期应收账款仍未回款的原因；通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等查询主要应收账款客户资信情况；结合同行业可比公司财务数据对比分析公司应收账款账龄、周转率水平以及坏账准备计提比例与同行业可比公司是否存在差异，并分析差异原因。

6、查阅报告期内公司各业务的产能利用率情况，分析产能利用率较低的原因，并与同行业可比公司对比分析差异原因；获取公司报告期期末在手订单，结合下游需求情况分析公司产能是否存在闲置风险；获取评估机构出具的资产评估报告，结合公司长期资产使用状态、实际业绩情况，分析资产组减值的合理性。

7、获取公司报告期内收入明细表，对比分析寄售及非寄售模式下的产品销

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售价格及毛利率情况；获取主要客户的销售合同，了解主要合同条款，分析收入确认方式；获取寄售存货相关管理制度，了解寄售模式下异地仓库的具体管理模式；获取寄售存货明细表，结合寄售产品的库龄情况，分析超过1年未领用的寄售产品存货跌价计提情况。

8、获取发行人报告期内的关联方清单，并检查各关联方与公司发生交易的情况；获取关联方交易明细，分析报告期关联交易存在重大波动的原因；通过公开渠道查询供应商、客户的经营规模、行业地位、经营范围，分析关联交易内容、规模的匹配性和商业合理性；对比分析关联方交易的单价/毛利率与第三方交易的差异及其合理性。

9、查阅公司定期报告等信息披露文件，了解公司货币资金现状、经营活动现金流情况，并分析计算最低货币资金保有量；了解本次募集资金补流和偿债的预计安排、已有债务的既定偿债安排、未来资金缺口解决方案、公司其他的融资渠道及缓解公司债务压力的应对措施；查阅中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》；结合财务信息，分析公司是否存在流动性风险和信用风险。

10、获取并查阅公司定期报告、对外投资基金的合伙协议，了解公司与被投资企业的合作情况；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询被投资企业，核查其经营范围；结合投资目的及与公司主营业务的联系，对照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定分析是否属于财务性投资；访谈公司相关管理人员，了解财务性投资情况（包括类金融业务），包括本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具日已实施或拟实施的财务性投资情况；了解公司未来拟对外投资计划，核查公司未来是否有较大金额的对外财务性投资或战略性投资。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人报告期内业绩持续亏损及毛利率波动较大主要受行业景气波动、产品订单结构调整等因素影响，具备合理性；净利润与经营性现金流量净额的差异系非付现成本费用（资产减值准备、折旧摊销等）、财务费用、经营性应收应付项目余额变动等影响所致，具备匹配性；发行人印制电路板及背光模组业务业

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绩波动与同行业可比上市公司不存在明显差异，算力及相关业务业绩波动与同行业可比上市公司存在差异具备合理性；发行人制定了明确的未来发展计划和改善经营业绩的措施，包括优化订单结构、强化成本控制、开拓算力及相关业务，已取得一定成效，影响亏损的不利因素已在逐步消除。

2、发行人印制电路板及背光模组、算力及相关业务客户集中度较高，主要系行业特点及发行人业务发展阶段所致，具备合理性；发行人报告期内对单一主要客户的销售收入均未超过30%，对主要客户不存在重大依赖；发行人与印制电路板和背光模组主要客户的合作关系具有一定的持续性和稳定性，算力及相关业务受行业特点和发行人业务发展阶段影响，主要客户存在波动的情况，发行人已积极采取措施进一步优化客户结构，增强业务持续性与稳定性，报告期内前五客户收入占比整体呈波动下降趋势，相关措施具备有效性；报告期内发行人主要客户、供应商重叠的原因系行业特点所致，重叠客户、供应商与发行人不存在关联关系或其他密切关系，交易定价独立、公允，具有合理性，双方定期进行款项结算。

3、发行人在算力设备销售业务中承担设备或组件采购、制造、改配及售后维保等环节，在算力资源及技术服务业务中主要承担算力资源整合、系统适配、运营管理与技术支持等职能，相关业务具备合理的商业逻辑及商业实质；2024年，公司算力业务毛利率与可比公司差异主要受销售时点的市场供需情况、产品型号及配置差异、客户供应商议价能力等因素影响；2025年1-9月，公司算力业务毛利率与可比公司无明显差异；相关客户稳定性及业务持续性方面不存在重大风险；公司算力资源服务客户粘性高、合同期长，合作关系稳定，业务具备持续性；算力设备销售业务虽受合同履约交付节奏和市场拓展阶段影响主要客户呈波动状态，但算力业务广阔的市场空间，为公司业务的持续发展奠定了较好的基础。

4、发行人无境外直接采购，因算力行业原材料和关键设备供应具备产业链全球化特性，相关境外国家或地区的贸易政策会对发行人原材料供应产生一定影响，但发行人对单一供应商不存在重大依赖；针对未来采购所涉及国家和地区的贸易政策可能发生的变动，发行人已拟定替代解决方案；就前述事项，发行人已充分提示风险。

5、报告期内，发行人主要客户资金实力较强、整体资信良好，不存在历史

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坏账情况和重大坏账风险；部分客户应收账款受其融资进度延迟影响回款周期较长并出现逾期，发行人已结合客户资信情况及业务实际，合理确定坏账准备计提政策并足额计提坏账准备；发行人除2022年应收账款周转率低于同行业可比公司均值外，其余年度不存在显著低于同行业可比公司的情况；发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系应收账款账龄结构优于同行业可比公司平均水平所致，具备合理性。

6、报告期内，发行人印制电路板和背光模组的产能利用率相对较低，主要系下游行业需求疲软和江西鹰潭厂新增产能所致；发行人算力及相关业务产能利用率偏低系算力服务器理论产能较大，随着算力业务客户持续拓展和积累，发行人算力服务器生产的产能利用率有望提升；发行人产能利用率低于同行业整体水平；发行人主要产品产线不存在停产或长期闲置情形，随着市场需求逐步回升，原有产能闲置风险将进一步降低；发行人结合资产现状及业务预期，对相关资产计提了减值准备，并充分披露并提示了资产减值风险。

7、发行人对寄售与非寄售客户均执行统一的定价原则，由于FPC产品具有高度定制化特征，不同客户间的产品因型号不同价格缺乏可比性；两种销售模式下毛利率的差异，主要系华扬电子背光FPC等高毛利产品拉升了非寄售模式整体毛利率，且两种模式的客户结构存在差异所致；发行人结合实际业务，对寄售产品制定了严格的管理制度并规范执行；报告期各期末，发行人库龄1年以上的寄售产品账面余额较小，跌价准备计提充分。

8、发行人部分关联方采购或销售金额大幅波动主要系供应链情况和公司合并范围变化及公司基于减少关联交易目的主动减少交易所致，具备合理性；关联方经营规模、行业地位与采购或销售金额具备匹配性；经营范围与采购或销售内容具备匹配性，相关交易具有商业合理性；报告期内，发行人的关联交易定价与第三方交易价格无明显差异，价格公允。

9、公司已采取多种措施提高偿债能力、降低流动性风险，目前不存在重大流动性风险，信用违约风险较低。如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能出现流动性短缺和无法偿还债务的风险，发行人已在《募集说明书》中披露了“偿债

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和流动性风险”。10、截至最近一期末，发行人持有财务性投资2,600.00万元，占归属于母公司净资产的比例仅为2.07%，满足发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定要求；自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年5月7日）起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从本次募集资金中扣除的情形。

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问题二根据申报材料，报告期内，公司受到与税务相关的行政处罚情况共5件，环保处罚1件，与安全生产相关的行政处罚4件，其他行政处罚1件。其中2024年发行人控股子公司湖北弘汉精密光学科技有限公司发生一起生产安全事故，造成一人死亡，被处以罚款50万元。最近五年，公司存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用未披露；部分资金往来不入账导致相关财务信息披露不真实等问题多次收到证券监管部门行政监管措施。请发行人补充说明：（1）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人针对报告期内行政处罚、监管措施等事项的整改措施及效果；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。（2）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行。

（3）报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响，是否还存在其他债务逾期的情形，如存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施。

请发行人补充披露以上事项相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。

回复：

一、报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人针对报告期内行政处罚、监管措施等事项的整改措施及效果；截至目前发行人及相关主

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体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

（一）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍发行人及其控股子公司在业务开展过程中存在受到行政处罚的情况，具体如下：

1、税务处罚

发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的与税务相关的行政处罚情况如下：

注1：上述第3项行政处罚，发行人未提供处罚决定书，经查验湖北弘信电子税务局平台违法违章信息并根据发行人提供的罚款缴纳凭证、湖北弘信出具的说明，确认上述处罚系因个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报所致；注2：该处罚所列处罚时间为罚款缴纳时间。

（1）根据第1、2项行政处罚依据的《中华人民共和国发票管理办法》第三

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十六条第二款关于“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”之规定，发行人所受行政处罚不属于“情节严重”情形且被处罚金额属法定处罚幅度内的较低金额，不构成重大行政处罚。

截至本回复出具日，发行人已依法缴纳罚款。综上，前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对应行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。

（2）根据《湖北省税务行政处罚裁量基准（试行）》（国家税务总局湖北省税务局公告2019年第9号，施行期间：2020年1月1日至2023年5月1日）第11项的规定，第3项行政处罚系湖北弘信因个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，被税务机关罚款400元，属于违法程度中的“一般”情节，不构成重大行政处罚。

截至本回复出具日，湖北弘信已依法缴纳罚款。

综上，前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对应行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。

（3）根据第4、5、6项行政处罚依据的《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条关于“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”之规定，被处罚主体所受行政处罚不属于“情节严重”的情形且被处罚金额属法定处罚幅度内的较低金额，不构成重大行政处罚。

截至本回复出具日，被处罚主体已依法缴纳罚款。

综上，前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对应行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。

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2、环保处罚

发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的与环保相关的行政处罚情况如下：

根据以上行政处罚依据的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第（六）项及第二款关于“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算”之规定，厦门燧弘所受行政处罚不属于“情节严重情形”且被处罚金额属法定处罚幅度内的较低金额。此外，根据处罚机关出具的福建省生态环境行政处罚自由裁量计算表，厦门燧弘违法行为未对环境造成明显影响，且系过失违法，贮存场所已建设固体废物污染防治措施，混合物数量不足一吨，相关裁量取值均较低。由上，前述行政处罚不构成重大行政处罚。

截至本回复出具日，厦门燧弘已如期缴纳罚款、就违法行为完成整改并向处罚机关提交了《厦门鑫联信智能系统集成有限公司关于危险废物规范化管理整改报告》。

综上，前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对应行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。

3、安全生产处罚

发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的与安全生产相关的行政处罚情况如下：

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（1）根据第1项行政处罚依据的《江苏省消防条例》（江苏省人大常委会公告第75号，施行期间：2011年5月1日至2023年4月30日）第五十五条第二款关于“设置消防控制室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以上五千元以下罚款”之规定，华扬电子被处罚金额属法定处罚幅度内的较低金额，且经咨询苏州市相城区消防救援大队（0512-69389213），作出处罚的裁量基准文件属于不公开文件并确认上述处罚不属于重大行政处罚。

截至本回复出具日，华扬电子已依法缴纳罚款。

综上，前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对应行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。

（2）根据第2项行政处罚依据的《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项关于“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：??（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的??有本条第一款第三项、第四项、第五项、第六项行为，经责令改正拒不改正的，强制执行，所需费用由违法行为人承担”之规定，华扬电子所受行政处罚的被处罚金额属法定处罚幅度内的较低金额且不存在经责令改正拒不改正被强制执行的情况，不构成重大行政处罚。

截至本回复出具日，华扬电子已依法缴纳罚款。

综上，前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对应行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。

（3）根据第3项行政处罚依据的《中华人民共和国消防法》第六十条第一

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款第七项关于“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：??（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的??有本条第一款第三项、第四项、第五项、第六项行为，经责令改正拒不改正的，强制执行，所需费用由违法行为人承担”之规定，华扬电子该项罚款金额亦属于一般处罚幅度，且不存在经责令改正拒不改正被强制执行的情况。经电话咨询苏州市相城区消防救援大队，作出处罚的裁量基准文件属于不公开文件并确认上述处罚不属于重大行政处罚。截至本回复出具日，华扬电子已依法缴纳罚款。综上，前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对应行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。

（4）根据第4项行政处罚依据的《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项关于“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”；《生产安全事故罚款处罚规定》（第十四条第二项关于“事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）造成3人以下重伤（包括急性工业中毒，下同），或者300万元以下直接经济损失的，处30万元以上50万元以下的罚款；（二）造成1人死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者300万元以上500万元以下直接经济损失的，处50万元以上70万元以下的罚款；（三）造成2人死亡，或者6人以上10人以下重伤，或者500万元以上1,000万元以下直接经济损失的，处70万元以上100万元以下的罚款??”之规定，湖北弘汉受到的罚款金额属于一般事故处罚标准中的较低金额标准。此外依据《应急管理行政处罚裁量权基准》适用说明及裁量细则第95项关于违反《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项、《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条的违法行为裁量细则，湖北弘汉违法行为属于生产经营单位对一般生产

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安全事故发生负有责任的违法行为中“B”裁量阶次，对应具体处罚标准为“处50万元以上70万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照上述罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。由上，湖北弘汉受到的行政处罚属于情节较轻情形，不属于情节严重情形，不构成重大行政处罚。截至本回复出具日，湖北弘汉已如期缴纳罚款、就违法行为完成整改并向处罚机关提交了《湖北弘汉精密光学科技有限公司12.15机械伤害一般事故整改报告》，根据东宝区应急管理局出具的《整改复查意见书》（（东）应急复查〔2025〕工贸02号），湖北弘汉已对违法行为完成整改。

综上，前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对应行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。

4、其他行政处罚

除上述行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的与其他行政处罚情况如下：

注1：上述行政处罚，发行人子公司未提供处罚决定书，经查验江西弘信提供的罚款缴纳凭证、江西弘信出具的说明，确认上述处罚系因违法张贴招聘广告所致；注2：该处罚所列处罚时间为罚款缴纳时间。

根据《鹰潭市户外广告设置管理条例》第三十五条关于“违反本条例第二十四条第二款、第二十五条规定，在电线杆、树木、住宅楼道以及其他未经批准的场所书写、刻画、喷涂、张贴户外广告，或者设置广告不符合城市容貌标准的，由城市管理部门责令限期清除，并可以处二百元以上一千元以下罚款”之规定，江西弘信被处罚金额属法定处罚幅度内较低金额，不构成重大行政处罚。

截至本回复出具日，江西弘信已依法缴纳罚款。

综上，前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对应行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。

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（二）发行人针对报告期内行政处罚、监管措施等事项的整改措施及效果

1、行政处罚整改措施及效果

报告期内，发行人所受行政处罚的整改措施及效果

（1）税务处罚

针对前述税务行政处罚，发行人及其控股子公司采取了如下整改措施：①依法缴纳罚款；②内部警示督促，加强纳税申报管理。

截至本回复出具日，发行人已完成整改。

（2）环保处罚

针对前述环保行政处罚，厦门燧弘采取了如下整改措施：①依法缴纳罚款；

②在危废仓库显著位置贴上管理制度信息及应急流程图；③设置危险废弃物仓库并转移胶桶、清洗剂、废活性炭、不良电子元器件等危险废物至危险废物仓库；

④废空桶、废有机溶剂、废活性炭均贴上危废标签；⑤申报危险废物管理计划；

⑥内部警示督促，加强危险废物规范化管理。此外，就前述整改事项，厦门燧弘已向主管部门提交了《厦门鑫联信智能系统集成有限公司关于危险废物规范化管理整改报告》。

截至本回复出具日，发行人已完成整改。

（3）安全生产处罚

1）华扬电子

针对前述安全生产处罚，华扬电子采取了如下整改措施：①依法缴纳罚款；

②内部警示督促，加强企业安全生产及消防管理；③调整相关建筑物用途。

截至本回复出具日，发行人已完成整改。

2）湖北弘汉

针对前述安全生产处罚，湖北弘汉采取了如下整改措施：①依法缴纳罚款；

②针对问题设备完成安全防护罩的采购、安装工作，确保防护罩的有效性，并组织相关操作人员开展安全操作培训，确保员工熟悉防护罩的使用要求及应急处理流程；③明确各班组部门责任人，开展安全巡查，及时制止违章指挥、违章操作、

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违反劳动纪律的不安全行为，对违反操作规程的员工给与责任追究，班组长、管理人员实行连带责任，并进行相应考核；④强化现场管理，增设夜间领导巡查机制，确保作业现场处于监管状态，对事故区域开展全流程隐患排查并立即叫停并整改违章操作行为，按公司制度考核相关责任人；⑤操作规范落实，岗位张贴《岗位安全操作规程》，组织学习岗位操作规程；⑥在设备醒目位置张贴“当心机械伤人”、“禁止伸入”、“非专业人员请勿打开”、“人员请勿触碰”的警示标识、标语；⑦立即开展插蓝机风险辨识，将插蓝机风险辨识卡张贴在设备醒目位置、机构设置整改，严格按照《中华人民共和国安全生产法》及相关规定成立安全生产委员会，设立安环部，明确部门职责及组织架构；⑧根据《湖北省安全生产条例》相关规定，新增持有中级注册安全工程师证书的专职安全管理人员1名（原配备1名，现增至2名）；⑨对全体员工开展24学时的三级安全教育培训补训工作并完成全员考核（合格率100%）；对新员工上岗前开展三级安全教育，并进行考核，考核合格方能上岗作业；如实记录员工安全教育培训档案，一人一档，采用线下培训、线上考试方式进行。此外，就前述整改事项，湖北弘汉已向主管部门提交了《湖北弘汉精密光学科技有限公司12.15机械伤害一般事故整改报告》并经东宝区应急管理局出具的《整改复查意见书》（（东）应急复查〔2025〕工贸02号）确认不存在需进一步整改事项。

（4）其他行政处罚

针对处罚事项江西弘信采取了如下整改措施：①依法缴纳罚款；②发行人及子公司在上述处罚出现后，已加强内部管理，避免此类事项的再次发生。截至本回复出具日，发行人已完成整改。

2、行政监管措施整改措施及效果

（1）《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司、弘信创业工场投资集团股份有限公司、李强、王毅、李奎、孔志宾、张晓闯、宋钦采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕16号）（以下简称“《警示函》”）

发行人因非经营性资金占用未披露、财务信息披露不真实问题于2023年4月收到厦门证监局《警示函》。收到前述《警示函》后，发行人针对《警示函》

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相关问题采取了针对性整改措施并从制度等层面强化了公司内控管理，具体情况如下：

1）非经营性资金占用未披露针对通过直接转账、向供应商预付设备款和多支付工程款方式向控股股东弘信创业、实际控制人李强及其关联方提供资金的情况，发行人深刻认识到相关资金占用行为的错误和后果，通过停用员工个人卡和关联方偿还和前期会计差错更正并履行审议和对外披露程序等方式进行整改。截至2022年末，发行人关联方非经营性占用资金已全部偿还。此外，发行人已与当地税务局进行沟通，对各期补缴税额和滞纳金进行缴纳。2）财务信息披露不真实针对部分资金往来未入账导致相关财务信息披露不真实问题，发行人通过追索无凭证支出并由控股股东兜底偿还和前期会计差错更正并履行审议和对外披露程序等方式进行整改。截至2023年6月30日前，控股股东完成兜底偿还。

3）强化内部控制

①外聘外部专业机构加强内控体系建设

发行人于2023年引进外部专业机构对内部控制体系进行全面梳理、风险评估和制度规范，对公司各业务环节均明确了规范管理流程并严格遵照执行，覆盖研发、采购、生产与存货管理、销售、对外担保、关联交易、资金管理等企业全业务节点。

②完善内部控制制度

A.资金支付审批方面，发行人专门对资金管理流程进行了明确规定，要求各项资金支付均由采购部门相关人员提请，经由部门负责人、财务部审核后，报事业部总经理和财务中心副总裁审批执行。通过更加明确审批权责，有效控制成本费用和资金风险，保证资金安全。

B.废品处置流程管理方面，一是加强废品处置商管理，具体由采购部负责分析历史处置量数据，预测次年废料产出规模，并与潜在废品处置商沟通询价，询价处置商数量原则上不少于三家。采购专员负责收集处置商的《报价单》，并汇

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总形成《比价表》上报采购部门负责人，由后者审核报价资料的真实性，审批比价结果，并确定最终废品处置商。二是强化废品处置及登记管理，由行政部门与监磅部门共同监督废品运出装车过程，过磅时行政部门、监磅部门与处置商三方一同进行，由行政和监磅人员在《过磅单》上签字确认。行政部门于OA系统创建《出厂放行单》，由行政部门负责人复核废品处置信息的真实性和合理性，由财务部门根据合同约定的定价方式，计算本次交易金额，同时审核《过磅单》各方签字确认的完整性，在确认已按合同收到款项或足额保证金后方同意放行流程。行政部门负责同步登记《废品处置登记台账》，注明废品种类、数量、价格、过磅日期等信息，每月与废品处置商对账确认结算金额形成《对账单》，做到废品处置全流程精细化管理。

C.采购和预付款管理方面，一是针对工程、设备等大额采购，由采购部门人员发起采购价格审核，并提交采购价格相关支撑性文件，由采购部门内部逐级审核采购价格的合理性，重点关注支撑性文件的真实性，根据不同的采购规模，最终经由事业部总经理和采购基建委员会审批，由采购专员持续跟进采购合同履约进度。二是在采购请款环节，由采购专员发起审批，采购部门负责人负责审核付款节点及金额的合理性，同时全面核实相关预付款金额与公司预付款政策、整体采购量的匹配性，评估预付款的风险，后经由财务部、事业部总经理、财务中心副总裁就付款事项和付款方式的合理性进行审批，实现多重把关。三是发行人及其子公司已于2022年下半年陆续更新强化SAP管理系统，对采购业务发生过程（到货情况、付款情况、来票情况）和月末预付款、应付款余额进行更严谨的实时跟踪和分析。此外，公司进一步加强了供应商对账管理，要求主要供应商均纳入对账范围，并先向公司发送对账信息，公司采购部门和财务部门进行核对并过账发票。公司会在各年末向主要供应商书面发函就当期交易金额及余额进行确认。

D.强化内部监督方面，发行人董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工作规则运作，在内部审计等方面发挥着积极的作用。发行人持续积极配合审计委员会工作，加强审计委员会对公司的内部审计的监督机制，进一步提高公司的合规管理和风险防范能力。

4）发行人控股股东、实际控制人进一步出具《关于避免资金占用的承诺函》

发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免资金占用的承诺函》，具体

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内容如下：

“1、不利用其控股股东/实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金，包括不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不要求上市公司代为承担成本和其他支出，不要求上市公司以资金拆借、委托贷款、委托投资、为发行人/本人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业票据等方式将资金直接或间接地提供给发行人/本人及其他关联方使用；

2、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；

3、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决；

4、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益；

5、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。”

就前述《警示函》事项，发行人已于2023年5月向厦门证监局主动报送了《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于警示函的整改报告》，报告了内部控制体系整改情况及警示函关注事项的整改措施。截至本回复出具之日，厦门证监局未对于发行人提出需进一步整改的要求。

（2）《监管关注函》（厦证监函〔2023〕109号）（以下简称“《监管关注函》”）

发行人因公司治理、信息披露、会计核算问题于2023年4月收到厦门证监局《监管关注函》。收到前述《监管关注函》后，发行人针对《监管关注函》相关问题采取了针对性整改措施并从制度等层面强化了公司内控管理，具体情况如下：

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1）公司治理方面强化《上市公司章程指引》《上市公司股东大会议事规则》《上市公司董事会议事规则》等法律、法规及规范性文件的学习，并在系统化梳理公司内部规章制度后结合最新法律、法规及规范性文件的要求对其进行系统化修订，为后续规范化公司治理奠定基础。

同时，就未和董事、高管签订聘用合同事宜，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求签署聘任合同，明确权利义务关系。2）信息披露方面为切实提升信息披露质量，发行人董事、监事及高级管理人员已系统加强对相关法律法规、部门规章及规范性文件的学习，进一步强化合规意识与履职责任，确保在日常工作中勤勉尽责，及时、真实、准确、完整地履行上市公司信息披露义务。同时，就“募集资金使用情况披露有误，未履行法定审批程序置换募集资金”问题，补充履行将募集资金永久性补充流动资金的内部审议程序，并在2022年年度报告及募集资金使用情况专项报告等公告中予以披露。3）会计核算与列报方面发行人已组织财务人员系统学习会计准则及相关内部管理制度，全面强化其专业素养与职业能力，确保财务处理的规范性、准确性和合规性。同时，发行人已对前期会计差错进行了更正并追溯调整后，严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和规范性的要求对外披露。就前述《监管关注函》事项，发行人于2023年5月向厦门证监局主动报送了《关于监管关注函的整改报告》，报告了发行人内部控制体系整改情况及关注函关注事项的整改措施。截至回复出具日，厦门证监局未对于发行人提出需进一步整改的要求。

（三）截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

经核查，除以上行政处罚、监管措施外，报告期内发行人不存在受到其他行

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政处罚或监管措施的情况。截至本回复出具日，发行人不存在其他处罚情况，亦不存在其他可预见的会导致处罚的潜在风险。

综上，发行人及其控股子公司报告期内所受行政处罚及监管措施情况不构成本次发行的实质性障碍，本次发行符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

二、报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行

（一）报告期内发行人在公司治理、会计基础工作等方面存在的不规范情况

报告期内，发行人存在因公司治理、会计基础工作等不规范被厦门证监局处以出具《警示函》《监管关注函》的监管措施的情况，截至本回复出具日，发行人已对前述不规范情况完成整改，具体内容、整改措施及效果请见本题回复之“一、

（二）、2、行政监管措施整改措施及效果”。

（二）内部控制制度是否健全且有效执行

报告期内，发行人持续完善内部控制体系，切实保障各项制度的有效落地与执行，目前已建立系统、完善的内部控制制度与流程，全面推行制度化、规范化管理，实现对各类业务流程控制活动的全覆盖与标准化管控。

2022年度，发行人董事会针对内部控制有效性出具了《2022年度内部控制自我评价报告》，根据厦门证监局现场检查和发行人对内部管理涉及业务相关事项进行的内部核查，发行人存在非经营性资金占用、财务信息披露不准确等不规范事项。针对前述事项，发行人及时制定了整改措施，根据一贯执行的政策及方法对财务数据进行了会计差错更正并追溯调整财务报告。同时，发行人加强控股股东和实际控制人以及董监高等相关人员对有关法律、法规的学习，进一步健全内部控制制度、强化公司规范运作水平，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项说明》（容诚专字〔2023〕361Z0444号），确认发行人前期会计差错更正和控股股东资金占用事项对发行人2022年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，此外，根据《专项说明》（容诚专字〔2023〕361Z0444号），截至2022年12

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月31日控股股东占用资金已全部归还。

2023年度，发行人董事会针对内部控制有效性出具了《2023年度内部控制自我评价报告》，确认截至2023年12月31日发行人不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字〔2024〕361Z0264号），认为发行人于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2024年度，发行人董事会针对内部控制有效性出具了《2024年度内部控制自我评价报告》，截至2024年12月31日发行人不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕8-135号），认为发行人于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，针对报告期内公司治理、会计基础工作等方面存在的不规范情况，发行人已采取整改措施并完成整改。除《警示函》《监管关注函》外，发行人不存在其他因内部控制制度重大缺陷和执行有效性问题受到监管部门处罚的情况。

三、报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性，利率定价依据及是否合理，各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响，是否还存在其他债务逾期的情形，如存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施

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（一）报告期内资金拆借及还款基本情况

报告期内，发行人不存在向合并报表范围外的第三方拆出资金的情况，向金融机构以外其他方拆入资金情况如下：

单位：万元

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（二）各对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、其他特殊利益安排或资金往来，是否存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形

前述资金拆借对象中弘信创业为发行人控股股东，其余对象与发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他应披露未披露的利益安排。除上述资金拆借的往来外，杨桢、南京安链通与发行人之间存在股权转让款及其税款的往来，其余对象与发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在与发行人相关的其他资金往来。发行人与拆借对象之间的资金拆借均系拆入资金，相关资金拆借背景和借款利息具有合理性且拆借对象均未要求发行人就拆借事宜提供担保。发行人不存在通过资金拆借实施资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。

（三）说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响

截至本回复出具日，发行人对外拆入资金不存在逾期情况，前述资金拆入事项不会对公司经营产生不利影响。

（四）是否还存在其他债务逾期的情形，若存在，请详细说明逾期情况及拟采取的应对措施

截至本回复出具日，发行人不存在与日常经营无关的借款逾期的情形。

四、发行人补充披露以上事项相关风险

发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了前述（1）-（3）相关风险，具体情况如下：

（一）行政处罚风险

报告期内，公司存在税务、环保、安全等行政处罚与行政监管措施，具体内容详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“十、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”。公司针对上述行政处罚及监管措施已及时完成罚款缴纳及相关整改，所受的处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

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违法行为，也不会对本次证券发行构成实质性障碍。截至本募集说明书出具日，发行人及相关主体不存在其他处罚情形或已不存在其他可预见的会导致处罚的潜在风险。公司子公司数量较多，对公司管理水平提出了更高的要求，未来仍存在公司及下属子公司因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。

（二）内部控制风险

发行人已建立了相对完整的风险管理和内部控制体系并有效执行，但发行人内部控制制度未必能够让发行人规避所有未能识别或者不可预测的风险。此外，发行人内部控制的有效性也取决于实际执行能力。由于发行人业务范围较广、规模较大、分支机构众多，若发行人在实际执行过程中出现执行不力、职务舞弊或违法违规等情形，发行人的经营业绩和财务状况或将受到不利影响。

（三）偿债和流动性风险

参见本回复问题一之“十一、请发行人补充披露（1）-（9）相关风险”之“（十）偿债和流动性风险”。

五、保荐人核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细和年度审计报告；取得并查阅信用中国平台出具的无违法违规证明；获取发行人及其子公司报告期内所受到的行政处罚决定书、缴纳罚款的凭证、整改报告等文件，查阅行政处罚对应法规依据；查验湖北弘信电子税务局平台违法违章信息，取得并查阅湖北弘信出具的情况说明；取得《警示函》《监管关注函》及整改报告等文件；查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等关于重大违法违规的有关规定。

2、查阅《警示函》《监管关注函》、会计差错更正公告、整改报告、三会文件等相关文件，了解监管措施所涉及的具体违规事项、发生原因及整改情况；查阅发行人章程、三会议事规则及其他内控制度，检查发行人相关内控制度是否完善；查阅发行人报告期内《内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《专项说明》《内部控制审计报告》《内部控制鉴证报告》。

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3、获取发行人资金拆借及还款明细，查阅各拆借对象与发行人之间的资金往来相关协议及凭证，了解资金拆借的原因、商业合理性、利率定价依据及是否逾期情况，评估利率定价的合理性；查阅上市公司公告，发行人实际控制人和董监高调查表，通过公开渠道查询拆借对象是否与发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人、董监高等之间存在关联关系；取得了拆借对象专项声明和发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人、董监高专项承诺；查阅发行人及控股子公司信用报告并获取发行人相关说明。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、报告期内，发行人及子公司在业务开展过程中存在受到过行政处罚的情况，所受行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次证券发行构成实质性障碍；就报告期内行政处罚、监管措施等事项发行人已完成整改；截至本回复出具日，发行人及相关主体（控股子公司）不存在其他受到处罚情况，亦不存在其他可预见的会导致处罚的潜在风险；本次发行符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

2、针对报告期内公司治理、会计基础工作等方面存在的不规范情况，发行人已采取整改措施并完成整改。除《警示函》《监管关注函》外，发行人不存在其他因内部控制制度重大缺陷和执行有效性问题受到监管部门处罚的情况。

3、报告期内，发行人与第三方存在非经营性之间的资金拆入主要系满足发行人经营需要，具备商业合理性，利率定价依据合理；报告期内资金拆借对象中，弘信创业为发行人控股股东，其余对象与发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他应披露未披露的利益安排；除上述资金拆借的往来外，杨桢、安链通与发行人之间存在股权转让款及其税款的往来，其余对象与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在与发行人相关的其他资金往来；发行人与拆借对象之间的资金拆借均系拆入资金，相关资金拆借背景和借款利息具有合理性且拆借对象均未要求发行人就拆借事宜提供担保。发行人不存在通过资金拆借实施

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资金占用、违规对外担保或资金体外循环等情形。截至本回复出具日，发行人对外拆入资金不存在逾期情况，前述资金拆入事项不会对公司经营产生不利影响；发行人不存在与日常经营无关的借款逾期的情形。

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问题三本次募集资金总额不低于30000万元（含本数）且不超过60000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司实际控制人李强。

发行人于2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金56221.88万元，用于荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目、江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目和偿还银行贷款，公司分别于2022年和2023年将前次募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金，公司前次募集资金已使用完毕，前次募投项目均未达到预计效益。根据申报材料，公司前次募集资金实际使用情况与公司在定期报告和其他信息披露文件中披露的内容存在差异，具体情况包括：公司在2020年向不特定对象发行可转换公司债券项目中未履行法定审批程序，变相置换募集资金1897.75万元（其中重复置换470.00万元），用于补充流动资金；公司在2019年非公开发行股票、2020年向不特定对象发行可转换公司债券项目中，存在部分工程及设备合同签订价格高于工程实际造价和设备采购价的情形，导致共有1524.34万元募集资金未履行法定程序用于补充流动资金。

发行人于2022年发行股份及支付现金购买苏州市华扬电子有限公司（以下简称华扬电子）100%股权并募集配套资金17026.39万元。华扬电子主要产品包括背光FPC和天线FPC，未实现承诺业绩，发行人2024年对华扬电子的商誉计提减值准备1425.42万元。报告期期末，公司商誉账面余额为48434.65万元，其中于2022年收购华扬电子新增商誉24543.71万元，于2024年收购北京安联通科技有限公司（以下简称安联通）100%股权新增商誉17124.35万元。

请发行人补充说明：（1）结合李强的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明李强本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质

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押融资以及对公司控制权稳定性的影响，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性。（2）认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股份”的承诺并公开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（3）前次募投项目剩余募集资金的原因及合理性，未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（4）结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，前募资金的违规使用是否对本次发行构成实质性障碍，公司目前的募集资金管理制度是否健全且有效执行。（5）华扬电子未达业绩承诺的具体情况及原因，主要客户情况及客户订单流失情况，相关影响因素是否仍将持续，相关补偿确定依据及实际执行情况，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。（6）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定；结合华扬电子、安联通实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险。请发行人补充披露（1）、（3）-（6）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）、（3）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（4）并发表明确意见。

回复：

一、结合李强的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明李强本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补

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偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资以及对公司控制权稳定性的影响，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性

（一）收入情况

2024年度，李强自上市公司取得的薪资为130万元，此外，李强配偶王夏云薪酬、投资分红等收入约为180万元，合计年收入约为310万元。

（二）财产状况及质押情况

李强持有的主要资产包括股权资产、房产等，具体如下：

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（三）杠杆融资情况

李强已出具《关于认购资金来源及认购对象资格的承诺函》，本次认购资金为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。

（四）个人资产提供对外担保的情况

根据李强截至2025年10月27日的中国人民银行《个人信用报告》，李强主要为包括弘信电子及其子公司在内的相关企业的贷款或融资租赁提供连带责任保证担保，其尚在有效期内的对外担保余额为10.22亿元。报告期内，李强未因前述担保发生代偿相关债务的情形。

（五）历史失信情况

根据前述《个人信用报告》，李强不存在90天以上逾期还款记录，不存在大额到期未清偿债务。经查询证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站，李强不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在被申请强制执行、行政处罚等记录，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

（六）李强本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

1、认购资金来源明细

根据本次发行方案，李强认购资金规模为不低于人民币30,000.00万元（含

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本数）且不超过人民币60,000.00万元（含本数）。

本次李强认购资金来源为自有或自筹资金，具体如下：

单位：万元

其中，弘信创业股票质押融资具体如下：

截至2025年9月30日，弘信创业持有发行人8,418.53万股股票，按照前述股票质押规模，结合近年上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况及弘信创业与相关金融机构初步洽谈的情况，拟以40%的股票质押率测算融资情况，具体情况如下：

单位：万股、万元

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注：以基准日为2025年11月21日测算。

2、资金来源相关承诺

李强已出具《关于认购资金来源及认购对象资格的承诺函》，承诺如下：

“1、本人用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，资金来源合法，并拥有合法、完全、有效的处分权，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在权属争议的情形。

2、本人参与本次发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用弘信电子及其子公司资金的情形；除弘信电子控股股东弘信创业工场投资集团股份有限公司、巫少峰拟为本人提供借款外，不存在弘信电子及其他持股5%以上主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、本人不存在代持、信托、委托持股及法律法规规定的禁止持股情形；

4、本次发行不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；

5、本人不属于证监会系统离职人员；

6、本次发行不存在不当利益输送行为。”

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综上，本次发行由发行人实际控制人李强以自有或自筹资金认购，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用弘信电子及其子公司资金的情形；除弘信创业、巫少峰拟为李强提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（七）是否拟以本次发行的股份质押融资以及对公司控制权稳定性的影响，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性

1、认购对象不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形

根据李强出具的承诺，李强不存在拟以本次发行的股份质押融资用于认购本次发行股份的情形。

本次发行完成后，李强将视自身还款需求及上市公司、控股股东资金需求情况，按届时股票质押政策，在符合政策及合规要求下，妥善安排后续质押并切实履行信息披露义务。

2、对公司控制权稳定性的影响

本次发行前，李强直接持有发行人35.34万股股份，并通过其控制的弘信创业间接控制发行人8,418.53万股股份，合计控制发行人8,453.87万股股份，占发行人总股本的比例为17.52%。本次发行李强按上限认购后的实控比例为24.16%，按下限认购后的实控比例为20.98%，实控比例得以提升。

本次发行李强部分认购资金来自于弘信创业股票质押融资，结合前述测算，按基准日2025年11月21日前20日交易均价29.59元，认购规模上限模拟测算的发行后弘信创业质押股票数占李强实际控制股数比例为38.00%，按认购规模下限模拟测算的发行后弘信创业质押股票数占李强实际控制股数比例为21.61%，预计不会对发行人控制权稳定性构成重大不利影响。

此外，本次发行前弘信创业质押股票中1,400.00万股系为上市公司及其子公司借款提供质押担保，随上市公司经营业绩转好，信用提升，上市公司将通过信用贷款或其他方式替换相关借款以减少控股股东质押担保。

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3、是否存在资金短缺的风险

本次发行李强部分认购资金拟来自于弘信创业股票质押融资，若未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致股票质押和认购资金短缺风险，从而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性，进而可能会导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成。就股票质押及资金短缺的风险，公司已在《募集说明书》相关章节中补充披露“股票质押和认购资金风险”如下：

“截至2025年9月30日，李强直接持有弘信电子353,430股股票，并通过其控制的弘信创业间接控制84,185,311股股份，合计控制84,538,741股股份，占公司总股本的比例为17.52%。根据本次发行方案，李强认购本次发行股票资金来源于自有资金及自筹资金，其中，弘信创业拟以股票质押融资向李强提供借款。假设按本次发行上限，以截至2025年11月21日前20个交易日均价29.59元/股和质押率40%测算，弘信创业需质押2,872.59 万股，占本次发行后李强实际控制股份数量的比例为22.66%，弘信创业累计质押股票占本次发行后李强实际控制股份数量的比例为38.00%。若未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致股票质押和认购资金短缺风险，从而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性，进而可能会导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成。”

4、如来源于借款，后续拟安排的偿还安排及可行性

结合前述测算，李强通过借款自筹的资金上限为59,000.00万元，下限为29,000.00万元，结合前述弘信创业与相关金融机构初步洽谈的情况，股权质押利率年利率为4%-5%，假设本次借款以5%利率、借款期限3年测算情况如下：

单位：万元

根据李强提供的说明，李强拟以个人薪酬及投资分红、资产变现、必要时减持股票等方式偿还借款，具体如下：

（1）个人薪酬及投资分红

2024年度，李强自上市公司取得的薪资为130万元。此外，李强配偶王夏

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云的薪酬、投资分红等收入约180万元，合计年收入约310万元。假设后续年度李强及其配偶王夏云年收入均为300万元，三年合计900万元。

（2）资产变现

本题“（二）财产状况及质押情况”所列李强持有弘琪云创股份、弘信云创业基金份额及其股权投资资产以及房产可处置收回资金用于偿还借款。假设通过处置资产变现收回资金合计15,000万元。

（3）必要时股票减持还款

本次发行前，李强直接持有弘信电子35.34万股股票，本次发行完成后，按发行规模上限测算李强直接持股合计4,260.70万股，按发行规模下限测算李强直接持股合计2,148.02万股。在符合相关减持规定的前提下，李强可通过减持直接持有的发行人股票用于偿还银行借款。

假设按照前述本息测算，李强需减持股票偿还借款上限为67,850.00万元，下限为33,350.00万元。按照前述弘信创业股票质押同等条件，李强需减持股票测算如下：

单位：万元、万股

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注：上述股票减持测算仅出于必要时资金筹措目的，不构成李强任何减持明示或暗示；李强已出具本次发行减持承诺，并承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所相关减持限制性规定。

本次发行前，李强直接持有弘信电子35.34万股股份，并通过其控制的弘信创业间接控制8,418.53万股股份，合计控制8,453.87万股股份，实际控制股份占公司总股本的比例为17.52%。

本次发行完成后，李强实际控制股份数上限为12,679.23万股，实际控制股份占发行后总股本比例为24.16%；下限为10,566.55万股，实际控制股份占发行后总股本比例为20.98%，李强实际控制权进一步提升。如前述假设测算，即便李强需减持股份偿还相关借款，减持后最低实际控制比例为19.81%，仍高于本次发行前李强实际控制比例，控制权保持稳定。

综上，根据李强的个人财产情况、信用情况等，其具备偿还借款的能力，偿还安排具有可行性。

二、认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股份”的承诺并公开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日（2024年11月7日），经查阅2024年5月7日至2024年11月7日公司未披露控股股东及实控人减持计划公告或减持进展公告。此外，公司已于2024年11月7日披露控股股东弘信创业与实控人李强出具的《关于特定期间不减持厦门弘信电子科技集团股份有限公司股票的承诺函》，承诺：“自本次向特定对象发行股票定价基准日前6个月至本次发行结束之日起18个月内不以任何方式减持本人/发行人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”。因此，定价基准日前六个月认购对象李强不存在减持其所持发行人股份的情形。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。发行对象李强已在认购协议中做出明确约定，李强认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。因此该等股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

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三、前次募投项目剩余募集资金的原因及合理性，未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（一）前次募投项目剩余募集资金的原因及合理性

1、2022年部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

2022年7月，发行人将2019年非公开发行股票（以下简称“2019年非公开项目”）和2020年向不特定对象发行可转换债券（以下简称“2020年可转债项目”）部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金（以下简称“本次结项”）。

截至2022年6月30日，发行人本次结项的2019年非公开和2020年可转债募投项目的募集资金存放情况如下：

单位：万元

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本次结项的2019年非公开相关募投项目剩余资金1,880.82万元（含利息、理财收益等），占募集资金总额的比例为2.60%；2020年可转债相关募投项目剩余资金437.24万元（含利息、理财收益等），占募集资金总额的比例为0.77%，占比较低。前述募投项目剩余募集资金主要由于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了较多的理财收益及利息收入。

2、2023年终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金

2023年5月，公司终止2020年可转债募投项目“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目”（以下简称“软硬结合板项目”）和2019年非公开募投项目“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设二期项目”（以下简称“软硬结合板二期项目”），并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

截至2023年3月31日，发行人2019年非公开和2020年可转债募投项目的募集资金存放情况如下：

单位：万元

上述软硬结合板项目剩余资金1,682.11万元（含利息、理财收益等），占公司2020年可转债项目募集资金总额的比例为2.95%；软硬结合板二期项目剩余资金2,803.37万元（含利息、理财收益等），占公司2019年非公开项目募集资金总额的比例为3.88%，占比较低。上述软硬结合板项目及软硬结合板二期项目剩余募集资金主要由于订单转移及新客户导入速度均低于预期，产能稼动率不足

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致使大额投资产生的固定成本及人工成本分配至产品后，单位成本较高，未能达成预计效益。因此，考虑到国内市场环境和发展趋势发生变化，公司决定终止上述软硬结合板项目及软硬结合板二期项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

3、2022年发行股份购买资产并募集配套资金剩余募集资金的情况公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目完成后，将结余募集资金29.24万元永久性补充流动资金，占募集配套资金总额的比例0.16%，占比较低，剩余募集资金的主要原因为募集资金存款产生利息收入以及交易相关税费及中介费用存在结余。

（二）未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续

1、前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性

公司前次募投项目未实现预计效益的原因如下：

（1）2019年非公开募投项目未实现预计效益的原因及合理性根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕8-407号），公司2019年非公开募投项目未实现预计效益情况如下：

单位：万元

注1：系募投项目达产后预计年均净利润，下同；注2：电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目系新增SMT产能，由于SMT为FPC生产过程中的一道工序，并不直接产生收入，因此不涉及效益测算。

“翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目”主要是对公司“卷对卷”FPC

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生产线进行技改和扩产。受下游消费电子、汽车电子等终端市场需求放缓的影响，产能释放进度有所滞后，产能未能实现完全释放，导致无法形成规模效应，因此未能达成预计效益。

“江西软硬结合板二期项目”主要产品为软硬结合板，因订单转移及新客户导入速度均低于预期，产能稼动率不足致使大额投资产生的固定成本及人工成本分配至产品后，单位成本较高，因此未能达成预计效益。

（2）2020年可转债募投项目未实现预计效益的原因及合理性

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕8-407号），公司2020年可转债募投项目未实现预计效益情况如下：

单位：万元

注：江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目和江西软硬结合板二期项目属于同一公司产线，故产能利用率一致，实现效益计算方法为按该项目投入占项目总投入的比例进行分摊。

“荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目”产品主要运用于手机等消费电子行业，受消费电子行业需求下滑影响，未能达成预计效益。

“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目”因订单转移及新客户导入速度均低于预期，产能稼动率不足致使大额投资产生的固定成本及人工成本分配至产品后，单位成本较高，未能达成预计效益。

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（3）2022年发行股份购买资产并募集配套资金未实现预计效益的原因及合理性发行人2022年发行股份购买资产并募集配套资金未实现预计效益的原因及合理性参见本回复问题三之“五、（一）华扬电子未达业绩承诺的具体情况及原因”。

2、相关影响因素是否持续

（1）相关影响因素已有所好转

前述募投项目均围绕公司主营印制电路板业务开展，产品包括FPC、软硬结合板等，主要应用于手机等消费电子场景，包括屏幕显示、电池连接、摄像头模组等多个消费电子产品重要组成部位，产品下游需求与消费电子行业的兴衰紧密相连。受消费电子行业整体需求下滑影响，前述募投项目未能达成预计效益。具体来看：

2022年至2024年，以手机为代表的消费电子行业整体陷入了持续的低迷期。2022年，全球经济复苏不及预期、通胀高企以及地缘政治因素交织，严重弱化了消费需求，使得消费电子的换机及出新动力严重不足，消费者换机周期显著拉长。根据IDC数据，2022年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%，创有史以来最大降幅；全球智能手机出货量也大幅下滑11.3%至12.1亿台。2023年，消费者换机意愿持续低迷，市场下滑趋势仍然延续，中国智能手机出货量约

2.71亿台，同比下降5%；全球智能手机出货量同比下降3.2%，降至11.7亿部。

在此背景下，相关部门推出了一系列刺激措施，例如工信部、财政部于2023年9月发布《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，方案明确提出促进传统电子领域消费升级、推动产业逆周期升级改造、深化供给侧结构性改革等系列重要举措，促进行业及相关企业可持续发展。叠加公共卫生事件影响消退、全球经济活动恢复等因素，终端需求有所修复。2024年以来消费电子行业呈现出结构性复苏特征，整体需求逐步回暖，拐点信号初现。2024年，中国智能手机出货量约2.86亿台，同比增长5.6%；全球智能手机出货量12.4亿台，同比增长6.4%，时隔两年触底反弹。2025年上半年，中国智能手机出货量1.4亿台，与去年同期基本持平；全球智能手机出货量为6.00亿台，同比增长1.28%，反映

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出经过几年的持续下滑，目前行业整体情况已有所好转。

（2）发行人相关业务情况整体趋势向好

为应对消费电子行业存在波动的情况，公司采取了一系列措施优化经营，以高质量发展为核心导向，主动摒弃“低价竞争策略”，针对FPC业务持续开展系统性改革与资源整合。公司聚焦中高端产品赛道，优化业务结构以提升产品附加值，同时通过“压缩低效产能+优化生产布局”双措并举降本增效。一方面，公司通过出售辁电光电股权等方式精简产能规模，也对厦门翔海厂、翔岳厂等工厂的分工体系及江西工厂内部产线进行全面整合，提升生产运营效率；另一方面，公司深入梳理全业务流程链路，明确成本费用管控的核心环节与改进目标，持续强化成本管控的精准度，从收入端与成本端双向挖掘效益空间。此外，公司通过吸收合并新能源子公司，进一步精细化生产管理、优化新能源厂线资源配置，并优先承接高价值订单。上述一系列举措，有效助力公司优化产能结构、改善经营质量、实现降本增效。2024年以来，公司印制电路板业务已有好转，具体情况如下：

单位：万元

综上，前述募投项目围绕公司FPC主营业务开展，受下游以手机为代表的消费电子行业波动影响，相关影响因素有所好转。在此背景下，公司采取优化产能布局，内部资源整合等一系列措施积极应对以降低不利因素影响，2024年以来印制电路板业务已有好转。

（三）前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

发行人2019年非公开项目和2020年可转债项目募集资金补充流动资金比例如下：

7-1-128

单位：万元

发行人2022年发行股份购买资产并募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套资金总额的50%，满足《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；2019年非公开项目募集资金总额为72,236.90万元，其中用于非资本性支出的募集资金26,162.28万元，占募集资金总额的比例为

36.22%，超过非资本性支出上限4,491.21万元；2020年可转债项目募集资金总额为57,000.00万元，其中用于非资本性支出的募集资金20,720.92万元，占募集资金总额的比例为36.35%，超过非资本性支出上限3,620.92万元，前次募集资

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金中超过非资本性支出上限合计金额为8,112.13万元。综上所述，发行人前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例存在超过30%的情形，拟近期召开董事会对本次发行方案进行调整，从本次发行募集资金总额中扣除前次募集资金超额补流部分，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

四、结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，前募资金的违规使用是否对本次发行构成实质性障碍，公司目前的募集资金管理制度是否健全且有效执行

（一）结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

1、首次公开发行股票

2017年5月，发行人首次公开发行股票募集资金到账，募集资金用于“年产54.72万平方米挠性印制电路板建设项目”，该项目未发生调整、变更、终止等变动，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2、2019年非公开项目

发行人2019年非公开项目募集资金用于“翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目”、“电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目”、“FPC前瞻性技术研发项目”和“补充流动资金”，上述募投项目调整、变更、终止的情况如下：

（1）变更项目实施地点

公司将募投项目中“电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目”实施地点从“厦门市翔安区火炬高新区翔安产业区翔岳路23号A-14栋”变更至“厦门市翔安区火炬高新区翔安产业区春风西路4号弘信移动互联创业园2号楼第2层、第3层”。变更原因主要是公司产能扩充及厂房规划调整，原有规划场地已难以

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满足公司建设募投项目的需求，公司对该募投项目区域进行重新规划。公司于2020年4月9日、2020年5月6日分别召开第三届董事会第九次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，监事会因本议案非关联监事人数不足全体监事人数的半数，无法形成决议，直接提交股东大会审议，独立董事、保荐机构发表了同意意见。发行人在信息披露网站披露了《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2020-045）。

（2）变更募集资金用途

公司将“电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目”的募集资金7,200.00万元变更用于新项目“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设二期项目”。变更原因主要是FPC产能及其建设资金需求下降，同时软硬结合板产能扩充需求急切，公司将该项目募集资金7,200.00万元变更用于新项目“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设二期项目”。本次变更募集资金投资金额占公司2019年非公开项目募集资金总额的比例为9.97%。公司于2021年1月13日、2021年2月1日分别召开第三届董事会第二十次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。发行人在信息披露网站披露了《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-010）。

（3）部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

公司将部分募投项目结项并将其节余募集资金用于永久性补充流动资金，具体情况参见本回复问题三之“三、（一）、1、2022年部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金”。变更原因主要是相关募投项目已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理使用募集资金、提高募集资金使用效率，公司决定对部分募投项目予以结项。

公司于2022年7月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金共计1,880.82万元（含利息、

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理财收益等），占公司2019年非公开项目募集资金总额的比例为2.60%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.7条相关规定，本次募投项目结项补流属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。发行人在信息披露网站披露了《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-107）。

（4）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金公司终止2019年非公开募投资项目“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设二期项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，具体情况、相关原因及合理性参见本回复问题三之“三、（一）2、2023年终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金”。该项目终止用于永久性补充流动资金的募集资金金额为2,803.37万元（含利息、理财收益等），占公司2019年非公开项目募集资金总额的比例为3.88%。公司于2023年4月25日、2023年5月18日分别召开第四届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。发行人在信息披露网站披露了《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-30）。

3、2020年可转债项目

发行人2020年可转债项目募集资金用于“荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目”、“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目”和“补充流动资金”，相关募投项目调整、变更、终止的情况如下：

（1）部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

公司将部分募投项目结项并将其节余募集资金用于永久性补充流动资金，具体情况参见本回复问题三之“三、（一）、1、2022年部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金”。变更原因主要是相关募投项目已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理使用募集资金、提高募集资金使用效率，

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公司决定对部分募投项目予以结项。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金共计437.24万元（含利息、理财收益等），占公司2020年可转债项目募集资金总额的比例为0.77%。公司已履行的相关审议程序与披露义务参见本回复问题三之“四、（一）、

2、（3）部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金”。

（2）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金公司终止2020年可转债募投项目“江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金具体情况参见本回复问题三之“三、（一）、2、2023年终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金”。该项目终止用于永久性补充流动资金的募集资金金额为1,682.11万元（含利息、理财收益等），占公司2020年可转债项目募集资金总额的比例为2.95%。

公司已履行的相关审议程序与披露义务参见本回复问题三之“四、（一）、

2、（4）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金”。

4、2022年发行股份购买资产并募集配套资金

公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目完成后，将结余募集资金29.24万元永久性补充流动资金，占募集配套资金总额的比例0.16%，具体情况、相关原因及合理性参见本回复问题三之“三、（一）、3、2022年发行股份购买资产并募集配套资金剩余募集资金的情况”。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.7条相关规定，因上述结余募集资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，豁免履行董事会、股东会审批程序，发行人已于年度募集资金存放与使用情况专项报告中披露其使用情况。

综上，发行人IPO及以后历次融资募投项目调整、变更、终止的原因具有合理性，已按规定履行相关审议程序与披露义务。

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（二）是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，前募资金的违规使用是否对本次发行构成实质性障碍经查验，发行人前次募集资金使用及信息披露中存在违规事项，具体如下：

1、未履行决策程序变相置换募集资金

经查验，发行人在2020年可转债项目中，未履行决策程序，将承诺用于“荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目”的1,897.75万元募集资金变相置换，且重复置换470万元，用于补充流动资金。关于“荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目”2021年至2022年的信息披露中截至期末累计投入金额均包括上述重复置换的470万元，信息披露不准确，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》第十二条之规定。

2、工程造价和设备采购价高于实际价格

经查验，发行人在2019年非公开项目、2020年可转债项目中存在部分工程及设备合同签订价格高于工程实际造价和设备采购价的情形，导致共有1,524.34万元募集资金未履行法定程序用于补充流动资金。明细如下：

单位：万元

针对上述违规问题，发行人已将相关款项转回，鉴于上述违规问题所涉募投项目均已完工，发行人于2023年4月25日召开的第四届董事会第十二次会议、2023年5月18日召开的2022年年度股东大会补充确认并审议通过，将2019年非公开项目、2020年可转债项目剩余募集资金用于永久性补充流动资金，独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。发行人于2023年4月27日在信息披露网站公开披露了《关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

综上，针对前次募集资金使用及信息披露中存在的违规情形，发行人已完成

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整改，擅自改变前次募集资金用途的行为已做纠正，并经股东大会审议通过，发行人现任董事、高级管理人员未因此在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，上述违规事项不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）公司目前的募集资金管理制度是否健全且有效执行

1、发行人已建立健全的募集资金管理制度

为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益，发行人根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于2023年8月对《募集资金管理办法》进行了修订，并经发行人第四届董事会第十五次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等提出了明确的要求及规范。为确保《募集资金管理办法》符合最新的监管规定，发行人已依据《上市公司募集资金监管规则（2025修订）》对《募集资金管理办法》进行修订。综上，发行人已建立了健全的募集资金管理制度。

2、发行人募集资金管理制度的有效执行

为确保募集资金管理制度的有效执行，发行人采取了以下措施：

（1）募集资金施行专户管理

发行人就募集资金开设专项账户，存放于董事会决定的专户集中管理，专户部分不得存放非募集资金或用作其他用途，公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，确保募集资金专户独立存放、独立管理。

（2）定期对募集资金存放和使用情况进行核查并披露

发行人严格按照募集资金管理制度对公司募集资金存放和使用情况进行核查并履行信息披露义务，其中，发行人董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，发行人内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。发行人当年存在募集资金运用的，董事会将编制

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半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，保荐人至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

（3）财务部门设置专门台账对募集资金进行管理

发行人财务部门对募集资金的使用情况设立专门台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

（4）监事会/审计委员会将履行监管职责

发行人监事会（取消前）/董事会审计委员会对发行人募集资金的使用、用途变更等进行检查、监督，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，不会损害公司及股东利益。

此外，容诚会计师已出具2022年度和2023年度《募集资金年度存放与使用鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0421号、容诚专字[2024]361Z0261号），对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。天健会计师亦于2024年11月出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕8-407号），确认截至报告出具日发行人不存在前次募集资金使用及披露不规范且尚未纠正的情形。

综上，目前发行人不存在募集资金违规使用情况，募集资金管理制度健全并得到有效执行。

五、华扬电子未达业绩承诺的具体情况及原因，主要客户情况及客户订单流失情况，相关影响因素是否仍将持续，相关补偿确定依据及实际执行情况，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定

（一）华扬电子未达业绩承诺的具体情况及原因

1、华扬电子未达业绩承诺的具体情况

2021年，公司与华扬电子原股东巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）（以下简称“华扬同创”）、颜永洪签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，约定以39,000.00万

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元收购其合计持有的华扬电子100%股权，并承诺2021-2024年度华扬电子扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.64亿元。

根据天健会计师出具的《关于苏州市华扬电子有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕8-139号），华扬电子在业绩承诺期内的业绩完成情况如下：

单位：万元

注：归母净利润为2021年度至2024年度华扬电子经审计扣除股份支付费用及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

截至2024年12月31日，华扬电子业绩期满未能实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议约定，业绩承诺方已对公司进行业绩补偿。

2、华扬电子未达业绩承诺的原因

华扬电子2021年度至2024年度分产品收入情况如下：

单位：万元

华扬电子原主要产品包括背光FPC和天线FPC，其中背光FPC产品主要应用于笔记本电脑键盘背光、屏幕背光等终端显示设备，天线FPC产品主要应用于手机天线、无线充电等移动终端。2019至2021年，华扬电子天线FPC产品主要通过惠州硕贝德无线科技股份有限公司（300322.SZ，以下简称“硕贝德”）、普尔思（苏州）无线通讯产品有限公司等企业供货终端手机厂商VIVO，并在VIVO品牌中占据较高的市场份额。

2022年-2023年，全球智能手机市场持续低迷，终端厂商为降本增效普遍压降采购成本。根据IDC发布的数据，2022年、2023年全球智能手机出货量分别

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同比下降11.3%、3.2%；此外，天线FPC市场因技术门槛较低，华南地区大量中小厂商以低价策略加入，引发市场激烈价格竞争，产品均价大幅下降，严重挤压了华扬电子在该领域的市场份额和利润空间。受此影响，华扬电子天线FPC产品的收入由2021年的9,263.99万元骤降至2023年的692.18万元，毛利润贡献由2021年的2,288.89万元降至2023年的135.84万元。

面对上述挑战，华扬电子一方面加强了产品研发与创新，另一方面积极拓展重点客户。2024年，随着下游笔记本电脑和智能手机市场回暖，华扬电子背光FPC产品整体出货量回升，带动营业收入和净利润实现同比增长，但恢复程度仍不及预期，当期智能手机出货量虽有好转，但天线FPC价格并未出现明显回升。截至2024年12月31日业绩考核期满，华扬电子未能实现业绩承诺。

综上，华扬电子未能实现业绩承诺，主要系其天线FPC产品的销售价格持续走低，以及相关业务订单金额逐年下滑所致。

（二）主要客户情况及客户订单流失情况，相关影响因素是否仍将持续

2021年至2025年1-9月，华扬电子各期前五大客户的销售收入如下：

单位：万元

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注1：群光电子包括群光电能科技（苏州）有限公司、群光电子（苏州）有限公司、群光电子（重庆）有限公司、茂瑞电子（东莞）有限公司；注2：精元电脑包括精元（重庆）电脑有限公司、常熟精元电脑有限公司、江西精元电脑有限公司；注3：仁宝电脑包括仁宝电脑工业股份有限公司、仁宝信息技术（昆山）有限公司、仁宝资讯工业（昆山）有限公司、Compal (Vietnam) Co., Ltd.；注4：启碁科技包括启基永昌通讯（昆山）有限公司、启佳通讯（昆山）有限公司、台湾启基科技股份有限公司、Wistron Neweb Corporation；注5：致伸科技包括致伸科技（重庆）有限公司、昆山致伸东聚电子有限公司、东莞东聚电子电讯制品有限公司。

由上，华扬电子前五大客户总体保持稳定，部分客户销售收入存在一定波动，具体情况如下：

1、2022年，受消费电子行业景气度下行影响，终端需求整体趋弱，华扬电子2021年前五大客户中除了精元电脑（第二大客户）外的其他主要客户销售收

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入均有所下滑，与行业下行趋势保持一致。

2、2023年，虽消费电子行业景气度继续下行，但华扬电子2022年前五大客户中除群光电子（第二大客户）、致伸科技（第四大客户）营业收入有所下滑外，其他前五大客户营业收入呈现逆势增长态势。

3、2024年，消费电子行业景气度回升，华扬电子大部分前五大客户营业收入、前五大客户合计营业收入和2024年总收入均呈回升状态。

4、2025年1-9月，公司新拓展了客户仁宝电脑的订单，当期其他前五大客户的营业收入较去年同期保持相对稳定或延续上涨趋势。

综上，华扬电子前五大客户关系总体稳定，不存在主要客户订单持续流失的情形。前期客户波动主要系行业阶段性波动所致，相关不利因素已基本消除，不具备持续性。

（三）业绩补偿确定依据及实际执行情况

1、业绩补偿确认依据

根据公司与巫少峰、朱小燕、颜永洪和华扬同创（以下简称“业绩承诺方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等协议条款约定，公司以39,000.00万元收购华扬电子100%股权，业绩承诺方承诺2021年-2024年华扬电子扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积实现金额不低于16,400.00万元。

如华扬电子未完成业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿，业绩补偿公式为：业绩承诺方补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易总价格。发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。

2、业绩补偿实际执行情况

根据天健会计师出具的《关于苏州市华扬电子有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕8-139号），2021-2024年度承诺期内，华扬电子扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现金额13,453.97万元，

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低于业绩承诺金额16,400.00亿元，业绩承诺方须对公司进行业绩补偿。

经测算，华扬电子业绩承诺方的应补偿金额为7,005.79万元，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，对应补偿股份为5,804,300股，具体情况如下：

公司已于2025年3月27日、2025年4月21日分别召开第四届董事会第三十九次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于子公司苏州市华扬电子有限公司业绩补偿暨注销股份的议案》，同意公司以1元价格回购承诺方应补偿股份数5,804,300股。公司前述回购股份已于2025年6月完成注销登记。

（四）会计处理是否符合会计准则的相关规定

1、会计处理相关规定

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定：“购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素。

非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份

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的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。”

2、业绩补偿会计处理

公司于2022年6月通过非同一控制下企业合并收购华扬电子100%股权，根据《业绩承诺及补偿协议》及相关协议约定，公司根据华扬电子业绩完成情况确定收回自身股份的数量。根据企业会计准则及相关规定，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”条件，不属于权益工具，因此公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。基于购买日对华扬电子未来业绩的审慎评估，该或有对价的初始确认金额为零。截至2022年末，华扬电子业绩承诺累计完成率为48.12%，接近年度累计均值，且公司管理层综合评估后判断，华扬电子预计能够完成承诺业绩，因此未确认当期公允价值变动。截至2023年末，华扬电子业绩承诺累计完成率为64.87%。结合其业务发展趋势及未来经营预测，管理层判断华扬电子在剩余承诺期内仍有望完成累计业绩目标，故在2023年末亦未确认公允价值变动。截至2024年末，业绩承诺期届满，华扬电子未完成累计业绩承诺。公司根据实际完成情况确定了应收回股份的具体数量，并于资产负债表日将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日股份公允价值计量，确认相关公允价值变动损益13,152.54万元。

综上，公司对华扬电子业绩承诺补偿的会计处理，符合企业会计准则相关规定，真实、公允地反映了相关经济实质与财务影响。

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六、报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定；结合华扬电子、安联通实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险

（一）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1、商誉构成情况

报告期各期末，公司商誉明细情况如下：

单位：万元

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注1：公司于2024年收购安联通100.00%股权。注2：公司于2024年出售所持辁电光电全部53.66%股权，不再持有辁电光电股份。

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为31,324.22万元、29,029.22万元、40,242.64万元和40,242.64万元。

2、商誉减值损失计提情况

报告期各期，发行人针对各资产组计提的商誉减值损失情况如下：

单位：万元

公司于2022年度至2025年1-9月对商誉分别计提了5,572.48万元、2,295.00万元、1,899.94万元、0元的商誉减值损失。

3、公司商誉减值测试选取参数及其合理性

报告期内，公司每年均进行商誉减值测试，并按照商誉减值测试的结果计提了相应的减值准备。公司1,000万元以上商誉主体的商誉减值测试选取参数及其合理性具体说明如下：

（1）华扬电子

1）商誉形成过程

华扬电子相关商誉系非同一控制下合并形成。2022年6月，公司以发行股

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份及支付现金方式收购华扬电子100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2021〕第3088号），于评估基准日（2021年5月31日）华扬电子100%股权采用收益法评估值为39,300.00万元。经双方协商确认，华扬电子100%股权的交易对价为39,000.00万元。公司将华扬电子100%股权交易对价与华扬电子于收购日可辨认净资产公允价值14,456.29万元之间的差额24,543.71万元确认为商誉，具体情况如下：

单位：万元

2）商誉减值测试情况报告期内，华扬电子商誉减值测算过程如下：

单位：万元

公司聘请了嘉学评估对华扬电子商誉测试所涉及的资产组可回收金额进行评估，并出具了评估报告，具体情况如下：

单位：万元

2024年末，华扬电子包含商誉的资产组组合账面价值高于资产组的评估价

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值部分，公司已计提商誉减值损失1,425.42万元。3）商誉减值测试选取参数及合理性分析报告期各期末，公司对华扬电子商誉减值测试的收入、收入增长率及毛利率预测情况如下：

注：各次商誉减值测试评估时采用的预测期均为5年，稳定期增长率均为0%，以上两项评估关键指标无变化；收入预测均在基准日前一个会计年度实际经审计的营业收入基础上，对未来五年的营业收入进行预测。

①预计营业收入增长率

华扬电子预计营业收入增长率根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率进行预测。2022年末减值测试时，预测收入呈前高后低的增长趋势。高增长的预期主要基于两点：一是随着公共卫生事件影响的逐步消退，消费电子市场有望迎来复苏，行业需求预计整体回暖。据国盛证券彼时研究报告，2023年随着公共卫生事件影响缓解及全球消费能力恢复，预计全球智能手机出货量同比增长 2.8%。二是华扬电子新研发的CSP（Chip Scale Package，芯片级封装）单面产品因其高可靠性获得高端客户认可并进入试样阶段，预计将带来显著的业务增量。

2023年末进行减值测试时，华扬电子对未来收入增长的预期进行了审慎调整，主要基于以下三方面因素：一是随着宏观经济形势逐步回暖，笔记本电脑出货量预计于2024年实现复苏，有望结束连续多年的下滑态势。据Canalys彼时

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预测，2024年中国PC市场出货量将迎来反弹，同比增长可达3%，主要得益于商用市场的换机需求。二是下游客户库存逐步去化，市场需求预计将逐步回归常态。TrendForce彼时预测随着库存压力缓解，预期2024年全球笔电市场恢复至健康的供需循环；三是华扬电子部分新客户已进入打样阶段，并计划于2024年实现量产，为收入增长预期提供了有力支撑。

2024年末减值测试时，华扬电子预计2025年将实现21.21%的收入高增长，其后增长率将迅速回落并趋于平稳。华扬电子预计2025年收入高增长，主要得益于其正式成为全球最大的笔记本电脑制造商——仁宝电脑的合格供应商。新大客户的导入预计将在2025年度集中释放订单，带动华扬电子收入实现增长。在经历新客户导入带来的大幅增长后，华扬电子后续年度的收入增长率预计将回归至稳定期水平，该趋势符合下游客户订单周期规律，具备合理性。

整体来看，华扬电子在历次减值测试中对收入增长率的预测，均基于对行业趋势的研判及自身业务进展（如新产品导入、新客户突破等）进行动态修正，具备合理性。

②预计毛利率

华扬电子在2022年末商誉减值测试时，预测期毛利率区间为25.85%至

26.71%。该区间与公司2021年（27.82%）及2022年（25.43%）的实际毛利率水平基本吻合，预测审慎合理。

2023年，华扬电子实际毛利率为24.17%，其中随着消费电子行业回暖，2023年四季度毛利率已回升至27.80%。基于前述情况，预测期毛利率区间为27.28%至28.35%，与2023年四季度水平相近，具备合理性。

2024年，华扬电子实际毛利率下滑至21.80%，而预测期毛利率预计提升至

25.13%至26.08%，主要基于两方面原因：一是华扬电子低毛利率业务收入占比预计实现下降，带动整体产品结构优化；二是仁宝电脑等新客户的导入将带来规模效应及毛利提升，从而改善整体毛利率水平。

综上，华扬电子在历次减值测试中对毛利率的预测，均以企业实际经营数据为基础，并结合当时行业及客户订单情况动态调整，预测假设具备合理性。

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4）商誉减值测试预测数据与实际经营业绩对比华扬电子的营业收入、收入增长率、毛利率各期实际数据与商誉减值测试中预测数据的对比情况如下：

单位：万元

注：2025年度实际数为2025年1-9月数据。

①收入增长率

2023年，华扬电子实现营业收入25,480.69万元，较上年下降1.44%，完成2022年末预测营业收入的84.30%。华扬电子收入增长未达预期主要受两方面因素影响：一是全球笔记本电脑市场需求持续低迷，出货量延续下滑；二是公共卫生事件结束后下游厂商进入库存消化周期，采购需求短期收缩。2024年，华扬电子实际实现营业收入29,094.56万元，较上年实际增长14.18%，完成2023年末预测营业收入的94.29%，略低于预测目标，主要系下游笔记本电脑市场虽呈回暖趋势，但订单整体增长不达预期所致。

2025年1-9月，华扬电子实现营业收入22,996.24万元，为2024年末预测2025年全年收入金额的65.21%，同比增长率为8.25%，未达2024年末增长预期，主要原因为客户仁宝电脑的销售收入增长不及预期，一方面因其新品量产时间延迟，另一方面其终端品牌客户正进行产品结构调整，两方面因素共同导致仁宝电脑向华扬电子的采购订单规模未达原定计划。

②毛利率

2023年，华扬电子的实际毛利率为24.17%，与2022年末预测值（26.71%）总体较为接近，基本符合预期。

2024年，华扬电子的实际毛利率为21.80%，较2023年末预测目标（27.73%）

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存在一定差距，主要系受市场竞争加剧及CSP单面产品收入规模及毛利率未达预期影响，整体盈利空间受到挤压。

2025年1-9月，华扬电子实际毛利率为18.52%，较2024年末预测目标（26.02%）存在明显差距，主要系新客户仁宝电脑的订单增长低于预期，规模效应未能充分发挥；此外，受市场竞争加剧影响，公司主要客户群光电能科技（苏州）有限公司等的新品订单毛利率大幅下降，毛利贡献下降，叠加影响了整体盈利能力。综上，华扬电子商誉减值测试中所采用的关键参数（预计收入增长率、毛利率）与实际经营业绩存在差异，差异系终端市场需求变化、部分产品营收增长不达预期等因素导致，具备合理性。

（2）安联通

1）商誉形成过程

安联通相关商誉系非同一控制下合并形成。2024年6月，公司现金收购杨桢、北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的安联通100%股权，根据评估机构嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2024〕8200031号），于评估基准日（2023年12月31日）安联通100%股权采用收益法评估值为31,826.80万元。经双方协商确认，本次交易以评估值31,826.80万元扣除于评估基准日经审计净资产与目标净资产8,500万元之间的差额2,492.04万元后的金额29,334.76万元作为安联通100%股权收购价格。公司将安联通100%股权交易对价与安联通于收购日可辨认净资产公允价值12,210.41万元之间的差额17,124.35万元确认为商誉，具体情况如下：

单位：万元

2）商誉减值测试情况

报告期内，安联通商誉减值测算过程如下：

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单位：万元

公司聘请了嘉学评估对安联通商誉测试所涉及的资产组可回收金额进行评估，并出具了评估报告，具体情况如下：

单位：万元

2024年末，安联通资产组的评估价值高于包含商誉的资产组组合账面价值，因此无需计提减值准备。

3）商誉减值测试选取参数及合理性分析

2024年末，公司对安联通进行了商誉减值测试，相关收入、收入增长率及毛利率的预测情况如下：

安联通的收入预测综合考虑了行业发展趋势、资产组历史经营数据及企业战略规划，并在此基础上对未来收益进行合理预估。安联通的主营业务包括算力设备销售与算力资源服务，结合其历史经营表现及当前在手订单情况，预计未来收入增长率区间为-1.32%至1.40%，整体预测趋于审慎。

在毛利率预测方面，安联通算力设备销售业务的毛利率主要参考历史期间及

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资产负债表日邻近区间的实际毛利率水平设定；算力资源服务的成本则依据各合同约定的业务模式及履约所需投入进行测算。此外，预计安联通2029年及进入稳定期后毛利率将有所提升，主要源于相关无形资产摊销完毕，相应成本支出减少。

综上，2024年末安联通减值测试的收入增长率及毛利率预测具有合理性。4）商誉减值测试预测数据与实际经营业绩对比根据公司与安联通原股东杨桢、北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩补偿方”）签署的《关于北京安联通科技有限公司之股权收购协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺安联通2024年至2026年业绩承诺期内，剔除股权激励股份支付费用影响后扣除非经常性损益的净利润累计不低于13,640.00万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京安联通科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕8-140号），安联通2024年度经审计扣除股份支付费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,811.32万元，占业绩承诺期累计金额的27.94%。根据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8200015号），安联通2024年末商誉减值测试时，其商誉资产组可收回金额低于其账面价值，无需计提商誉减值损失。安联通2024年末商誉减值测试时，预计其2025年度收入金额为85,166.34万元，收入同比增长率为-1.32%。2025年1-9月，安联通实现营业收入为102,271.03万元，已超过全年度预测金额，实际收入同比增长率远高于2024年末预测数。安联通收入增长超预期主要得益于算力基础设施市场需求旺盛，推动安联通算力设备与硬件销售规模显著增长。同时，由于算力设备销售业务的毛利率水平低于算力资源服务，安联通收入结构中硬件销售收入占比提升拉低了整体毛利率，使得2025年1-9月实际毛利率（12.08%）略低于2025年度预测值（14.28%）。综上，安联通商誉减值测试中所采用的关键参数（预计增长率、毛利率）与实际经营业绩存在差异，差异系由市场需求变化及营收结构变动导致，具备合理性。

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（3）瑞浒科技

1）商誉形成过程瑞浒科技相关商誉系非同一控制下合并形成。2020年，公司及公司控股子公司柔性研究院分别以2,546.81万元、303.19万元收购深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞湖商务”）所持深圳瑞湖科技有限公司（2022年更名为深圳瑞浒科技有限公司，以下简称“瑞浒科技”）21.00%、2.50%股权。本次收购完成后，公司直接及间接控制瑞浒科技合计57.50%股权。经双方协商确认，以瑞浒科技100%股权估值12,127.66万元为基础，结合业绩奖励相关或有对价的公允价值420万元，瑞浒科技57.50%股权的合并成本为7,393.40万元，于收购日可辨认净资产公允价值为1,101.34万元，差额6,292.06万元确认为商誉，具体情况如下：

单位：万元

2）商誉减值测试情况2022年末，瑞浒科技商誉减值测算过程如下：

单位：万元

公司聘请了嘉学评估对瑞浒科技商誉测试所涉及的资产组可回收金额进行评估，并出具了评估报告，具体情况如下：

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单位：万元

2022年末，瑞浒科技包含商誉的资产组组合账面价值高于资产组的评估价值部分，公司已根据测算结果计提商誉减值损失5,572.48万元，当期末瑞浒科技商誉账面价值为0元。

3）商誉减值准备计提合理性分析

瑞浒科技主要从事压力传感器产品的研发、生产和销售，产品原主要应用于电动牙刷、加热不燃烧电子烟等领域。2022年，受公共卫生事件影响，电动牙刷市场需求低迷，据彼时艺恩数据，2022年国内电动牙刷零售额相比2021年下降23.8%。此外，国家烟草专卖局于2022年相继出台电子烟监管政策，要求电子烟生产、批发、零售等市场主体依法取得烟草专卖许可证，并通过国家指定交易平台开展经营活动。政策实施后，电子烟行业短期内受到明显冲击，据彼时欧睿数据，2022年国内电子烟市场规模同比下降40.5%至17.3亿美元，在全球市场的占比也从2021年的15.7%下滑至2022年的9.2%。

受消费电子市场低迷叠加电子烟监管政策影响，瑞浒科技2022年核心客户需求大幅下滑，导致其当期营业收入未达预期，经营业绩大幅下滑，未来盈利能力存在不确定性，相关商誉存在减值迹象。

公司对2022年末瑞浒科技商誉进行减值测试时发现，其各年度预测净现金流均为负值，且历史期间销售收入波动较大，瑞浒科技2023年1-3月的实际销售数据亦与预测数据存在较大差异，表明其未来年度收益难以可靠预测。根据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8200030号），在缺乏可参考的销售协议及活跃市场价格的情况下，本次商誉减值测试采用成本法对深圳瑞浒科技包含商誉的资产组公允价值进行估算。在合理考虑处置费用后，以公允价值减去处置费用后的净额确定包含商誉资产组的可收回金额。长期资产评估价值按照“重置成本×成新率”确定，瑞浒科技长期资产主要为无形资产，评估增值率为0.11%。根据2022年末商誉减值测试结果，公司计提瑞浒科技商

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誉减值准备5,572.48万元。报告期各期，瑞浒科技净利润分别为-644.11万元、-532.97万元、-183.83万元和-20.36万元，处于持续亏损状态。公司在2022年末对瑞浒科技商誉全额计提了减值准备，符合其后续实际经营情况。

（4）辁电光电

1）商誉形成过程辁电光电相关商誉系非同一控制下合并形成。2021年2月，公司现金收购辁电光电51%股权，根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（现更名为嘉学评估）出具的《资产评估报告》（大学评估评报〔2021〕820034号），于评估基准日（2020年12月31日），辁电光电100%股权的评估值为12,725.49万元。经双方协商确认，辁电光电51.00%股权交易作价为6,120.00万元。公司将铨电光电51.00%股权交易对价与铨电光电于收购日可辨认净资产公允价值-185.99万元之间的差额6,305.99万元确认为商誉，具体情况如下：

单位：万元

注：公司已于2024年6月出售所持辁电光电全部53.66%股权，自2024年7月起辁电光电不再纳入公司合并范围。2）商誉减值测试情况2022年末和2023年末，辁电光电商誉减值测算过程如下：

单位：万元

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公司聘请了嘉学评估对辁电光电商誉测试所涉及的资产组可回收金额进行评估，并出具了评估报告，具体情况如下：

单位：万元

2023年末，辁电光电包含商誉的资产组组合账面价值高于资产组的评估价值部分，公司已按持股比例计提商誉减值损失2,295.00万元。

3）商誉减值测试选取参数及合理性分析

报告期内，公司2022年末和2023年末进行商誉减值测试时，辁电光电的收入、收入增长率及毛利率预测情况如下：

注：各次商誉减值测试评估时采用的预测期均为5年，稳定期增长率均为0%，以上两项评估关键指标无变化；收入预测均是在基准日前一个会计年度实际经审计的营业收入基础上，对未来五年的营业收入进行预测。

辁电光电的经营预测基于经批准的年度预算、中长期业务规划及在手订单情况，同时参考外部市场数据及宏观经济走势进行测算。收入增长率的设定反映了管理层对行业发展趋势及市场竞争格局的判断；毛利率预测则综合考虑其历史毛

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利率水平、预期成本结构调整、生产效率改善及产品定价策略等因素。鉴于公司为辁电光电的核心客户，其减值测试中收入增长率及毛利率的测算亦充分参考了双方未来年度的预计订单规模及定价机制，预测依据合理、具备可支持性。

2022年末，辁电光电商誉减值测试预测期的收入增长率区间为2.05%至

9.41%；2023年末，其预测期的收入增长率区间调整为0.00%至4.33%，整体预测较为审慎。2022年末，辁电光电商誉减值测试预测期的毛利率区间为19.21%至25.38%，高于2022年度实际毛利率16.82%。辁电光电预测期毛利率上调一方面系收入规模预期增长带来规模效应，带动毛利率提升；另一方面系高毛利新品订单进入量产阶段，带动整体盈利水平提高。2023年度，铨电光电实际毛利率达24.04%，2023年末辁电光电结合自身对未来市场情况的预测，预测未来期间毛利率区间为17.90%至19.39%，整体预测较为审慎。4）商誉减值测试预测数据与实际经营业绩对比辁电光电的营业收入、收入增长率、毛利率的各期实际数据与商誉减值测试中预测数据的对比情况如下：

单位：万元

注：公司于2024年6月28日丧失对辁电光电的控制权，辁电光电2024年1-6月实际收入金额为11,960.25万元，为2023年末预测收入金额的53.45%；2024年1-6月实际毛利率为

18.43%。

辁电光电2023年实际营业收入、收入增长率及毛利率均超过2022年末预测数据，2024年1-6月营业收入金额及毛利率亦达到2023年末预测数据水平，符合公司预期。综上，报告期内公司商誉减值测试所选取的参数具备合理性，预测假设具备审慎性。

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4、相关评估符合企业会计准则要求

报告期内，公司每年年度终了对其商誉进行减值测试，并聘请了评估机构出具专项评估报告。公司在进行减值测试时，对于因企业合并形成的商誉账面价值，自购买日起已按照合理方法分至相关资产组，在评估过程中根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关会计准则要求，充分分析了不同评估方法的适用性，并恰当选择与商誉减值测试相适应的评估方法，公司的商誉减值测试相关评估符合企业会计准则的要求。

5、相关评估符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-10商誉减值监管要求”，上市公司应于每个会计年度末进行商誉减值测试，有关商誉减值测试的程序和要求，应符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，重点关注大额商誉减值计提的合规性，特别是商誉金额较大且存在减值迹象时，未计提或较少计提商誉减值，或最近一年集中大额计提减值。具体关注事项包括：

（1）大额商誉形成的原因及初始计量的合规性

公司大额商誉均为非同一控制下企业合并收购价格高于可辨认净资产形成，具体情况参见本回复问题三之“六、（一）、3、公司商誉减值测试选取参数及其合理性”。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司商誉的初始计量符合企业会计准则的规定，具有合规性。

（2）公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商誉减值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况

1）公司商誉减值测试情况

报告期内，公司已按照会计准则的要求分别在2022年末、2023年末、2024

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年末对商誉进行了减值测试，并聘请嘉学评估出具了相关《资产评估报告》，相关减值测试情况参见本回复问题三之“六、（一）、3、公司商誉减值测试选取参数及其合理性”。

2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果在认定商誉相关资产组时，公司按照以下标准和依据进行认定：

①在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。

②在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

报告期内，公司商誉减值测试主体均能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，与商誉相关的资产组主要包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等经营性长期资产，公司各期资产组的认定标准不存在重大变化。

3）对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况

资产组减值迹象事项包括：

①现金流或经营利润持续恶化或明显低于预期；

②相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

④核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。

报告期内，公司每年均对相关主体资产组是否存在特定减值迹象作出了判断，

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每年均进行商誉减值测试，并按照商誉减值测试的结果计提了相应的减值准备，商誉减值计提充分。

（3）公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）

2022年末、2023年末和2024年末，公司已于年度报告披露商誉减值测试情况。公司已于本问询函回复中披露了商誉减值测试的具体过程，包括营业收入增长率、毛利率等指标的预测情况，商誉及相关资产组的未来现金流现值（可收回金额），商誉及相关资产组的账面价值，以及公司商誉减值测试选取参数的合理性，参见本回复问题三之“六、（一）、3、公司商誉减值测试选取参数及其合理性”。公司商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分，有关商誉减值信息的披露充分、真实。

（4）保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响

1）资产组预测数据与实际数据的差异及原因，是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响

①华扬电子

华扬电子收购基准日的预测数据与实际数据的差异对比如下：

注：2025年度实际数列示口径为2025年1-9月数据。

报告期内华扬电子收入金额、收入增长率及毛利率未达预期，主要系手机天线FPC产品的销售价格持续走低及相关订单规模逐年下滑所致，具体说明参见本回复问题三之“五、（一）华扬电子未达业绩承诺的具体情况及原因”和“五、

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（二）主要客户情况及客户订单流失情况，相关影响因素是否仍将持续”。华扬电子报告期内实际业绩未达预期，商誉存在减值迹象。报告期各年末，公司已对华扬电子商誉进行减值测试，并根据实际收入和利润的实现情况对预测数据进行了调整，已于2024年末计提相关商誉减值1,425.42万元。

②安联通

安联通收购基准日的预测数据与实际数据的差异对比如下：

注：2025年度实际数列示口径为2025年1-9月数据。

2023年，受国际高端芯片进口受限因素影响，国内企业普遍对算力资源供应前景产生担忧，并在短期内集中采购、囤积资源，导致2024年初国内算力市场阶段性供需失衡，价格水平随之上行。在此背景下，安联通于2024年一季度实际完成订单收入36,987.92万元，带动商誉减值测试全年收入预测基数及增长率预期同步增加。然而，随着2024年年中至下半年市场供应逐步恢复、供需关系趋于缓和，安联通收入规模相应回落，导致全年实际收入增长未达预期。2025年1-9月，国内算力基础设施市场需求旺盛，安联通算力设备与硬件销售规模显著增长，收入规模已达2025年全年预测数的92.36%，毛利率亦超过预测数据。虽然安联通2024年整体业绩未达预期，但随着其算力资源服务业务的持续拓展，公司已展现良好的业绩增长潜力与盈利前景。基于此，公司判断相关商誉不存在减值迹象。公司已于2024年末对安联通进行商誉减值测试，经测试商誉未发生减值。2025年1-9月，安联通实际收入规模及毛利率高于预测数据。报告期期末，安联通商誉无减值迹象。

③瑞浒科技

公司于2020年收购瑞浒科技23.50%股权时，经交易双方确认并同意，以瑞浒科技估值12,127.66万元为估值基础，即23.5%股权交易作价为2,850万元。

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公司直接及间接合计控制瑞浒科技57.50%的股权。本次交易未聘请评估机构出具评估报告或估值报告，因此无预测数据比较。2022年末瑞浒科技商誉存在减值迹象，根据商誉减值测试结果，公司已于2022年末对其商誉全额计提减值准备5,572.48万元，当期末相关商誉账面价值为0元。瑞浒科技商誉原值形成的过程和商誉减值测试具体情况参见本回复问题三之“六、（一）、3、（3）瑞浒科技”。

④辁电光电

辁电光电收购基准日的预测数据与实际数据的差异对比如下：

注：公司于2024年6月28日丧失对辁电光电的控制权。

2021年度，辁电光电的实际收入规模及增长率均高于预测数据，但毛利率低于预测数据，主要系其新能源产品业务尚处拓展阶段，相关成本较高所致。2022年度和2023年度，辁电光电的收入规模未达预期，主要系新能源产品研发进度不及预期。在此期间，随着收入规模扩大及产品逐步成熟，辁电光电的毛利率整体呈上升趋势，并于2023年超过预测水平。辁电光电报告期内实际业绩未达预期，商誉存在减值迹象。2022年末和2023年末，公司已对辁电光电商誉进行减值测试，根据商誉减值测试结果，公司已于2023年末对其商誉计提减值准备2,295.00万元。

（5）对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理

公司大额商誉主要系非同一控制下企业合并收购华扬电子、安联通、瑞浒科技和辁电光电形成。在收购完成后各年末，公司均对其含商誉资产组的可收回金

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额进行测试，并根据减值测试结果分别于2022年度、2023年度和2024年度计提商誉减值准备5,572.48万元、2,295.00万元和1,899.94万元，公司不存在大额商誉未计提或较少计提减值的情况。经核查，公司商誉减值准备计提情况与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程谨慎合理。

（6）对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见。1）发行人对瑞浒科技商誉计提减值情况2022年末，发行人对瑞浒科技计提商誉减值准备5,572.48万元，系发行人根据瑞浒科技经营情况根据减值测试报告结果计提的商誉减值，当期末瑞浒科技商誉已经全部计提完毕。2）发行人对瑞浒科技计提商誉减值主要受行业性因素影响2022年，受公共卫生事件影响，电动牙刷消费电子市场低迷，叠加电子烟监管政策影响，瑞浒科技当期核心客户需求大幅下滑，经营业绩显著下滑，公司据此对其进行商誉减值测试并根据结果计提减值。关于行业性因素影响的具体情况，参见本回复问题三之“六、（一）、3、（3）瑞浒科技”。

2022年末，发行人对瑞浒科技的商誉已经全部计提完毕，相关变化的不利影响已经全部体现，前述瑞浒科技所在行业的相关变化对本次发行不构成重大影响。除2022年对瑞浒科技商誉计提5,572.48万元减值准备外，公司报告期内不存在其他集中计提大额商誉减值的情况。

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（二）结合华扬电子、安联通实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险

1、结合华扬电子实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险

（1）华扬电子实现业绩情况

自2021年以来，华扬电子业绩情况如下：

单位：万元

注：华扬电子自2022年6月纳入公司合并范围，业绩情况自华扬电子业绩承诺期2021年起列示。

2022年、2023年，受公共卫生事件及下游消费电子需求疲软影响，华扬电子经营利润出现下滑。2024年，随着下游笔记本电脑市场回暖，公司收入与利润实现同比增长。2025年1-9月，公司实现营业收入22,996.24万元，较上年同期增加1,752.32万元；实现利润总额1,363.90万元，较上年同期减少363.73万元，主要系部分客户新品订单毛利率下降，导致整体盈利水平承压。

（2）华扬电子商誉形成过程及商誉减值测试过程

华扬电子商誉形成过程及商誉减值测试过程具体参见本回复问题三之“六、

（一）、3、（1）华扬电子”。

（3）说明华扬电子商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险；

华扬电子业绩未达预期，商誉存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号—

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—资产减值》及相关规定，公司于报告期各年末对华扬电子商誉进行了减值测试。经测试，公司于2024年末对收购华扬电子股权形成的商誉计提商誉减值准备1,425.42万元，商誉减值计提充分。2025年1-9月，华扬电子收入规模较上年同期有所增加，但利润水平有所下降，华扬电子预期随着仁宝电脑订单放量及新客户拓展计划推进经营业绩有望得到改善。若未来经营状况未能如期改善，相关资产组的商誉可能存在进一步减值的风险。

公司已在《募集说明书》中披露“商誉减值风险”如下：

“截至2025年9月30日，公司商誉账面价值为40,242.64万元，占非流动资产比例为12.06%，公司商誉账面原值主要系收购子公司厦门燧弘、瑞浒科技、华扬电子和安联通支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组进行减值测试。若上述被收购公司未来经营情况明显低于预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则在年末商誉减值测试时相关商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。”

2、结合安联通实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险

（1）安联通实现业绩情况

安联通自2024年以来的业绩情况如下：

单位：万元

注：安联通自2024年6月起纳入公司合并范围，业绩情况从安联通业绩承诺期2024年起开始列示；安联通2024年6-12月的营业收入、利润总额和净利润分别为41,988.99万元、4,658.51万元和3,607.49万元。

安联通2024年度业绩未达预期主要受算力市场供需关系变化影响；2025年1-9月，安联通收入及盈利能力较上年同期显著增长，具体说明参见本回复问题

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三之“六、（一）、3、（2）安联通”。

（2）安联通商誉形成过程及商誉减值测试过程

安联通商誉形成过程及商誉减值测试过程具体参见本回复问题三之“六、

（一）、3、（2）安联通”。

（3）说明安联通商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险安联通2024年虽整体业绩未达预期，但随着其算力资源服务业务持续拓展，展现出良好的增长潜力与盈利前景。2025年1-9月，安联通营业收入及盈利能力较上年同期显著增长，相关商誉未出现减值迹象。公司严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》及相关规定，于2024年末对因收购安联通股权形成的商誉进行了减值测试。经测试，该商誉未发生减值。此外，鉴于安联通目前已签订的算力资源服务订单具备持续性与良好的盈利水平，其商誉进一步计提减值的风险较低。

七、请发行人补充披露（1）、（3）-（6）相关风险

发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了前述（1）、（3）-（6）相关风险，具体情况如下：

（一）股票质押和认购资金风险

截至2025年9月30日，李强直接持有弘信电子353,430股股票，并通过其控制的弘信创业间接控制84,185,311股股份，合计控制84,538,741股股份，占公司总股本的比例为17.52%。根据本次发行方案，李强认购本次发行股票资金来源于自有资金及自筹资金，其中，弘信创业拟以股票质押融资向李强提供借款。假设按本次发行上限，以截至2025年11月21日前20个交易日均价29.59元/股和质押率40%测算，弘信创业需质押2,872.59万股，占本次发行后李强实际控制股份数量的比例为22.66%，弘信创业累计质押股票占本次发行后李强实际控制股份数量的比例为38.00%。若未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致股票质押和认购资金短缺风险，从而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性，进而可能会导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成。

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（二）前次募投项目效益不及预期的风险

公司前次募集资金投资项目均围绕印制电路板业务开展，产品包括FPC、软硬结合板等，主要应用于手机等消费电子场景，包括屏幕显示、电池连接、摄像头模组等消费电子产品重要组成部位，受消费电子行业整体需求下滑及行业竞争加剧等因素的影响，前次募投项目未能达成预计效益。公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及直接用于项目建设，影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募集资金使用产生直接不利影响。但若未来消费电子行业复苏进度不及预期或前次募投项目盈利能力恢复缓慢，仍可能对公司的整体盈利水平、现金流状况产生不利影响。

（三）业务经营风险

参见本回复问题一之“十一、请发行人补充披露（1）-（9）相关风险”之“（一）业务经营风险”。

（四）商誉减值风险

截至2025年9月30日，公司商誉账面价值为40,242.64万元，占非流动资产比例为12.06%，公司商誉账面原值主要系收购子公司厦门燧弘、瑞浒科技、华扬电子和安联通支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组进行减值测试。若上述被收购公司未来经营情况明显低于预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则在年末商誉减值测试时相关商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

八、保荐人核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅发行人证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表，获取李强的房产等财产情况资料并查阅其房产的市场价格信息，了解李强及弘信创业持股及质押、冻结情况以及李强个人财产的具体情况及相应价值；获取巫少峰资产证明，了解其资金实力，获取弘信创业出具的借款同意函及巫少峰出具的借款意向函，获取李强出具《关于认购资金来源及认购对象资格的承诺函》，了解其认购资金来源；通过公开查询信用中国、中国执行信息公开网等网站，并获取李

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强个人信用报告，了解其诉讼、仲裁、信用及担保情况；了解其还款安排的可行性。

2、查阅控股股东弘信创业与实控人李强出具的《关于特定期间不减持厦门弘信电子科技集团股份有限公司股票的承诺函》以及发行人与李强签署的《附条件生效的认购协议》；查阅发行人本次发行相关的三会文件、信息披露文件等；查阅《上市公司收购管理办法》等相关规定。

3、查阅发行人《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕8-407号）、发行人上市以来审计机构出具的历次前次募集资金使用情况鉴证报告，了解发行人前次募集资金的使用情况，分析前次募投项目效益未达预期的原因及合理性；查阅《证券期货法律适用意见第18号》有关规定，分析前次募集资金补充流动资金比例是否符合相关规定。

4、查阅发行人“三会”会议文件，核实发行人前次募投项目调整、变更、终止等是否履行审议程序；查询发行人发布于信息披露网站之公告文件，核实发行人前次募投项目调整、变更、终止等是否履行信息披露程序；查阅《警示函》《监管关注函》及相关整改文件，了解发行人募集资金使用及信息披露的违规事项和整改情况；查阅发行人《公司章程》《募集资金管理制度》等公司治理制度，核实发行人募集资金管理制度是否健全；查阅发行人募集资金使用台账，了解发行人募集资金管理制度是否有效执行。

5、取得华扬电子业绩承诺期内的利润表、收入成本明细表，分产品类别和客户分析对应营业收入和毛利率；访谈华扬电子相关业务人员，了解主要客户销售收入变动的具体原因，分析其影响是否具有持续性；查阅发行人收购华扬电子的“三会”会议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议、信息披露公告，了解收购的背景、原因、交易对价、业绩承诺条款等内容；取得《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，结合相关条款核查业绩补偿的确定依据及实际执行情况；核查发行人对业绩补偿的会计处理是否符合会计准则的相关规定。

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6、获取发行人商誉所在资产组的商誉减值测试计算表，确认商誉减值测试方法是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，商誉减值测试过程是否准确；取得评估机构对商誉所在资产组的可回收金额的评估报告，检查评估报告选取的主要参数的合理性；获取商誉所在资产组报告期内主要财务数据，对比分析报告期内商誉减值是否充分；对比评估报告预测数据与实际数据的差异，访谈了解具体差异原因；查阅行业研究报告，分析资产组未来减值风险。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次发行由发行人实际控制人李强以自有或自筹资金认购，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用弘信电子及其子公司资金的情形；除部分资金拟来源于向弘信创业、巫少峰借款外，不存在发行人及其5%以上主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；李强不存在拟以本次发行的股份质押融资用于认购本次发行股份的情形；本次认购部分资金来源系借款，发行人已于募集说明书披露股票质押和认购资金风险；根据李强的个人财产情况、信用情况等，其具备偿还借款的能力，偿还安排具备可行性。

2、认购对象李强定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，控股股东弘信创业与实控人李强已出具《关于特定期间不减持厦门弘信电子科技集团股份有限公司股票的承诺函》并公开披露，相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

3、发行人前次募投项目剩余募集资金以及未达预计效益的原因具有合理性，相关影响因素有所好转。公司前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例存在超过30%的情形，拟近期召开董事会从本次发行募集资金总额中扣除前次募集资金超额补流部分，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

4、除发行人未经法定程序变相置换募集资金及将部分项目募集资金用于补充流动资金存在违规事项外，发行人历次募投项目调整、变更、终止的原因具有合理性并已按规定履行相关审议程序与披露义务；针对前次募集资金使用及信息

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披露中存在的违规情形，发行人已完成整改，擅自改变前次募集资金用途的行为已做纠正，并经股东大会审议通过，发行人现任董事、高级管理人员未因此在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，上述违规事项不会对本次发行构成实质性障碍；目前发行人不存在募集资金违规使用情况，募集资金管理制度健全并得到有效执行。

5、华扬电子未能实现业绩承诺系其天线类FPC产品销售价格持续走低且相关业务订单逐年下滑所致，华扬电子天线类FPC产品因终端市场需求变化及行业竞争加剧导致业务收缩，其影响因素不具有持续性；业绩承诺方已根据《业绩承诺及补偿协议》及相关协议约定履行业绩补偿承诺；发行人对华扬电子业绩承诺补偿的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

6、报告期内发行人商誉减值测试中重要参数的选取符合当时市场及经营情况预期，预测情况与实际经营业绩存在差异，但具备合理性，相关评估符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定；华扬电子业绩未达预期，商誉存在减值迹象，公司已根据商誉减值测试结果计提商誉减值准备，商誉减值准备计提充分合理，若未来经营状况未能如期改善，相关资产组的商誉可能存在进一步减值的风险；安联通相关商誉未出现减值迹象，鉴于安联通目前已签订的算力资源服务订单具备持续性与良好的盈利水平，其商誉进一步计提减值的风险较低。

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问题四发行人主营业务为印制电路板（包括柔性电路板和软硬结合板），背光模组研发、设计、制造和销售，以及算力服务器生产销售、算力资源服务等算力相关业务。报告期各期，公司其他业务收入分别为6006.98万元、6683.03万元、8722.56万元和3796.04万元，主要为呆滞料和废品销售及房租收入。请发行人补充说明：（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求。（6）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募

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投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍。

（11）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。（12）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。（13）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合相关产业政策要求，是否合法合规。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（12）（13）并发表明确意见。

回复：

一、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

截至本回复出具日，发行人主营业务为印制电路板、背光模组的研发、生产、销售以及算力服务器生产销售、算力资源服务等算力相关业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司前述业务所处行业分别为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3982电子电路制造”、“C3974显示器件制造”、“C3911计算机整机制造”和“I65软件和信息技术服务业”之“I6540运行维护服务”。

（一）发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务均属于鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，具体情况如下：

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（二）发行人主营业务不属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）等相关规定，国家淘汰落后产能集中在电力、煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业，发行人主营业务不涉及落后产能。

（三）发行人主营业务符合国家产业政策

近年来，我国各主管机关多次出台政策鼓励印制电路板、背光模组和算力相关行业发展，主要产业政策如下：

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由上可见，发行人主营业务属于国家鼓励发展的产业方向，符合国家产业政策导向。

综上，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

二、发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（一）发行人已建、在建、拟建项目所在地能源消费双控要求

1、发行人已建、在建、拟建项目基本情况

截至本回复出具日，发行人及其控股子公司不存在拟建项目

，已建

、在建项目

基本情况如下：

拟建项目为与发行人主营业务相关且已完成项目核准/备案并具备明确项目建设计划的生产项目。

已建项目为与发行人主营业务相关且截至本回复出具日仍处于运行状态的生产项目。

在建项目为与发行人主营业务相关的生产项目。

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