株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

详式权益变动报告书

信息披露义务人：

权益变动性质：

签署日期：二〇二五年八月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司中拥有权益。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、本次权益变动尚需履行如下程序：

、本次协议转让取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续；2、上市公司股东会审议通过本次发行；3、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。综上，本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明

...... 2

目录 ...... 3释义 ...... 6

第一节信息披露义务人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人基本情况 ...... 7

二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况 ...... 7

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ...... 9

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 9

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 10

八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况 ...... 10第二节本次权益变动目的及决策程序 ...... 11

一、本次权益变动目的 ...... 11

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划........11

三、本次权益变动履行的相关程序 ...... 11

第三节本次权益变动方式 ...... 12

一、本次权益变动方式 ...... 12

二、本次权益变动涉及的协议的主要内容 ...... 14

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 22

第四节资金来源 ...... 23

一、本次权益变动资金总额 ...... 23

二、资金来源 ...... 23

三、支付方式 ...... 23第五节后续计划 ...... 24

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

的计划 ...... 24

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 24

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...... 24

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 24

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 25

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ...... 25

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 25

第六节本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 26

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 26

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 27

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 28

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 29

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 29

二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 29

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 29

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 29

第八节前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 30第九节财务资料 ...... 31

第十节其他重大事项 ...... 32

第十一节备查文件 ...... 33

一、备查文件 ...... 33

二、备查地点 ...... 33

详式权益变动报告书（附表） ...... 37

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书、详式权益变动报告书

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称

二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权结构截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

得宵技术持有骁光智能100%股权，为骁光智能的控股股东。根据《上海得宵技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，负责本合伙企业对外投资及对外投资项目的管理。杨奕骁持有得宵技术51%合伙份额并担任其执行事务合伙人，实际控制得宵技术，杨奕骁为得宵技术和骁光智能的实际控制人。

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东得宵技术基本情况如下：

企业名称

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人杨奕骁基本情况如下：

杨奕骁，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历，北京大学光华管理学院EMBA，曾在华兴控股集团任职投资部总经理，2018年入职北京华友企业管理有限公司工作至今，参与主导了多个产业类项目。目前为北京华友企业管理有限公司实际控制人、总裁。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资的企业，信息披露义务人的控股股东除信息披露义务人外无其他对外投资的企业。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人杨奕骁控制的核心企业情况如下：

序号

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

信息披露义务人成立于2025年

月

日，系为本次交易而新设立的有限责任公司，未开展实际经营，成立尚未满1年，尚无财务报表。

信息披露义务人的控股股东得宵技术成立于2025年8月5日，系为本次交易而新设立的有限合伙企业，未开展实际经营，成立尚未满

年，尚无财务报表。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

法定代表人

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。

八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人成立于2025年

月

日，信息披露义务人的控股股东得宵技术成立于2025年8月5日，得宵技术的控股股东、实际控制人为杨奕骁，信息披露义务人成立至今控股股东和实际控制人未发生变更。

第二节本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人具有较强的资本实力、市场资源，上市公司在新材料领域具有较强的技术实力以及丰富的项目运作经验。本次权益变动旨在充分整合信息披露义务人与上市公司资源，充实上市公司资金并增加流动性，从而增强上市公司的市场竞争力，帮助上市公司扩大市场领域，提升经营业绩，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人在未来

个月内无继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动，信息披露义务人将履行相应的批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的程序2025年8月22日，信息披露义务人股东决定，同意本次权益变动相关事宜。2025年

月

日，本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过。

（二）本次权益变动尚需履行的程序本次权益变动尚需履行如下程序，包括但不限于：

、本次协议转让取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续；

2、上市公司股东会审议通过本次发行；

、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。综上，本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第三节本次权益变动方式

一、本次权益变动方式本次权益变动前，骁光智能未持有上市公司股份。

（一）协议转让2025年8月22日，骁光智能与章卫国先生签署《股份转让协议》，约定骁光智能以协议转让的方式受让章卫国先生持有的上市公司1,100万股股份（占上市公司总股本的

5.02%）。

（二）表决权委托2025年

月

日，骁光智能与章卫国先生签署《表决权委托协议》。协议约定章卫国先生将其拥有的上市公司29,966,913股股份（占上市公司总股本的

13.69%）的表决权委托给骁光智能行使。表决权委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止：

（

）骁光智能根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在骁光智能名下之日；（

）《表决权委托协议》自生效之日起满

个月。为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满24个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向骁光智能定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。

上述协议转让及表决权委托后，骁光智能拥有上市公司表决权的股份数合计为40,966,913股（占上市公司总股本的

18.71%），上市公司的控股股东为骁光智能，实际控制人为杨奕骁。

本次协议转让及表决权委托前后，骁光智能和章卫国持股情况及表决权情况如下：

股东

章卫国

（三）本次向特定对象发行股票2025年

月

日，骁光智能与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，骁光智能拟认购上市公司向其发行的不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数）股票。本次向特定对象发行股票的最终发行数量由上市公司董事会根据公司股东会授权、中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复文件及相关规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

如上市公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次向特定对象发行股票数量需要调整的，则双方将根据中国证监会、深交所相关规定对本次向特定对象发行股票的股票数量进行相应调整。

本次向特定对象发行股票完成之日，骁光智能与章卫国先生签署的《表决权委托协议》同时终止。按照本次发行股份上限计算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能和章卫国发行前后持股比例如下：

按照本次发行股份下限计算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能和章卫国发行前后持股比例如下：

本次向特定对象发行完成前后，上市公司的控股股东均为骁光智能，实际控制人均为杨奕骁，不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次权益变动涉及的协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容2025年

月

日，骁光智能与章卫国签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：章卫国乙方（受让方）：上海骁光智能技术有限公司第一条股份转让及其价款支付

1.1甲方以协议转让方式将持有的上市公司1,100万股股份（占上市公司目前总股本的

5.02%，以下简称标的股份）及其所对应的股东权益转让给乙方。

1.2甲乙双方确认标的股份的每股转让价格为人民币12.6694元，标的股份转让价款合计为人民币13,936.34万元（以下简称股份转让款），乙方应按照以下条件及期限支付：

1.2.1本协议签订之日，乙方向甲方支付定金人民币5,000万元。

1.2.2本协议披露之日起

个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款人民币6,000万元。

1.2.3标的股份过户登记至乙方名下之日，乙方已支付的5,000万元定金自动转为等额的股份转让款，剩余股份转让款人民币2,936.34万元于标的股份过户登记至乙方名下之日

个月内付清。

1.3如在本协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登深圳分公司）办理完成过户手续期间，上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，则标的股份数量调整为除权后的股份数量，标的股份的每股交易价格相应调整，股份转让总价款不作调整。如在本协议签订后至标的股份过户登记完成前，上市公司派发现金股利的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股交易价格调整为扣除股息分红后的价格，股份转让价款亦应相应调整。

1.4

自标的股份过户登记至乙方名下之日起，乙方即享有标的股份的完整所

有权。

1.5

本次股份转让涉及的税费由双方根据相关法律法规规定自行承担。第二条信息披露、合规确认及过户登记手续

2.1

甲方和乙方保证按照有关法律法规及深交所的相关规定，积极配合上市公司编制、发布与本次股份转让有关的信息披露文件。

2.2

自乙方付清第一期股份转让款之日起

个交易日内，双方应按照有关法律法规及深交所的相关规定，通过上市公司向深交所提交关于标的股份协议转让合规性审查所需的申请文件。

2.3

自本次股份转让通过深交所合规性审查之日起

个交易日内，双方应相互配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。

第三条陈述与保证

3.1

甲乙双方分别向对方作出如下声明和保证：

3.1.1其签署及履行本协议已取得所有必要的批准和授权，本协议一经签署即对其具有法律约束力。

3.1.2签署及履行本协议不会违反其与任何第三方之间的协议。

3.1.3其向对方提供的与本次股份转让有关的资料、信息在所有重大方面是真实、准确的。

3.2

甲方进一步向乙方作出如下声明和保证：

3.2.1甲方对标的股份拥有合法的所有权，截至本协议签订之日，标的股份不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结及其他影响标的股份所有权转移的情形。

3.2.2如在办理标的股份过户登记手续前，甲方发生任何影响办理标的股份过户登记手续的事项，双方应友好协商调整相应手续办理时间，甲方应积极妥善解决影响办理过户手续的障碍。

3.3乙方进一步向甲方作出如下声明和保证：

3.3.1乙方保证所支付的股份转让款的资金来源合法合规。

3.3.2乙方保证其具备法律法规规定的受让及持有标的股份的资格和条件。第四条保密条款

4.1除非双方事先书面同意或法律法规另有规定，各方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及各方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构保守秘密。

4.2不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。

第五条变更和解除

5.1

本协议的任何变更或者补充，须经各方协商一致并达成书面变更或者补充协议。

5.2如果本协议有任何一条或多条约定根据适用法律法规、监管规定在任何方面被认定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。对于被认定为无效、不合法或不可执行的条款，本协议各方应遵循诚信原则，根据本协议签署时相关条款的原则、意图、目的，协商确定替代性的条款，且替代性条款应与原有条款所产生的商业效果相同或最大限度的接近。

5.3

未经双方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。

第六条违约责任

6.1

任何一方违反本协议约定或者违反其在本协议中作出的声明、保证及承诺的即构成违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失（包括但不限于守约方所遭受的实际损失、支付或损失的任何利息、诉讼费、仲裁费、律师费等维权费用）以及被剥夺的一切应得利益，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施。

6.2如乙方迟延支付股份转让款的，每逾期一日，应按照应付而未付款项万分之五标准支付逾期付款违约金。第七条法律适用及争议解决

7.1本协议适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时

有效的仲裁规则进行仲裁。

第八条生效及其他

8.1本协议自各方签署之日起生效。

8.2

除非本协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

（二）《表决权委托协议》的主要内容2025年8月25日，骁光智能与章卫国签订了《表决权委托协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：章卫国乙方（受让方）：上海骁光智能技术有限公司

1、表决权委托甲方将其拥有的上市公司29,966,913股股份（占上市公司目前总股本的

13.69%，以下简称委托股份）的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受委托，作为唯一、排他的受托人，依照有关法律法规及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定行使委托股份的表决权，甲方将就乙方行使委托股份表决权提供必要的协助，包括签署必要的法律文件。在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方基于委托股份衍生出新增股份的，上述新增股份也属于本协议约定的委托股份。

、委托期限内，乙方有权依照自身意思表示，根据届时有效的法律法规、《公司章程》规定行使如下权利：

（1）召集、召开和出席股东会或临时股东会。（

）代为行使股东提案权。

（3）代为行使投票权。

（4）法律法规或《公司章程》规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉

及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。

、未经甲方事先书面同意，乙方不得将委托股份的表决权转委托给任何第三方行使。

、委托期限本协议项下的委托期限为本协议生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止：

（1）乙方根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在乙方名下之日；

（

）本协议自生效之日起满

个月。

为避免疑义，如本协议生效满

个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向乙方定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则本协议约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。

5、在委托期限内，如出现乙方未能依法或依约行使委托股份表决权或乙方存在其他违法违规行为的，且乙方未能采取有效补救措施，导致上市公司遭受损害的（包括但不限于导致上市公司被立案调查、处罚、审计机构对上市公司财务报表或内控报告出具保留、否定或无法表示意见的等情形），甲方有权单方解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，甲方不得单方解除本协议。

、公司治理安排

在表决权委托期限内，乙方有权推荐两名非独立董事候选人和两名独立董事候选人，乙方同意尽力维护上市公司良好的治理结构及经营管理的稳定性。

7、乙方应严格按照有关法律法规、证券监管机构的相关规定及《公司章程》规定行使委托股份的表决权，如出现违法违规行为或者因未能善意、诚信行使表决权，损害甲方或者上市公司合法权益的，乙方应承担相应赔偿责任。

8、本协议适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。

9、本协议自各方签署之日起生效。

（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容2025年8月25日，骁光智能与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方（发行人）：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司乙方（认购人）：上海骁光智能技术有限公司第一条本次发行的发行方案

1.1本次发行股票的种类甲方本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

1.2发行价格本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为

8.08元/股，发行价格不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0?D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)以上两项同时进行：

P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

乙方同意按照上述发行价格认购甲方本次发行的股票。

1.3发行数量

甲方本次向乙方定向发行的股票数量为不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。本次发行的最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东会授权、中国证监会关于本次发行的注册批复文件及相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如甲方在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则双方将根据中国证监会、深交所相关规定对本次发行的股票数量进行相应调整。

1.4

认购方式及认购金额

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，并承诺认购金额不少于25,856.00万元，最终认购金额为根据本协议确定的发行数量乘以发行价格所得的数值。

在本次发行方案获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复文件后，乙方应按照甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购资金支付至缴款通知载明的专门银行账户。

1.5锁定期安排

乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方基于本次发行所得股票因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股票亦应遵守上述锁定安排。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及上述约定就所认购股票出具相应锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方同意，如有关法律法规或证券监管机构对本次发行股票的锁定期另有规定或要求，乙方应执行届时的最新规定或要求，并相应修订股票锁定承诺。

锁定期满后，乙方认购的本次发行的股票的转让和交易按照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。

1.6募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充甲方流动资金。

1.7滚存利润分配安排本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

1.8

上市安排本次发行的股份在深交所上市交易。

1.9

本次发行的发行方案以甲方董事会、股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。......第五条生效、修改、终止

5.1

除本协议另有约定外，本协议自甲乙双方签署之日起成立，并于以下条件全部成就之日起生效：

（

）甲方董事会审议通过本次发行的相关事宜；

（2）甲方股东会审议通过本次发行的相关事宜；

（3）本次发行获得深交所审核通过；（

）本次发行取得中国证监会同意注册的批复。

5.2除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

5.3

本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）甲乙双方协商一致同意解除本协议；

（

）甲方董事会或股东会审议未通过本次发行事宜；

（3）本次发行未获得深交所审核通过，或者中国证监会决定不予注册本次发行，或者本次发行的注册批复文件因任何原因失效；

（4）一方严重违反本协议约定，且该违约方未能在守约方发出通知后的合理时间内纠正违约行为，致使守约方不能实现本协议目的，则守约方有权书面通

知违约方终止本协议；（

）法律法规规定应当终止的其他情形。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署日，本次协议转让及表决权委托涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。信息披露义务人承诺在本次权益变动中，通过协议转让取得的上市公司股份自转让完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让；通过认购向特定对象发行股票取得的上市公司股份，自发行完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让。若锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。

第四节资金来源

一、本次权益变动资金总额根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人受让上市公司1,100万股股份，占上市公司目前总股本的5.02%，每股转让价格为12.6694元，转让价款合计为13,936.34万元。信息披露义务人认购上市公司本次向特定对象发行股票的价格为8.08元/股，本次发行募集资金总额不少于25,856.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

二、资金来源骁光智能及其实际控制人承诺本次权益变动的资金来源为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，具备支付对价的履约能力，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

三、支付方式本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的协议的主要内容”。

第五节后续计划

一、未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来

个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

根据《表决权委托协议》，在表决权委托期限内，信息披露义务人有权推荐两名非独立董事候选人和两名独立董事候选人。

如果届时进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修改。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按

照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来

个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来

个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来

个月内没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。

、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其

他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争情形，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“

、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

、自本承诺函出具之日起，本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

骁光智能出具《向上市公司提供借款的承诺函》，为增强上市公司资金流动性，骁光智能同意向上市公司提供不少于5,000万元的无担保借款，其中2,500万元不晚于2025年

月

日支付，剩余款项出借时间根据上市公司实际需要由双方另行协商确定。

除上述交易及本次权益变动外，截至本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在其他关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“

、本承诺人及所控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及所控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易为增强上市公司资金流动性，信息披露义务人承诺向上市公司提供不少于5,000万元的无担保借款，其中2,500万元不晚于2025年10月10日支付，剩余款项出借时间根据上市公司实际需要由双方另行协商确定。

除上述交易及本次权益变动外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月买卖上市公司股份的情况经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

第九节财务资料

信息披露义务人成立于2025年

月

日，系为本次交易而新设立的有限责任公司，未开展实际经营，成立尚未满1年，尚无财务报表。信息披露义务人的控股股东得宵技术成立于2025年

月

日，系为本次交易而新设立的有限合伙企业，未开展实际经营，成立尚未满1年，尚无财务报表。

第十节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节备查文件

一、备查文件

、信息披露义务人工商营业执照文件；

2、信息披露义务人董监高的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、本次交易涉及的《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》；

5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

、信息披露义务人和信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的关于本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；

、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

8、信息披露义务人出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；

9、财务顾问意见；

10、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海骁光智能技术有限公司

法定代表人：

杨奕骁

2025年

月

日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

北京博星证券投资顾问有限公司

2025年8月25日

（本页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：上海骁光智能技术有限公司

法定代表人：

杨奕骁

2025年

月

日

详式权益变动报告书（附表）

基本情况

与上市公司之间是否存在持续关联交易

（本页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人：上海骁光智能技术有限公司

法定代表人：

杨奕骁

2025年

月

日