第一章总则第一条为了进一步加强北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人的管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北京必创科技股份有限公司章程》《北京必创科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》等有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司），公司的董事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。

第三条本制度所指信息是指所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于：定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及需要报批的重大事项等。

第四条公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责信息对外报送的监管工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报送信息的审核管理程序。

第二章外部信息报送的管理和流程

第五条公司董事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露程序。

第六条公司董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前或重大事项筹划、协商期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研等）向外界或特定人员披露或泄露相关信息。

第七条公司公开披露定期报告前，公司任何单位或个人不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等材料。对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求，应当拒绝报送。

第八条公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间不早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少

于向外部信息使用人提供的信息内容。第九条公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位提前报送统计报表等资料的，有关部门和人员应当向接受报送资料的外部单位及相关人员报送保密提示函，提示接受方认真履行保密义务和禁止内部交易的义务，并将接受报送的相关外部单位及个人作为内幕信息知情人登记备案。

第十条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，有关单位和个人应要求对方签署内幕信息知情人保密协议，保证不对外披露或泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十一条根据第九条、第十条规定，确需报送未公开信息的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，具体流程如下：

（一）公司各部门、分公司、子公司对外报送信息前，应当由经办人员填写外部信息使用人备案登记表，经部门负责人或子公司负责人、公司分管领导审批并由董事会秘书审核后方可对外报送。必要时须经董事长批准。

（二）公司对外报送未公开重大信息时，有关部门应书面提示报送的对外部门单位及相关人员认真履行有关法律法规赋予的保密义务和禁止内幕交易的义务，向接收方提供保密提示函，并要求对方签署回执，或者向接收方提供禁止内幕交易告知书，并要求接收方签署内幕信息知情人保密协议。

（三）公司相关部门对外报送信息后，应将相关原件留本部门保留存档，复印件交由证券事务部备查，证券事务部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案。

第三章责任追究及处罚

第十二条本公司依法定程序公告相关信息前，外部单位或个人不得以任何方式泄露其所知悉的本公司未公开重大信息，也不得利用所知悉的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第十三条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第十四条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司亦应在知悉后第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第十五条公司各部门、子公司、分公司及其工作人员应要求接收或使用公司尚未公开信息的外部单位或个人严格遵守上述条款，履行《中华人民共和国证券法》等法律、法规所规定的信息保密和避免内幕交易的义务。

第十六条外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任，本公司依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第四章附则

第十七条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

北京必创科技股份有限公司

2025年10月