上海妙道企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期

归属相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年八月

目录

第一章声明

...... 3第二章释义 ...... 5

第三章基本假设 ...... 7

第四章本次激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章本次激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属达成情况 ...... 11

一、本次归属条件成就的说明 ...... 11

二、本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 14

第六章独立财务顾问的核查意见 ...... 15

第一章声明

上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在佩蒂股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供佩蒂股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佩蒂股份提供，佩蒂股份已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；佩蒂股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务

顾问提请广大投资者认真阅读《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对佩蒂股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项

《公司章程》

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、佩蒂股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章本次激励计划履行的审批程序

一、2022年

月

日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议还审议通过了《关于核实<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司2022年

月

日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关公告。

二、2022年7月14日至2022年7月23日，公司通过公司内部公告栏公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他相关信息提出异议的反馈。同时，监事会对首次拟激励对象名单进行了审核，发表了核查意见。2022年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2022年8月1日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等本激励计划的相关议案。2022年

月

日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《佩蒂股份2022年限制性股票激励计划》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及其他相关公告。

四、2022年

月

日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，鉴于本激励计划首次授予激励对象中

名激励对象因离

职不再具备激励对象资格或者放弃认购全部拟授予其的限制性股票，董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整；同时董事会认为本激励计划规定的第二类限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年

月

日为首次授予日，以8.83元/股的授予价格向符合首次授予条件的242名激励对象授予212.10万股第二类限制性股票。2022年8月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量并向激励对象首次授予限制性股票的公告》及其他相关公告。

五、2023年7月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权，确定以2023年7月26日为预留授予日，向71名激励对象授予45.50万股第二类限制性股票，授予价格为

8.83元/股。2023年

月

日，公司在巨潮资讯网披露了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》及其他相关公告。

六、2023年

月

日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，因本激励计划首次授予的部分激励对象出现离职或者主动放弃激励资格等情形，公司这部分已授出但尚未归属的

4.10万股第二类限制性股票予以作废处理。本激励计划首次授予的限制性股票数量由212.10万股调整为208.00万股，首次授予激励对象由242人调整为230人。同时，董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期已达成归属条件，同意根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权为230名符合归属条件的首次授予激励对象办理83.20万股第二类限制性股票的归属事宜。2023年8月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》等相关公告。

七、2024年4月23日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因首次、预留两次授予的部分激励对象离职等原因不再

具备激励资格，另因2023年度公司层面的业绩未达到要求，本激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期的限制性股票未达到归属条件，相关限制性股票予以作废处理。本次作废的限制性股票数量为905,900.00股。2024年

月

日，公司在巨潮资讯网披露了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

八、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，对本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期公司层面的业绩考核要求予以调整，具体情况见公司于2024年9月28日在巨潮资讯网披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件。2024年10月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会批准了本事项。九、2025年

月

日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》，鉴于公司实施了2024年年度权益分派，董事会同意对本激励计划的授予价格（首次授予部分和预留授予部分）由

8.83元/股调整至

8.48元/股。具体内容见公司于2025年

月

日在巨潮资讯网披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的公告》。

十、2025年

月

日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，认为本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的相关股票已满足归属条件，同意为符合条件的激励对象办理归属事宜。

第五章本次激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分

第二个归属期归属达成情况

一、本次归属条件成就的说明

（一）董事会就首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件是否成就的审议情况2025年

月

日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，认为本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的相关股票已满足归属条件，同意为符合条件的激励对象办理归属事宜。

董事会本次审议限制性股票归属及其他相关事项已得到公司2022年第四次临时股东大会的授权，并经监事会审议通过，无需再次提请股东大会审议。董事会的审议程序和结果符合《激励计划》及其他相关规定

（二）激励对象符合归属条件的说明根据公司股东会批准的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的相关股票已满足归属条件，具体说明如下：

本激励计划规定的归属条件

司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，公司2022-2024年净利润累计值增长率满足首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期公司层面的业绩考核要求。

综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的第二类限制性股票已满足归属条件。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会将根据相关规定为符合条件的激励对象统一办理归属事项。

二、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日：首次授予日为2022年8月12日，预留部分的授予日为2023年7月26日。

（二）归属数量：本次合计归属729,650股，其中首次授予部分的第三个归属期532,650股，预留部分第二个归属期197,000股。

（三）归属人数：首次授予归属人数

人，预留授予归属人数

人。

（四）授予价格：首次授予部分和预留授予部分的授予价格均为8.48元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

序号

注：激励对象游忠明先生于2024年1月19日被董事会聘任为副总经理，之前非高级管理人员。本次归属后，游忠明先生本次获归属的股票将按照相关规定锁定75%。

（七）归属日公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：本激励计划本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司

2025年8月25日