浙江兆丰机电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

中国-杭州二〇二五年八月

第一章总则第1条为进一步建立健全浙江兆丰机电有限公司(以下简称“公司”)董事

及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江兆丰机电有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。第2条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议专门设立的工

作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。第3条本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第4条董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占

多数。第5条董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第6条董事会薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会全体委员过半数选

举产生。第7条董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格

自其不再担任董事之时自动失去，并由董事会根据本章规定补足委员人数。第8条董事会薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营

方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限第9条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(1)董事、高级管理人员的薪酬；

(2)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(3)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(4)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第10条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董

事会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；本公司高级管理人员的薪酬计划，需报经董事会批准。

第11条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第12条薪酬与考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬与考核委

员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

第四章决策程序第13条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(5)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；(6)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(7)提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；(8)提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(9)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第14条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(1)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职

和自我评价；

(2)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理

人员进行绩效评价；(3)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理

人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则第15条薪酬与考核委员会会议由召集人召集，并于会议召开前五天通知全

体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。第16条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪

酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第17条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议

可以采取通讯表决的方式召开。除《公司章程》或本工作制度另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或其他方式召开并作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第18条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人

员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。第19条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。第20条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该

关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第21条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作制度的规定。第22条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。第23条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公

司董事会。第24条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。

第六章附则第25条本工作制度自董事会通过之日起实施。第26条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本工作制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第27条本工作制度由公司董事会负责解释。

浙江兆丰机电股份有限公司

2025年8月