股票代码：300697股票简称：电工合金

江阴电工合金股份有限公司

（江阴市周庄镇世纪大道北段

号）

向不特定对象发行可转换公司债券

预案

二〇二五年八月

声明

一、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序，取得上市公司股东会的审议通过和深圳证券交易所发行上市审核，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2释义 ...... 3

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 4

二、本次发行概况 ...... 4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14

四、本次发行的募集资金用途 ...... 36

五、公司利润分配情况 ...... 37

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 41

七、公司董事会关于未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 42

释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入所致

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模、票面金额、发行价格

本次拟发行可转债募集资金总额为不超过54,500.00万元（含54,500.00万元），具体发行数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。可转换公司债券按面值发行，每张面值

元。

（三）可转债期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起

年。

（四）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×iI：年利息额；B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债的本金及最后一年利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（六）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

＝P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

＝（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

＝（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

＝P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：可转债持有人申请转股的数量

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格将由公司股东会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（十二）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十三）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权的董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量由股东会授权的董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构

投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由可

转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

（1）拟变更《募集说明书》的约定；（

）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（

）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（5）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（6）公司拟修改债券持有人会议规则；

（

）公司提出债务重组方案的；

（

）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（

）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（

）公司董事会；（

）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书；

（

）债券受托管理人；（

）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十六）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过54,500.00万元（含本

数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（十七）募集资金存管及存放账户

公司已制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

本次可转债发行方案需经公司上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序，深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，

且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年度和2023年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告文号为“大华审字[2023]001029号”和“大华审字[2024]0011002556号”的标准无保留意见的审计报告；公司2024年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告文号为“容诚审字[2025]510Z0042号”的标准无保留审计报告；公司2025年1-6月财务报表未经审计。除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的最近三年年度财务报表及未经审计的2025年1-6月财务报表为基础。

（一）最近三年及一期的财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

、母公司资产负债表

单位：元

5、母公司利润表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并报表范围截止至2025年6月30日，纳入公司合并报表范围的主体情况如下：

2、合并报表范围变化情况

（1）2022年度合并报表范围变化情况公司吸收合并全资子公司江阴康盛新材料有限公司，合并后该子公司注销并不再纳入合并范围。

（3）2023年度合并报表范围变化情况公司全资子公司金康国际有限公司于2023年5月注销，自注销之日起不再纳入合并范围。

（3）2024年度合并报表范围变化情况本年度公司无合并报表范围变化情况。

（4）2025年1-6月合并报表范围变化公司分别于2025年1月20日成立香港电工合金投资控股有限公司、2025年1月21日成立厦门铜力新材料有限公司、2025年4月7日成立SINGAPOREJEAINVESTMENTMANAGEMENTPTE.LTD.，和2025年6月9日设立MEXICOFENIXCOBRE，上述新设主体于本期纳入合并报表范围。

（三）报告期内的主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

、其他主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

（5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2，2025年1-6月数据经年化处理；

（6）存货周转率＝营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2，2025年1-6月数据经年化处理；

（7）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2，2025年1-6月数据经年化处理；

（8）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含利息资本化金额，折旧和摊销取自现金流量表补充资料的固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧和长期待摊费用摊销）；

（9）每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

（12）利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出；

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为150,888.45万元、156,049.29万元、183,871.39万元和199,901.12万元，资产规模呈现增长趋势。从资产结构来看，报告期各期末流动资产占资产总额的比例分别为81.47%、81.23%、84.07%和

85.01%，流动资产为各期末资产总额的主要构成。

（1）流动资产

报告期各期末，公司流动资产余额分别为122,922.83万元、126,764.04万元、154,585.11万元和169,939.01万元，流动资产规模总体呈现增长趋势。报告期各期末，流动资产余额主要由货币资金、应收账款、存货等构成。

2024年末和2025年6月末，公司流动资产期末余额较上期末分别增长27,821.07万元和15,353.90万元，增加额主要由应收账款和存货构成。在“材料成本+加工费”的定价模式下，随着主要原材料（电解铜）价格上涨，期末应收账款和存货账面价值随之增加。

（2）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产余额分别为27,965.62万元、29,285.25万元、29,286.28万元和29,962.10万元，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。报告期内，公司根据生产经营需要进行必要的固定资产资产投入，各期末非流动资产小幅变动。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为52,937.16万元、50,228.15万元、71,275.59万元和83,426.65万元，各期末负债总额主要由短期借款、应付票据和应付账款等构成。2023年末负债总额有所减少，主要系公司偿还了部分短期借款；2024年末负债总额增加，主要系销售增长和原材料价格上涨影响下使得公司对营运资金的需求增加，因此短期借款增加所致。2025年6月末负债总额较2024年末增加，主要系为了缓解资金周转需求，增加了应付票据的使用导致期末应付票据余额增加。

3、偿债能力分析报告期内，公司偿债能力指标如下表：

（1）流动比率与速动比率报告期各期末，公司的流动比率分别为2.36倍、2.59倍、2.22倍和2.10倍，速动比率分别为1.65倍、1.96倍、1.65倍和1.54倍。2023年度流动比率和速动比率上升，主要系2023年度经营业绩增长，良好的经营性现金流状况为公司偿还短期借款提供了资金支持，流动负债大幅下降所致；2024年度和2025年上半年，流动比率和速动比率呈现下降趋势，主要系原材料价格上涨导致经营性资金需求增加，当期短期借款或应付票据大幅增加所致。

（2）资产负债率报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为35.08%、32.19%、38.76%和41.73%，资产负债率水平总体上保持在合理水平，长期偿债能力较好。

（3）利息保障倍数报告期内，公司利息保障倍数分别为7.72倍、12.90倍、12.70倍和18.94倍，报告期内总体上有所增长，相关指标表明公司具有良好的短期偿债能力。

4、营运能力分析报告期内，公司营运能力主要指标如下表所示：

注：2025年1-6月周转率数据经年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率分别为

3.69次、

3.97次、

3.66次和

3.57次，总体上较为稳定。报告期内，公司存货周转率分别为

5.43次、

6.23次、

6.54次和

5.91次，存货周转率总体上保持稳定，不存在重大波动。

、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司经营业绩整体上稳中向好，营业收入规模持续增长，综合毛利率水平稳定在良好水平，各项利润指标略微波动，但总体稳定在良好水平。公司经营业绩之所以能够持续保持稳中向好态势，得益于公司产品的下游应用领域具有较好的成长性，并且在报告期内需求保持稳定增长。

公司主要产品为电气化铁路接触网系列产品、铜母线等，核心应用领域为与电力相关的细分行业，如铁路电气化产品、输配电产品等领域，随着国家能源结构转型、“碳达峰和碳中和”持续推进，盈利水平有望持续保持稳定增长。除此之外，公司的产品逐步向新能源、数据中心等新兴领域切入，相关细分市场增长潜力较大，未来可能成为公司强有力的增长点。

四、本次发行的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过54,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

《公司章程》中有关公司利润分配政策主要内容如下：

“第一百六十二条公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配的基本原则

、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行

利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。

3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东会通过后二个月内进行。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履

行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配18,636.80万元，占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例不低于30%，符合《公司章程》对于现金分红的要求。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。

（四）公司未来股东回报规划为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第

号--上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定《江阴电工合金股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《江阴电工合金股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），经自查，电工合金不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划”。

江阴电工合金股份有限公司

董事会二〇二五年八月二十九日