湖南九典制药股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则第一条为进一步建立健全湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的下设专门机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十一条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。

第四章决策程序

第十四条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

第十八条公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十九条薪酬与考核委员会会议通知应按照前条规定的期限发出。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经三分之二以上委员同意方为有效。

第二十一条薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本规则另有规定外，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。会议以记名方式进行表决，可以采取举手表决、填写表决票或通讯表决等方式。如采用通讯方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。

第二十二条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限至少十年。

第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条本规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第三十条本规则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。

湖南九典制药股份有限公司董事会

二〇二五年十二月