证券代码：
300710证券简称：万隆光电上市地点：深圳证券交易所
杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁 |
| 募集配套资金 | 上市公司实际控制人付小铜先生全额认购 |
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易披露或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有上市公司权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、资产评估机构评估，请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、股东（大）会批准及有权监管机构的批准、审核通过或同意注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具如下承诺：
本企业/本公司/本人承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业/本公司/本人承诺，如本次交易因本企业/本公司/本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本企业/本公司/本人愿意就此依法承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 15
三、本次交易的性质 ...... 16
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
五、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 18
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 19
七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 20
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
九、上市公司股票停复牌安排 ...... 22
十、待补充披露的信息提示 ...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、与标的公司相关的风险 ...... 25
三、其他风险 ...... 27
第一节本次交易概述 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易具体方案 ...... 30
三、标的资产评估定价情况 ...... 36
四、本次交易的性质 ...... 37
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 38
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 38
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 40
第二节上市公司基本情况 ...... 52
一、公司基本情况 ...... 52
二、前十大股东情况 ...... 52
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 53
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 54
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 54
六、主要财务数据 ...... 54
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 56
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 56
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 56
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 57
十一、上市公司及其实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责57第三节交易对方情况 ...... 58
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 58
二、募集配套资金的交易对方 ...... 80
第四节标的资产基本情况 ...... 81
一、标的公司基本情况 ...... 81
二、股权及控制关系 ...... 81
三、下属公司情况 ...... 82
四、主营业务情况 ...... 95
五、最近两年一期主要财务数据 ...... 100
第五节标的资产预估作价情况 ...... 102
第六节本次交易发行股份情况 ...... 103
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 103
二、募集配套资金 ...... 103
第七节风险因素 ...... 104
一、与本次交易相关的风险 ...... 104
二、与标的公司相关的风险 ...... 106
三、其他风险 ...... 108
第八节其他重要事项 ...... 110
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 110
二、上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 110
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 110
四、本次交易停牌前上市公司股价波动情况的说明 ...... 110
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 111
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 111
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 112
第九节独立董事专门会议审核意见 ...... 113
第十节全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 116
一、上市公司全体董事声明 ...... 116
二、上市公司全体监事声明 ...... 117
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 118
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
预案、本预案、重组预案
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司100.00%股份，并向付小铜先生发行股份募集配套资金 |
| 上市公司、万隆光电、本公司、公司 | 指 | 杭州万隆光电设备股份有限公司 |
| 中控信息、标的公司、交易标的、目标公司 | 指 | 浙江中控信息产业股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 浙江中控信息产业股份有限公司100%的股份 |
| 汇格合伙 | 指 | 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 正泰电器 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 云吟合伙 | 指 | 宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 智格合伙 | 指 | 杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 富格合伙 | 指 | 杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 中网投 | 指 | 中国互联网投资基金（有限合伙） |
| 云扬创投 | 指 | 温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 杭州泊晶 | 指 | 杭州泊晶股权投资有限公司 |
| 杭州骏哲 | 指 | 杭州骏哲企业管理有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方、交易对方 | 指 | 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭 |
州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁
| 州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁 | ||
| 募集配套资金认购方 | 指 | 付小铜先生 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜之股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 系统集成 | 指 | 通过规划设计应用系统模型，完成应用系统的设计、开发、实施、测试和完善，将各个分离的单元、设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现应用的集中、高效、便利。 |
| 基础设施 | 指 | 为社会生产和生活提供基础性、大众性服务的工程和设施，其相关支出主要包括交通运输、邮政业、电信、广播电视和卫星传输服务、互联网和相关服务业、水利、环境和公共设施管理业投资。 |
| 基础设施数智化 | 指 | 通过运用包括自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，提供数字化、智能化的软硬件产品和解决方案，以提升基础设施的管控、运营、服务的能力和效率。 |
| 人工智能、AI | 指 | ArtificialIntelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。该领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。 |
| 物联网 | 指 | InternetofThings，即通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。 |
| 大数据 | 指 | 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的 |
海量、高增长率和多样化的信息资产。
| 海量、高增长率和多样化的信息资产。 | ||
| 云计算 | 指 | 一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。 |
| 数字孪生 | 指 | 数字孪生指充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。 |
| 数字孪生体 | 指 | 在计算机虚拟空间存在的与物理实体完全等价的信息模型，可以基于数字孪生体对物理实体进行仿真分析和优化。 |
| 弱电 | 指 | 电力应用按照电力输送功率的强弱可以分为强电与弱电两类。建筑及建筑群用电一般指交流220V50Hz以下的弱电。 |
| 可变车道 | 指 | 根据交通流需求可改变车辆行驶方向的车道。 |
| CMMI | 指 | CapabilityMaturityModelIntegration的缩写，即软件能力成熟度模型集成（也有称为：软件能力成熟度集成模型），是由美国卡内基梅隆大学的软件工程研究所创立的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。CMMI5指软件能力成熟度5级，即CMMI-DEVV2.0软件能力成熟度模型集成成熟度五级，是CMMI五个层次中的最优化级。 |
| ITSS | 指 | InformationTechnologyServiceStandards的缩写，即信息技术服务标准，是在工信部、国家标准委的领导和支持下，由ITSS工作组研制的一套IT服务领域的标准库和一套提供IT服务的方法论。 |
| 云边端 | 指 | “云”是传统云计算的中心节点，云端数据中心；“边”是云计算的边缘侧，分为基础设施边缘和设备边缘；“端”是终端设备，如手机、智能化电气设备、各类传感器、摄像头等。 |
| 行业解决方案 | 指 | 以满足客户特定的系统需求为目的，涵盖IT基础设施建设、系统集成、软件开发及系统运行维护等系列服务的整体安排。 |
| 机电工程 | 指 | 电气工程技术、自动控制与仪表、给排水、机械设备安装、容器的安装、供热通风与空调工程、建筑智能化工程、消防工程、设备及管道防腐蚀与绝热技术等。 |
| 车路协同 | 指 | 采用先进的无线通信和新一代互联网等技术，全方位实施车车、车路动态实时信息交互，并在全时空动态交通信息采集与融合的基础上开展车辆主动安全控制和道路协同管理。 |
| BAS | 指 | BuildingAutomationSystem的缩写，即环境与设备监控系统（简称BAS系统），是为地铁全线各车站、场段、隧道区间相关机电设备监控而设的自动监控系统。被监控的设备主要包括隧道通风系统设备、车站/场段通风空调大系统、通风空调小系统、空调水系统设备、给排水设备、自动扶梯、电梯、卷帘门、照明系统（含智能照明系统）、应急照明电源、区间给排水等设备的运行状态和系统参数以及车站公共区和设备房环境温湿度的参数等。 |
低代码
| 低代码 | 指 | 一种可视化的应用开发方法，用较少的代码、以较快的速度来交付应用程序，基于图形化拖拽、参数化配置等更为高效的方式，实现快速构建、数据编排、连接生态、中台服务。通过少量代码或不用代码实现数字化转型中的场景应用创新，从而将代码部分开发做到自动化。 |
| PLC | 指 | ProgrammableLogicController的缩写，即可编程逻辑控制器，是专门在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统，采用一种可编程的存储器，在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令，通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设备或生产过程。 |
| 边缘控制器 | 指 | IT与OT（操作技术）间的物理接口，部署于工业互联网边缘侧网络节点，采用“云-边-端”三层技术架构实现工业设备控制与数据协同。 |
| 边缘计算 | 指 | EdgeComputing的缩写，即在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合网络、计算、存储、应用核心能力的开放平台，就近提供边缘智能服务，以满足行业数字化在敏捷连接、实时业务、数据优化、应用智能、安全与隐私保护等方面的关键需求。 |
| OTT | 指 | OverTheTop的缩写，即互联网公司越过电信运营商而发展的基于开放互联网的各种视频及数据服务业务。 |
| eCityOS数智化平台 | 指 | OS为OperatingSystem的缩写，eCityOS数智化平台是中控信息自主研发的一款面向智慧城市的全栈式数智化底座，为城市基础设施设备与数智化应用提供便捷化的建设、管理及运营的操作系统环境，包括物联智控、智能数据、数字孪生、智能算法、低代码开发、移动应用等六大能力。 |
| FCS融合控制系统 | 指 | FusionControlSystem的缩写，即融合控制系统，是以微处理器为核心，综合了计算机技术、自动控制技术和通信技术的分布式可编程控制系统，可实现逻辑控制、时序控制、模拟控制、多机通信等各类功能。 |
注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。具体情况如下：
（一）本次交易方案概况
交易形式
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等17名交易对方合计持有的中控信息100%股份，并向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集配套资金。 | |
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。 | |
| 交易标的 | 名称 | 浙江中控信息产业股份有限公司 |
| 主营业务 | 为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域客户提供数智化技术与产品服务 | |
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），所属行业为“I65 | |
软件和信息技术服务业”
| 软件和信息技术服务业” | |||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是?否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有?无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方按照《重组管理办法》等法律法规的相关要求协商确定本次交易的业绩补偿等事项，最终以签署的补偿协议（如有）为准。） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有?无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方按照《重组管理办法》等法律法规的相关要求协商确定本次交易的减值补偿等事项，最终以签署的补偿协议（如有）为准。） | ||
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，由实际控制人付小铜先生全额认购，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 | ||
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。交易对方各自取得的股份对价和现金对价待标的公司的审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体方案
股票种类
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日 | 发行价格 | 19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行的股份数量以上市公司股东（大）会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是?否（在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；如达到或超过12个月的，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法 | ||
规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。募集配套资金金额
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 |
| 发行对象 | 付小铜先生 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 |
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日 | 发行价格 | 21.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。 |
| 发行数量 | 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 | ||
是否设置发行价格调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是?否 |
| 锁定期安排 | 本次向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集资金，付小铜先生承诺：1、本人认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；2、本次发行完成后，若发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；3、如相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。 |
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金将构成关联交易。
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。
通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固
实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式尚未确定，上市公司将在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，持续盈利能力进一步提升，抗风险能力也将显著增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。
（四）上市公司对标的公司的整合管控安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司的统一管理体系。上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定的基础上，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，指导标的公司提升资产管理能力、加强应收账款管控、促进双方技术融合、实现双方协同发展，进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行，以期尽快实现上市公司整体战略的推进实施，切实保护投资者合法权益。具体整合管控的系统性计划将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司实际控制人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
3、上市公司与本次交易相关方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待上市公司股东（大）会审议通过；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司实际控制人付小铜先生已出具关于本次交易的原则性意见如下：本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划上市公司实际控制人已作出承诺：
“1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；
2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股等形成的新增股份，同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出承诺：
“1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；
2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股等形成的新增股份，同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了同意的审核意见。
公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案，关联监事严格履行了回避义务，因非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，相关议案将直接提交股东（大）会审议。后续上市公司在召集董事会、股东（大）会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）提供股东（大）会网络投票平台
公司将根据《重组管理办法》《上市公司股东会规则》等法律法规的相关规定，为参加股东（大）会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）设置股份锁定期
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，详见本预案“第一节本次交易概述”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。
（六）设置业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿等事项进行协商，另行签署相关协议。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
九、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年12月4日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
标的资产的最终交易作价，将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“五、
（二）本次交易尚需履行的审批程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准或同意注册存在不确定性，取得相关批准或同意注册的时间也存在不确定性，上市
公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据、经评估的评估值及标的资产交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（五）业绩承诺的风险截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（六）收购整合的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要客户集中在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域，这些客户所在的基础设施行业与国家基础设施投资规划紧密相关，而基础设施的投资规划受宏观经济状况影响。若未来宏观经济波动加剧，整个国民经济中基础设施固定资产投资增速也将相应放缓，进而影响到标的公司下游基础设施领域客户的投资规模及投资意愿，从而可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。
（二）行业竞争加剧的风险
凭借国家战略的大力支持、基础设施的日益完善，以及新技术的广泛应用等多方面因素，我国基础设施数智化行业得到长足发展，基础设施数智化行业呈现新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局日趋激烈、技术更新迭代加速、技术竞争日益升级等特点。若未来标的公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与竞争对手间的差异化竞争，或不能继续在技术上、规模上保持领先优势，将面临行业内竞争日趋激烈的风险。
（三）行业政策和下游客户需求变化的风险标的公司主营业务聚焦于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化领域，客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，行业发展受政府采购驱动的特征明显。目前，标的公司所处基础设施数智化行业下游客户需求受国家政策影响较大。未来若相关国家政策发生变化，政府部门、事业单位及国有企业的预算减少，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（四）销售区域集中的风险和浙江省外业务拓展不及预期的风险
标的公司主要业务收入集中在华东地区，其中浙江地区是主要收入来源。省外业务拓展效果受到行业发展状况、市场需求变化、公司自身实力及市场竞争情况等多重因素影响，具有不确定性，若未来标的公司浙江省内业务无法持续增长，或若标的公司无法有效拓展省外区域的市场，将可能对标的公司的成长性造成不利影响，标的公司将面临经营业绩波动的风险。
（五）招投标模式相关的风险
标的公司客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，主要通过招投标方式获取项目合同，招投标过程通常受到客户预算、市场情况、招投标条件及其他竞标者所提供的报价等标的公司不能控制的若干因素影响，因此标的公司通过招投标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等方面都会有所波动，从而影响标的公司的经营业绩。
（六）向新业务领域和海外市场拓展不及预期的风险
标的公司基础设施数智化业务主要应用于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体领域，同时不断向机器人、车路协同、低空经济、智慧枢纽等新业务领域拓展。此外，在专注于国内市场的同时，标的公司积极布局出海业务。在新业务领域，标的公司尚需继续进行市场培育和推广，存在向新业务领域进行市场拓展不达预期的风险。同时，标的公司的出海业务处于起步阶段，拓展尚需要投入更多资源，并且出海业务亦或受到全球经济贸易形势波动影响，标的公司业务存在海外市场拓展不达预期的风险。
（七）人才流失的风险
标的公司的业务开展较为依赖经验丰富的管理层和研发人员，团队的稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，标的公司如不能制定有效措施持续激励管理层和研发人员并引进新的人才，可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强、提质增效为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，近年来国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动产业升级。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，聚焦新质生产力培育、产业整合升级等六大方向；2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，进一步激发并购重组市场活力。
在国务院、中国证监会及交易所一系列的政策支持之下，并购重组已成为上市公司实现提升资源配置效率、做优做强的重要手段。上市公司积极响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产的注入，有利于进一步提升公司盈利能力，提高公司资产质量。
2、上市公司业务面临挑战，积极布局产业升级转型，寻求协同发展机遇
上市公司主营业务聚焦于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持，随着国家“全国一网”整合逐步完成，广电行业资源进一步集中，设备采购趋于集约化、批量化，行业整体已由高速增长阶段进入存量升级与结构调整阶段。市场参与主体众多，产品技术门槛降低，价格竞争激烈，国内设备商面临持续的降本与交付压力。与此同时，互联网电视、OTT内容平台等新型传
播模式快速发展，挤压传统有线电视用户规模，致使广电运营商整体投资意愿趋于谨慎，对上游设备商的市场空间也产生了阶段性压缩。此外，部分海外市场受地缘政治、贸易政策及本地化认证壁垒影响，出口业务面临一定不确定性。国内设备厂商在研发投入、资金周转、技术储备等方面承压明显，行业分化趋势加剧。
上市公司和标的公司在通信和信息化等领域有相关的技术积累。在既有业务面临挑战的情况下，上市公司加快向新质生产力转型步伐，寻求协同发展的机遇，打造第二增长曲线。
3、人工智能浪潮之下，基础设施数智化业务具备广阔的发展前景
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，聚焦于交通、水务水利、建筑智能体等领域的自动化、信息化和数智化建设和服务，通过人工智能、物联网、边缘计算等技术重构传统基建的运行逻辑，处于数智技术与实体基础设施深度融合的关键赛道。
当前全球迈入以人工智能为核心引擎的数字化新时代，人工智能正以前所未有的深度和广度重塑基础设施建设与运营全生命周期。“AI+”场景推动行业全周期质效跃升，国产替代迎来加速渗透的历史性窗口期，为自主可控技术体系提供了从底层设施到上层应用的广阔舞台。AI+基础设施数智化服务商将在重塑产业生态中扮演核心角色，市场对高科技、高可靠、全自主的解决方案需求旺盛。在“数字中国”、“AI+”、自主可控等国家战略的强力驱动下，“人工智能+”行动正推动细分行业深刻变革，标的公司所处行业具有广阔的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、响应国家号召，推动上市公司向新质生产力转型升级
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。
本次交易前，上市公司主要聚焦广电与光通信领域。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次
拟收购的标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过深度融合自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，重点布局城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化业务领域。
通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，推动上市公司向新质生产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
2、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力
标的公司是国内领先的基础设施数智化服务商，其业务深度融合了自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好，盈利能力稳定。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有助于上市公司大幅提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益最大化。
3、改善财务结构，增强上市公司的市场竞争力
上市公司的业务升级需要强大的资金支持，通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，能够大幅提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力，为上市公司本次交易完成后的业务转型及发展提供资金支持，增强市场竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（一）本次交易方案概况
、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、杭州泊晶、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁共17名交易对方合计持有的中控信息100%股份。本次交易完成后，中控信息将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并签署补充协议确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。
、募集配套资金
上市公司拟发行股票募集配套资金，由上市公司实际控制人付小铜先生全额认购，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为汇格合伙等17名交易对象。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 20个交易日 | 26.537 | 21.230 |
| 60个交易日 | 23.983 | 19.186 |
| 120个交易日 | 22.995 | 18.396 |
注：交易均价的80%在计算时均保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P
=P
÷（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。最终发行股份数量以上市公司股东（大）会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
5、锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；如达到或超过12个月的，则自本次发行股
份结束之日起12个月内不得转让。若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
6、过渡期损益安排
经各方协商确认，如果本次交易对标的公司的评估以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期内的亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对上市公司予以补足。
7、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润在扣除1.20亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易完成后标的公司股东享有。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
8、交割安排
交易对方同意在本次交易获深交所审核通过及中国证监会同意注册后，办理标的资产的交割手续。
交易对方应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工
作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续并由标的公司将上市公司名称及住所记载于股东名册。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方均应就标的资产的交割提供必要的协助。
自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由上市公司享有和承担。
（三）募集配套资金的具体情况
1、发行股份的种类和面值及上市地点本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
、发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生。
3、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为21.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行
数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期付小铜先生承诺：本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起
个月内不以任何方式进行转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
、募集资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设等。募集配套资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
三、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金将构成关联交易。
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿等事项进行协商，另行签署相关协议。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司实际控制人付小铜的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
3、上市公司与本次交易相关方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待上市公司股东（大）会审议通过；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。
通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式尚未确定，上市公司将在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，持续盈利能力进一步提升，抗风险能力也将显著增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。
（四）上市公司对标的公司的整合管控安排本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司的统一管理体系。上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定的基础上，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，指导标的公司提升资产管理能力、加强应收账款管控、促进双方技术融合、实现双方协同发展，进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行，以期尽快实现上市公司整体战略的推进实施，切实保护投资者合法权益。具体整合管控的系统性计划将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺方
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司为本次交易提供的有关信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、材料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；3、本公司将依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时 |
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、如违反上述承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。
| 提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、如违反上述承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；3、如违反上述承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺 | 本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公 |
共利益的重大违法行为。
| 共利益的重大违法行为。 | ||
| 上市公司 | 关于守法及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形或者因违反法律、法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；2、本公司最近三年内不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；3、本公司最近一年内未受到深圳证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；4、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；5、本公司承诺，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人为本次交易提供的有关信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、材料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人将依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；5、本人承诺并保证为本次交易提供的有关信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。如本次交易披露或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有上市公司权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 |
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明与承诺 | 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；3、如违反上述承诺与保证，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明与承诺 | 1、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形或者因违反法律、法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；2、本人最近一年内未受到深圳证券交易所公开谴责；3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；4、本人承诺，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股 |
等形成的新增股份，同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）上市公司实际控制人作出的重要承诺
等形成的新增股份，同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺方
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 付小铜 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人为本次交易提供的有关信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等参与本次交易中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、材料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；3、本人将依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人承诺并保证为本次交易提供的有关信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。如本次交易披露或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让拥有上市公司权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 付小铜 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明与 | 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律 |
承诺
| 承诺 | 监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；3、如违反上述承诺与保证，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 付小铜 | 关于守法及诚信情况的声明与承诺 | 1、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形或者因违反法律、法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；2、本人最近一年内未受到深圳证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；4、本人承诺，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 付小铜 | 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股等形成的新增股份，同样遵守上述承诺；3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 付小铜 | 关于原则同意本次交易的承诺函 | 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 付小铜 | 关于股份锁定期的承 | 1、本人认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行 |
诺
| 诺 | 的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；2、本次发行完成后，若发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；3、如相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。 |
（四）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本企业/本公司/本人为本次交易提供的有关信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本企业/本公司/本人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、材料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；3、本企业/本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本企业/本公司/本人将依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；5、如违反上述承诺，本企业/本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即前述主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机 |
关依法追究刑事责任的情形；
2、本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司控股股东/实际控制人及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
3、如违反上述承诺与保证，本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应的法律责任。
| 关依法追究刑事责任的情形；2、本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司控股股东/实际控制人及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；3、如违反上述承诺与保证，本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本企业/本公司/本人系依法设立并有效存续的企业或具备完全民事行为能力的个人，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员/本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为；3、本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员/本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形；4、截至本承诺函出具日，本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；5、本企业/本公司/本人上述情况属实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 交易对方 | 关于所持标的公司股份权属的承诺 | 1、本企业/本公司/本人真实持有拟转让给上市公司的标的公司股份（以下简称“标的资产”），且已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业/本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的情形；2、本企业/本公司/本人持有的标的资产权属清晰，不 |
存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在权属纠纷；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等情形；
3、本企业/本公司/本人依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍；
4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，如违反上述承诺与保证，本企业/本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
| 存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在权属纠纷；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等情形；3、本企业/本公司/本人依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍；4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，如违反上述承诺与保证，本企业/本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 汇格合伙、云吟合伙、智格合伙 | 关于股份锁定的承诺 | 1、若在取得上市公司股份之日（“取得股份日”），本企业用于认购股份的中控信息股份（以下简称“标的资产”）持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业就该部分持续拥有权益的时间不足12个月的标的资产所取得的上市公司股份自本次向特定对象发行股份结束之日（“发行结束日”）起36个月之内不得转让；如在取得股份日本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则本企业就该部分持续拥有权益的时间达到或超过12个月的标的资产所取得的上市公司股份自发行结束日起12个月之内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为，如涉及）。2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期及锁定和解锁安排。3、若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。4、若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定对锁定期另有规定的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。本企业同意其通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足相关法律法规规定的前提下，由上市公司与本企业协商一致确定。 |
| 除汇格合伙、云吟合伙、智格合伙以外的交易对方 | 关于股份锁定的承诺 | 若在取得上市公司股份之日（以下简称“取得股份日”），本企业/本公司/本人用于认购股份的中控信息股份（以下简称“标的资产”）持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业/本公司/本人就该部分持续拥有权益的时间不足12个月的标的资产所取得的上 |
市公司股份自本次发行股份结束之日（“发行结束日”）起36个月之内不得转让；如在取得股份日本企业/本公司/本人用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则本企业/本公司/本人就该部分持续拥有权益的时间达到或超过12个月的标的资产所取得的上市公司股份自发行结束日起12个月之内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为，如涉及）。本次交易完成后，本企业/本公司/本人基于本次交易取得的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期及锁定和解锁安排。如上述限售期及锁定和解锁与中国证监会及深交所的监管意见不符的，本企业/本公司/本人将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
市公司股份自本次发行股份结束之日（“发行结束日”）起36个月之内不得转让；如在取得股份日本企业/本公司/本人用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则本企业/本公司/本人就该部分持续拥有权益的时间达到或超过12个月的标的资产所取得的上市公司股份自发行结束日起12个月之内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为，如涉及）。本次交易完成后，本企业/本公司/本人基于本次交易取得的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期及锁定和解锁安排。如上述限售期及锁定和解锁与中国证监会及深交所的监管意见不符的，本企业/本公司/本人将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。
承诺方
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易提供的有关信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、材料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司将依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；5、如违反上述承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 |
36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
| 36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为；2、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还的大额金融机构债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形；3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、本公司承诺，上述情况属实，如违反上述承诺本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人为本次交易提供的有关信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供的资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；提供的文件、材料上的签署、印章均真实有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人将依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；5、如违反上述承诺与保证，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司的董 | 关于不存在不得参与 | 1、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引 |
事、监事、高级管理人员
| 事、监事、高级管理人员 | 任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为；2、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还的大额金融机构债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形；3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的情形；4、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；5、本人承诺，上述情况属实，如违反上述承诺本人将依法承担相应的法律责任。 |
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称
| 公司中文名称 | 杭州万隆光电设备股份有限公司 |
| 公司英文名称 | HangzhouPrevailOptoelectronicEquipmentCo.,Ltd. |
| 股票简称 | 万隆光电 |
| 股票代码 | 300710 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2001年05月13日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路11809号2幢5层 |
| 注册资本 | 9,949.03万元 |
| 法定代表人 | 付小铜 |
| 统一社会信用代码 | 91330100728903763J |
| 邮政编码 | 311241 |
| 电话 | 0571-82150729 |
| 传真 | 0571-82565300 |
| 互联网网址 | https://prevail-catv.com/ |
| 电子信箱 | prevail@prevail-catv.com |
| 经营范围 | 许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发；软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、前十大股东情况
截至2025年9月30日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例
情况具体如下：
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 付小铜 | 14,555,175 | 14.63% |
| 2 | 许泉海 | 13,806,816 | 13.88% |
| 3 | 张广东 | 905,800 | 0.91% |
| 4 | 毛澄宇 | 755,800 | 0.76% |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－诺安多策略混合型证券投资基金 | 742,200 | 0.75% |
| 6 | MORGANSTANLEY&CO.INTERNA | 645,744 | 0.65% |
| 7 | J.P.MorganSecuritiesPLC－自有资金 | 538,963 | 0.54% |
| 8 | BARCLAYSBANKPLC | 509,195 | 0.51% |
| 9 | 成飞祥 | 508,800 | 0.51% |
| 10 | 陈荣 | 480,000 | 0.48% |
| 合计 | 33,448,493 | 33.62% | |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系图如下：
截至本预案签署日，付小铜先生直接持有上市公司14,555,175股股份，占上市公司股份总数的14.63%，为上市公司的实际控制人。付小铜先生具体情况如下：
付小铜先生，1973年2月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历。曾任陕西秦煤实业集团运销有限责任公司总经理、榆林市清水煤炭集运有限公司董事长、陕西柳林酒业集团有限公司董事长、鄂尔多斯市伊化矿业
资源有限责任公司董事兼总经理等职务。现任城森集团有限公司执行董事、大器酒业有限公司董事长。2024年12月至今担任上市公司董事长。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
2022年11月至2024年11月，上市公司控股股东为杭州千泉科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为雷骞国先生。
2024年10月25日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）与付小铜先生签署《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）与付小铜关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）将其所持有的5,190,798股公司股份转让给付小铜先生。同日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、付小铜先生、雷骞国先生签署《<表决权委托暨一致行动协议>之解除协议》，约定自本次股份转让过户完成之日起解除2024年7月24日签订的《表决权委托暨一致行动协议》，付小铜先生恢复持有上市公司9,364,377股股份所代表的表决权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2024年11月29日出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让已于2024年11月28日完成了过户登记手续。本次股份转让完成后，付小铜先生直接持有上市公司14,555,175股股份，持股比例为14.63%，上市公司实际控制人变更为付小铜先生。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。上市公司主要产品包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统、数据通信系统，产品涵盖全球广电网络主流技术方案，主要应用于广电领域中的传输网络、双向化改造、优化升级及宽带接入等。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
六、主要财务数据
上市公司最近三年及一期的合并报表口径主要财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 63,618.95 | 67,873.24 | 89,424.81 | 88,751.95 |
| 负债总额 | 14,975.59 | 18,388.4 | 21,161.02 | 21,617.6 |
| 所有者权益 | 48,643.35 | 49,484.84 | 68,263.79 | 67,134.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 46,232.88 | 47,262.92 | 65,899.02 | 64,985.88 |
注：2025年9月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 20,112.36 | 34,642.54 | 35,819.86 | 53,062.14 |
| 营业利润 | -714.90 | -19,197.68 | -214.22 | -1,314.54 |
| 利润总额 | -688.69 | -19,139.56 | -39.02 | -1,320.07 |
| 净利润 | -841.49 | -19,679.81 | -774.90 | -1,553.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,030.03 | -19,936.96 | -993.02 | -2,150.72 |
注：2025年1-9月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,251.64 | 5,580.84 | 3,572.42 | 2,148.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,386.97 | 369.82 | -2,447.81 | -14,066.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,134.42 | -7,032.89 | 1,338.61 | 9,184.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,529.90 | -1,079.88 | 2,468.27 | -2,574.61 |
注：2025年1-9月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（四）主要财务指标
项目
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产负债率 | 23.54% | 27.09% | 23.66% | 24.36% |
| 毛利率 | 31.87% | 30.42% | 26.96% | 28.05% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.10 | -2.00 | -0.10 | -0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | -2.20% | -35.24% | -1.54% | -3.26% |
注：2025年9月30日/2025年1-9月的财务指标由未经审计的财务数据计算得出，其余财务指标由已经审计的财务数据计算得出。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情形。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十一、上市公司及其实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
第三节交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易拟购买中控信息100%股份涉及的交易对方为汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、杭州泊晶、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁，合计17名交易对方，其中16位法人、1名自然人。上述交易对方的具体情况如下：
（一）汇格合伙
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA2H3PW20N |
| 成立日期 | 2020年4月20日 |
| 执行事务合伙人 | 杭州骏哲企业管理有限公司 |
| 出资额 | 4,102.5962万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路352号1幢2号楼2019室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，汇格合伙共有6名合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中控科技集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,416.8000 | 34.5342% |
| 2 | 杭州灿辰企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 805.7962 | 19.6411% |
| 3 | 杭州瀚际企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 798.0000 | 19.4511% |
| 4 | 杭州瀚辰企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 609.0000 | 14.8443% |
| 5 | 杭州瀚辉企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 472.0000 | 11.5049% |
| 6 | 杭州骏哲企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.0000 | 0.0244% |
| 合计 | 4,102.5962 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，汇格合伙的执行事务合伙人为杭州骏哲企业管理有限公司、实际控制人为赵鸿鸣先生，产权控制关系结构图如下：
（二）正泰电器
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 股票简称 | 正泰电器 |
| 股票代码 | 601877 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142944445H |
| 成立日期 | 1997年8月5日 |
| 法定代表人 | 南存辉 |
| 注册资本 | 214,896.90万元 |
| 注册地址 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 一般项目：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口； |
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；节能管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
、产权结构关系截至2025年
月
日，正泰电器前十大股东情况具体如下：
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；节能管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 正泰集团股份有限公司 | 884,950,971 | 41.18% |
| 2 | 浙江正泰新能源投资有限公司 | 180,311,496 | 8.39% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 123,396,120 | 5.74% |
| 4 | 南存辉 | 74,228,331 | 3.45% |
| 5 | 全国社保基金一一三组合 | 38,024,200 | 1.77% |
| 6 | 基本养老保险基金八零二组合 | 30,314,800 | 1.41% |
| 7 | 浙江正泰电器股份有限公司－2024年员工持股计划 | 21,304,500 | 0.99% |
| 8 | 全国社保基金一零一组合 | 19,170,662 | 0.89% |
| 9 | 基本养老保险基金八零八组合 | 18,523,717 | 0.86% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 18,187,327 | 0.85% |
| 合计 | 1,408,412,124 | 65.53% | |
截至本预案签署日，正泰电器的控股股东为正泰集团股份有限公司，实际控制人为南存辉先生，产权控制关系结构图如下：
（三）云吟合伙
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330203MA2GWA8P2Y |
| 成立日期 | 2019年12月9日 |
| 执行事务合伙人 | 杭州闻丘企业管理有限公司 |
| 出资额 | 129.50万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市海曙区机场路1000号1号楼233室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
、产权结构关系截至本预案签署日，云吟合伙共有
名合伙人，具体情况如下：
序号
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 褚健 | 有限合伙人 | 99.90 | 77.14% |
| 2 | 褚敏 | 有限合伙人 | 29.50 | 22.78% |
| 3 | 杭州闻丘企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.08% |
| 合计 | 129.50 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，云吟合伙的执行事务合伙人为杭州闻丘企业管理有限公司、实际控制人为褚健先生，产权控制关系结构图如下：
（四）智格合伙
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA2H3PU95P |
| 成立日期 | 2020年4月20日 |
| 执行事务合伙人 | 杭州燊禾企业管理有限公司 |
| 出资额 | 1,645.4638万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路352号1幢2号楼2018室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
、产权结构关系
截至本预案签署日，智格合伙共有25名合伙人，具体情况如下：
序号
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 301.6338 | 18.3312% |
| 2 | 王建军 | 有限合伙人 | 255.5455 | 15.5303% |
| 3 | 杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 236.0793 | 14.3473% |
| 4 | 章如峰 | 有限合伙人 | 149.5029 | 9.0858% |
| 5 | 张伯立 | 有限合伙人 | 113.0000 | 6.8674% |
| 6 | 赵鸿鸣 | 有限合伙人 | 101.8091 | 6.1873% |
| 7 | 徐震辉 | 有限合伙人 | 57.1136 | 3.4710% |
| 8 | 杨成 | 有限合伙人 | 55.8182 | 3.3922% |
| 9 | 张伟 | 有限合伙人 | 50.3857 | 3.0621% |
| 10 | 方芳 | 有限合伙人 | 42.0782 | 2.5572% |
| 11 | 邢水泉 | 有限合伙人 | 40.2727 | 2.4475% |
| 12 | 王玉辛 | 有限合伙人 | 33.1068 | 2.0120% |
| 13 | 陈孝春 | 有限合伙人 | 28.9091 | 1.7569% |
| 14 | 金红达 | 有限合伙人 | 26.6317 | 1.6185% |
| 15 | 吴昊旻 | 有限合伙人 | 26.3409 | 1.6008% |
| 16 | 杨劲松 | 有限合伙人 | 19.6636 | 1.1950% |
| 17 | 贺国君 | 有限合伙人 | 18.0000 | 1.0939% |
| 18 | 曾智 | 有限合伙人 | 17.0000 | 1.0331% |
| 19 | 邵庆 | 有限合伙人 | 16.0000 | 0.9724% |
| 20 | 祁照阁 | 有限合伙人 | 15.5727 | 0.9464% |
| 21 | 俞煜 | 有限合伙人 | 12.9000 | 0.7840% |
| 22 | 王心光 | 有限合伙人 | 10.0000 | 0.6077% |
| 23 | 倪斌 | 有限合伙人 | 9.0000 | 0.5470% |
| 24 | 郑伟俊 | 有限合伙人 | 9.0000 | 0.5470% |
| 25 | 杭州燊禾企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.1000 | 0.0061% |
| 合计 | 1,645.4638 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，智格合伙的执行事务合伙人为杭州燊禾企业管理有限公司、实际控制人为林静女士，产权控制关系结构图如下：
（五）富格合伙
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA2H2DDY3P |
| 成立日期 | 2020年2月25日 |
| 执行事务合伙人 | 浙江杰尚投资管理有限公司 |
| 出资额 | 20,598.70万元 |
| 主要经营场所 | 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道滨康路352号1幢2号楼2001室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；税务服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
、产权结构关系截至本预案签署日，富格合伙共有
名合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江省二轻集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 20,597.70 | 99.9951% |
| 2 | 浙江杰尚投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0049% |
| 合计 | 20,598.70 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，富格合伙的执行事务合伙人为浙江杰尚投资管理有限公司、实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，产权控制关系结构图如下：
（六）中网投
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 中国互联网投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA00CXL49H |
| 成立日期 | 2017年3月23日 |
| 执行事务合伙人 | 中国互联网投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 3,010,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 北京市大兴区大兴经济开发区科苑路18号2幢一层A032号（国家新媒体产业基地内） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权结构关系截至本预案签署日，中网投共有10名合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000,000.00 | 33.22% |
| 2 | 中邮人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 600,000.00 | 19.93% |
| 3 | 农银汇理资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 500,000.00 | 16.61% |
| 4 | 中国移动通信集团有限公司 | 有限合伙人 | 300,000.00 | 9.97% |
| 5 | 财政部 | 有限合伙人 | 200,000.00 | 6.64% |
| 6 | 北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.32% |
| 7 | 中国联合网络通信集团有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.32% |
| 8 | 中国电信集团有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.32% |
| 9 | 中信国安实业集团有限公司 | 有限合伙人 | 67,500.00 | 2.24% |
| 10 | 中国互联网投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 42,500.00 | 1.41% |
| 合计 | 3,010,000.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，中网投的执行事务合伙人为中国互联网投资基金管理有限公司、实际控制人为国家计算机网络与信息安全管理中心，系中华人民共和国工业和信息化部下属单位，产权控制关系结构图如下：
（七）云扬创投
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA2H8BGW3N |
| 成立日期 | 2020年09月21日 |
| 执行事务合伙人 | 杭州风信子私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 33,300.00万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省温州市瑞安市汀田街道文华路和凤锦路交汇处科创园4号楼3楼422室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
、产权结构关系截至本预案签署日，云扬创投共有
名合伙人，具体情况如下：
序号
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宁波申洲实业有限公司 | 有限合伙人 | 14,900.00 | 44.74% |
| 2 | 刘世娟 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 12.01% |
| 3 | 申屠林龙 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 9.01% |
| 4 | 施学东 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 9.01% |
| 5 | 沈幼生 | 有限合伙人 | 2,400.00 | 7.21% |
| 6 | 王晓明 | 有限合伙人 | 2,100.00 | 6.31% |
| 7 | 尹美娟 | 有限合伙人 | 1,800.00 | 5.41% |
| 8 | 申屠为民 | 有限合伙人 | 900.00 | 2.70% |
| 9 | 何岚 | 有限合伙人 | 900.00 | 2.70% |
| 10 | 杭州风信子私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 0.90% |
| 合计 | 33,300.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，云扬创投的执行事务合伙人为杭州风信子私募基金管理有限公司、实际控制人为施学东先生，产权控制关系结构图如下：
（八）杭州泊晶
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州泊晶股权投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA2KFGRW8Q |
| 成立日期 | 2021年4月15日 |
法定代表人
| 法定代表人 | 汪利龙 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区长河街道滨安路1197号7幢1743室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、产权结构关系截至本预案签署日，杭州泊晶系浙江大晶创业投资有限公司的全资子公司，实际控制人为陈鹏先生，产权控制关系结构图如下：
（九）杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA7J5J4J7H |
| 成立日期 | 2022年3月4日 |
| 执行事务合伙人 | 杭州国舜股权投资有限公司 |
| 出资额 | 5,048.00万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号3层3118室 |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
、产权结构关系截至本预案签署日，杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）共有
名合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州高新创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,003.00 | 59.49% |
| 2 | 杭州产投集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,900.00 | 37.64% |
| 3 | 杭州国舜股权投资有限公司 | 普通合伙人 | 145.00 | 2.87% |
| 合计 | 5,048.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州国舜股权投资有限公司、实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会，产权控制关系结构图如下：
（十）杭州交通综合开发有限公司
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 杭州交通综合开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330100143065573Y |
| 成立日期 | 1992年10月8日 |
| 法定代表人 | 邵卫红 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省拱墅区湖墅南路111号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口；社会经济咨询服务；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；市场营销策划；广告发布；会议及展览服务；企业形象策划；广告制作；平面设计；图文设计制作；摄像及视频制作服务；项目策划与公关服务；组织体育表演活动；文化场馆管理服务；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；办公用品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；采购代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
、产权结构关系截至本预案签署日，杭州交通综合开发有限公司系杭州市交通投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会，产权控制关系结构图如下：
（十一）绍兴市交通控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 绍兴市交通控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133060071548757XU |
| 成立日期 | 1999年7月5日 |
| 法定代表人 | 张永春 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区灵芝街道凤林西路135号16-19楼（住所申报） |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
、产权结构关系截至本预案签署日，绍兴市交通控股集团有限公司的股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 | 45,000.00 | 90.00% |
| 2 | 浙江省财务开发有限责任公司 | 5,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，绍兴市交通控股集团有限公司控股股东、实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，产权控制关系结构图如下：
（十二）台州市资产管理有限公司
、基本情况
| 公司名称 | 台州市资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331000MA28G1XLXT |
| 成立日期 | 2015年11月4日 |
| 法定代表人 | 朱建华 |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省台州市市府大道西段618号台州科技城综合楼10层1006室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 投资与资产管理，社会经济咨询，财务咨询服务。 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，台州市资产管理有限公司系台州市城市建设投资发展集团有限公司的全资子公司，实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会，产权控制关系结构图如下：
（十三）杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2H381G1U |
| 成立日期 | 2020年3月31日 |
| 执行事务合伙人 | 杭州城创投资管理有限公司 |
| 出资额 | 5,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号171室-3 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
、产权结构关系截至本预案签署日，杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）共有
名合伙人，具体情况如下：
序号
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州市钱江新城开发集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,800.00 | 56.00% |
| 2 | 杭州城投资本集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,100.00 | 42.00% |
| 3 | 杭州城创投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 2.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州城创投资管理有限公司、实际控制人为杭州市人民政府，产权控制关系结构图如下：
（十四）台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91331004MA2K7J1U0L |
| 成立日期 | 2020年12月31日 |
| 执行事务合伙人 | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 |
出资额
| 出资额 | 25,780.00万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省台州市路桥区路北街道西路桥大道58号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、产权结构关系截至本预案签署日，台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）共有16名合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 台州市社会事业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 19.39% |
| 2 | 杭州城投资本集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,500.00 | 17.46% |
| 3 | 浙江省产业基金有限公司 | 有限合伙人 | 3,680.00 | 14.27% |
| 4 | 黄山市城市投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 11.64% |
| 5 | 富冶集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 7.76% |
| 6 | 包东群 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.88% |
| 7 | 杨遥 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.88% |
| 8 | 张晓芳 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.88% |
| 9 | 浙江一如文化艺术发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.88% |
| 10 | 周文荣 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.33% |
| 11 | 湖州供销集团有限公司 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.33% |
| 12 | 吴红卫 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.94% |
| 13 | 任向红 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.94% |
| 14 | 应银仙 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.94% |
| 15 | 金松乔 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.94% |
| 16 | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 400.00 | 1.55% |
| 合计 | 25,780.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州城投富鼎投资管理有限公司、实际控制人为杭州市人民政府，产权控制关系结构图如下：
（十五）温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330523MA2JKTTJ6X |
| 成立日期 | 2021年09月06日 |
| 执行事务合伙人 | 杭州风信子私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 2,082.00万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省温州市瑞安市汀田街道文华路和凤锦路交汇处科创园4号楼3楼406室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
、产权结构关系截至本预案签署日，温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）共有
名合伙人，具体情况如下：
序号
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘世娟 | 有限合伙人 | 507.91 | 24.40% |
| 2 | 郭勇 | 有限合伙人 | 355.52 | 17.08% |
| 3 | 宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 355.52 | 17.08% |
| 4 | 杨永湘 | 有限合伙人 | 300.00 | 14.41% |
| 5 | 李苗苗 | 有限合伙人 | 228.70 | 10.98% |
| 6 | 於薇 | 有限合伙人 | 114.35 | 5.49% |
| 7 | 伞坤 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.80% |
| 8 | 王菲 | 有限合伙人 | 100.00 | 4.80% |
| 9 | 杭州风信子私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.96% |
| 合计 | 2,082.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州风信子私募基金管理有限公司、实际控制人为施学东先生，产权控制关系结构图如下：
（十六）杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330103MA2J2T7M2H |
成立日期
| 成立日期 | 2020年11月16日 |
| 执行事务合伙人 | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 |
| 出资额 | 2,030.00万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦310室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、产权结构关系截至本预案签署日，杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）共有2名合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州城投资本集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 98.52% |
| 2 | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 30.00 | 1.48% |
| 合计 | 2,030.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州城投富鼎投资管理有限公司、实际控制人为杭州市人民政府，产权控制关系结构图如下：
（十七）张伟宁
截至本预案签署日，张伟宁的基本情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 张伟宁 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330102196207****** |
| 住所 | 杭州市西湖区下宁巷3之*号****室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、募集配套资金的交易对方
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为公司实际控制人付小铜先生。付小铜先生的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 付小铜 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6102021973******** |
| 住所 | 西安市雁塔区博文路****号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
第四节标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 浙江中控信息产业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000717612610R |
| 成立日期 | 1999年10月24日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区滨康路352号2号楼23-25层 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 法定代表人 | 赵鸿鸣 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；园区管理服务；住房租赁；物业管理；创业空间服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应用服务；交通设施维修；电气信号设备装置制造；交通安全、管制专用设备制造；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通信信号系统开发；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器制造；衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、股权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，中控信息各股东具体持股金额及持股比例如下：
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
| 1 | 汇格合伙 | 4,102.5962 | 27.3506% |
| 2 | 正泰电器 | 2,315.7259 | 15.4382% |
| 3 | 云吟合伙 | 2,207.8891 | 14.7193% |
| 4 | 智格合伙 | 1,645.4638 | 10.9698% |
| 5 | 富格合伙 | 1,288.0000 | 8.5867% |
| 6 | 中网投 | 710.0000 | 4.7333% |
| 7 | 云扬创投 | 663.0160 | 4.4201% |
| 8 | 杭州泊晶 | 460.9091 | 3.0727% |
| 9 | 杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙） | 238.0000 | 1.5867% |
| 10 | 杭州交通综合开发有限公司 | 238.0000 | 1.5867% |
| 11 | 绍兴市交通控股集团有限公司 | 238.0000 | 1.5867% |
| 12 | 台州市资产管理有限公司 | 238.0000 | 1.5867% |
| 13 | 杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙） | 220.0000 | 1.4667% |
| 14 | 台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙） | 142.0000 | 0.9467% |
| 15 | 温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 128.8000 | 0.8587% |
| 16 | 杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙） | 96.0000 | 0.6400% |
| 17 | 张伟宁 | 67.5999 | 0.4507% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中控信息股份较为分散，无单一持股30%以上的股东，不存在控股股东。
截至本预案签署日，赵鸿鸣先生持有杭州骏哲90%股权，杭州骏哲担任汇格合伙的执行事务合伙人，赵鸿鸣先生通过杭州骏哲控制中控信息27.3506%股份的表决权，为中控信息的实际控制人。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，中控信息拥有13家控股子公司，7家参股子公司。具体情况如下：
（一）控股子公司情况
1、成都泛联智控信息技术有限公司
公司名称
| 公司名称 | 成都泛联智控信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510106MA6DF1P97U |
| 成立日期 | 2017年7月26日 |
| 注册地址 | 四川省成都市金牛区韦家碾一路118号2栋5层14号 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 赵鸿鸣 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
、宁波中智数科信息技术有限公司
| 公司名称 | 宁波中智数科信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330203MA2H56HE2C |
| 成立日期 | 2020年4月23日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区石碶街道港晟商业中心2、3幢3-163室 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 赵鸿鸣 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；集成电路设计；电机及其控制系统研发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；电子产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
3、浙江开鸿智控数字科技有限公司
公司名称
| 公司名称 | 浙江开鸿智控数字科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA2J0FEM85 |
| 成立日期 | 2020年8月4日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路352号1幢2号楼1102室 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 姜雪明 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股100% |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；照明器具销售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；通信设备销售；仪器仪表销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；信息系统运行维护服务；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；通讯设备修理；信息技术咨询服务；工业控制计算机及系统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
、中控信息（香港）有限公司
| 公司名称 | 中控信息（香港）有限公司 |
| 商业登记号码 | 76531984 |
| 成立日期 | 2024年5月8日 |
| 注册地址 | UNITA7,12/F,ASTORIABUILDING,34ASHLEYROAD,TSIMSHATSUI,KLN,HONGKONG |
| 注册资本 | 1万港币 |
| 国家/地区 | 中国香港 |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股100% |
| 主营业务 | 基础设施数智化服务商，主要控股中控信息智慧城市（香港）有限公司 |
5、中控信息智慧城市（香港）有限公司
| 公司名称 | 中控信息智慧城市（香港）有限公司 |
商业登记号码
| 商业登记号码 | 76624907 |
| 成立日期 | 2024年5月30日 |
| 注册地址 | UNITA712/F,ASTORIABUILDING,34ASHLEYROAD,TSIMSHATSUI,KOWLOON,HONGKONG |
| 注册资本 | 1万港币 |
| 国家/地区 | 中国香港 |
| 股东及持股比例 | 中控信息通过中控信息（香港）有限公司间接持股100% |
| 主营业务 | 基础设施数智化服务商，为中控信息开展海外业务的主体，为海外业务落地提供技术及人员支持 |
6、武汉市城控信息技术有限公司
| 公司名称 | 武汉市城控信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420116MADP6HY68K |
| 成立日期 | 2024年7月10日 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市黄陂区前川街创新三路一号轨道交通总部大楼（自编号101） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 徐震辉 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；轨道交通工程机械及部件销售；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应用服务；交通设施维修；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
7、郑州城控信息技术有限公司
公司名称
| 公司名称 | 郑州城控信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MADPW03H6L |
| 成立日期 | 2024年7月16日 |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）三全路与龙源四街交叉口中原科技城创新孵化基地C座6层618室 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 徐震辉 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应用服务；交通设施维修；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
、重庆泛联智控信息技术有限公司
| 公司名称 | 重庆泛联智控信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MADWEFQQ5A |
| 成立日期 | 2024年8月27日 |
| 注册地址 | 重庆市两江新区龙兴镇卓越路19号（集群注册） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 徐震辉 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服务；电机及其控制系统研发；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环境保护监测；工程管理服务；自然生态系统保护管理；环保咨询服务；数字文化创意内容应用服务；电气信号设备装置销售；交通设施维修；智能水务系统开发；网络设备销售；电气设备销售；高铁设备、配件销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；物联网应用服务；水资源管理；污水处理及其再生利用；网络技术服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；衡器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
、浙江深智云控科技有限公司
| 公司名称 | 浙江深智云控科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MAEDQ74W2E |
| 成立日期 | 2025年3月17日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路352号1幢2号楼1109室 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 周俊杰 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能基础软件开发；软件销售；人工智能通用应用系统；智能机器人的研发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；大数据服务；云计算设备制造；云计算设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
10、浙江星耀云企业管理有限公司
公司名称
| 公司名称 | 浙江星耀云企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MAEJWPET9A |
| 成立日期 | 2025年5月15日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路352号1幢2号楼1601室 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 方芳 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应用服务；交通设施维修；电气信号设备装置制造；交通安全、管制专用设备制造；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；互联网数据服务；安防设备销售；人工智能应用软件开发；衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
、浙江深智云控机器人有限公司
| 公司名称 | 浙江深智云控机器人有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MAK4EUGD31 |
| 成立日期 | 2025年12月11日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路352号1幢2号楼10层1002室 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 周俊杰 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股100% |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：服务消费机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；软件开发；人工智能硬件销售；机械设备销售；技术进出口；人工智能应用软件开发；货物进出口；服务消费机器人销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；机械设备研发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
12、北京中控风行磁浮科技有限公司
| 公司名称 | 北京中控风行磁浮科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MAC2LP7G92 |
| 成立日期 | 2022年11月1日 |
| 注册地址 | 北京市丰台区外环南路甲一号B座2单元702 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 法定代表人 | 蔡文川 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股53.79%；众合磁浮（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）持股41.59%；北京交大资产经营有限公司持股4.62% |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市轨道交通设备制造；智能控制系统集成；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件销售；铁路运输基础设备销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
13、西安城控信息技术有限公司
| 公司名称 | 西安城控信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610132MAEWLEHTXP |
| 成立日期 | 2025年9月8日 |
| 注册地址 | 陕西省西安市经济技术开发区高铁新城草滩十一路222号内9号楼 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 郑伟俊 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
股东及持股比例
| 股东及持股比例 | 中控信息持股60%；陕西瑄瑄企业管理有限责任公司持股40% |
| 经营范围 | 一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应用服务；交通设施维修；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（二）参股子公司情况
、绍兴智慧城市研究院有限公司
| 公司名称 | 绍兴智慧城市研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330600MA2D6T5A8X |
| 成立日期 | 2019年8月30日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区迪荡街道平江路2号复旦科技园1号楼30楼3002室 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 陈恺 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股50%；绍兴市智慧城市集团有限公司持股50% |
| 经营范围 | 智慧城市建设领域的软、硬件及系统产品的研发、销售、技术服务；从事计算机、网络系统、通讯产品、物联网、城市信息化领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；计算机设备的安装、维修、销售；企业管理咨询服务；商务信息咨询；会务服务；展览展示服务；知识产权服务；电子产品研发与试验；网络信息工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、南昌市智慧平台建设管理有限公司
公司名称
| 公司名称 | 南昌市智慧平台建设管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360125MA38MLG76Y |
| 成立日期 | 2019年6月11日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市红谷滩区丰和中大道456号南昌城投大厦-313室 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 朱浩 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股35%；南昌城投运营管理有限公司持股35%；南昌轨道交通集团有限公司持股12%；南昌市政公用工程项目管理有限公司持股12%；南昌交投项目建设管理有限公司持股6% |
| 经营范围 | 许可项目：建筑智能化工程施工，各类工程建设活动，建筑智能化系统设计，呼叫中心，建设工程设计，建设工程勘察；劳务派遣（许可证有限期至2024年4月13日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息系统集成服务，软件开发，物联网技术服务，人工智能应用软件开发，安全技术防范系统设计施工服务，物联网技术研发，物联网应用服务，物联网设备制造，信息技术咨询服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，智能控制系统集成，互联网数据服务，计算机软硬件及外围设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用设备修理，信息安全设备销售，物联网设备销售，环境保护专用设备销售，电子产品销售，通讯设备销售，机械设备租赁，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，人工智能硬件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
、绍兴市交投机电信息有限责任公司
| 公司名称 | 绍兴市交投机电信息有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330600MA2DAXJM8P |
| 成立日期 | 2020年6月2日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区解放北路148号8楼803室（承诺申报） |
| 注册资本 | 800万元 |
| 法定代表人 | 郭森科 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股35%；绍兴市高速公路运营管理有限公司持股50%；杭州兴越增辉企业管理合伙企业（有限合伙）持股15% |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公 |
共服务平台技术咨询服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备销售；通信设备销售；交通及公共管理用标牌销售；信息系统集成服务；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；金属结构销售；电线、电缆经营；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
、武汉国创信息科技有限公司
共服务平台技术咨询服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备销售；通信设备销售；交通及公共管理用标牌销售；信息系统集成服务；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；金属结构销售；电线、电缆经营；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。公司名称
| 公司名称 | 武汉国创信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420103MADK1H4495 |
| 成立日期 | 2024年5月13日 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦A座22楼 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 王琳钧 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股31%；武汉国创新盛商业管理有限公司持股40%；武汉力纬乐智能科技有限公司持股29% |
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；游览景区管理；停车场服务；交通设施维修；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；水利相关咨询服务；物联网应用服务；广告发布；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；技术进出口；市场营销策划；会议及展览服务；代驾服务；汽车拖车、求援、清障服务；通讯设备销售；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；企业形象策划；广告设计、代理；数字广告设计、代理；数字广告发布；数 |
字广告制作；广告制作；市场调查（不含涉外调查）；专业保洁、清洗、消毒服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；数字视频监控系统销售；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子专用设备销售；光通信设备销售；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
、浙江利斯特智慧管网股份有限公司
字广告制作；广告制作；市场调查（不含涉外调查）；专业保洁、清洗、消毒服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；数字视频监控系统销售；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子专用设备销售；光通信设备销售；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公司名称
| 公司名称 | 浙江利斯特智慧管网股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913310003440371306 |
| 成立日期 | 2015年6月3日 |
| 注册地址 | 台州市东环大道518号8层（仅限办公用） |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 王维仁 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股15%；利欧集团股份有限公司持股35%；公元股份有限公司持股25%；浙江大学台州研究院持股15%；台州市产业投资有限公司持股10% |
| 经营范围 | 软件和信息技术服务，工业自动控制系统装置研发、制造，安全防范工程施工，机械设备、五金产品及电子产品销售，市政共用工程设计、施工。 |
6、绍兴滨海新区滨发大数据科技有限公司
| 公司名称 | 绍兴滨海新区滨发大数据科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330602MAEJ8QKU71 |
| 成立日期 | 2025年4月29日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区沥海街道新城大道315号311室 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 陈正锦 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股10%；绍兴滨海新区科创产业发展有限公司持股70%；绍兴广电信息网络有限公司持股20% |
| 经营范围 | 一般项目：大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；网络设备销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；数字 |
文化创意技术装备销售；办公服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；共享自行车服务；终端测试设备销售；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；音响设备销售；智能农业管理；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；呼叫中心；特定印刷品印刷；计算机信息系统安全专用产品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目传送；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
、浙江迦智科技股份有限公司
文化创意技术装备销售；办公服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；共享自行车服务；终端测试设备销售；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；音响设备销售；智能农业管理；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；呼叫中心；特定印刷品印刷；计算机信息系统安全专用产品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目传送；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。公司名称
| 公司名称 | 浙江迦智科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA27Y3W39A |
| 成立日期 | 2016年7月4日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区东冠路611号金盛工业园8幢1层101-110室 |
| 注册资本 | 5,735.294117万元 |
| 法定代表人 | 陈首先 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 股东及持股比例 | 中控信息持股2.5641%；宁波梅山保税港区迦创投资管理合伙企业（有限合伙）持股11.7110%；熊蓉持股10.6943%；杭州迦睿投资管理合伙企业（有限合伙）持股9.9351%；北京量子跃动科技有限公司持股8.7180%；衢州高质量发展股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.6923%；天津联想海河智能科技产业基金合伙企业（有限合伙）持股6.3373%；西藏庆瑞工程技术服务有限公司持股5.8120%；共青城苏襄创业投资合伙企业（有限合伙）持股4.5891%；宁波梅山保税港区云翼创业投资合伙企业（有限合伙）持股4.5091%；褚健持股4.0061%；宁波梅山保税港区迦博投资管理合伙企业（有限合伙）持股3.8687%；温州博古股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股3.7330%；深圳市帕拉丁六期股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.7598%；嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.3248%；杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.2256%；杭州银杏海创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.2256%；深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.7683%；中控技术股份有限公司持股1.0256%；常州方广四期创业投资合伙企业（有限合伙）持股0.7932%；中小方广（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）持股0.7452%；平阳昆毅股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.5812%；深圳市创新投资集团有限公司持股0.4904%；宁波红土工投智能经济产业基金合伙企业（有限合伙）持股0.4904%；杭州独角兽科技有限公司持股0.3998% |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 |
技术推广；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；智能控制系统集成；智能机器人的研发；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；工业机器人销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件销售；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。
（二）主要产品
中控信息坚持“基础设施数智化解决方案”与“基础设施数智化平台与装备”双业务驱动
3.0
战略，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域客户提供数智化技术与产品服务。
、基础设施数智化解决方案（
）城市交通在城市交通领域，主要面向公安交警、交通局等管理部门与城市交通投资单位、交通运营商等客户，提供交通信号控制、智慧交管、智慧交运、智慧枢纽、数字道路、智能网联等解决方案。
（
）公路交通在公路交通领域，面向高速公路、隧道、桥梁、服务区、收费站等建设与运
营单位，提供智慧公路、智慧隧道、智慧收费站、智慧服务区等解决方案。
（3）轨道交通在轨道交通领域，面向地铁集团和运营公司，提供综合监控、智慧车站、车站节能、线网大脑、建设管理平台、智慧运维等解决方案。
（4）水环境在水环境领域，面向水务集团、水厂、污水厂、供水公司、排水公司、水利局、水库运行管理中心等客户，提供智慧厂站、工艺大脑、供排水生产协同调度管理、排水厂站网一体化调度、智慧二供、水安澜综合管控、水灾害防御及联动、水资源调度及配置等解决方案。
（5）建筑智能体在建筑智能体领域，面向大型公共建筑、医院、学校、园区、景区、粮库等客户，提供城市智能体、未来医院、数智文博、数智文旅、智慧粮储、智慧管廊等解决方案。
2、基础设施数智化平台与装备中控信息通过自主研发，形成了一系列广泛适用于基础设施数智化领域的软硬件产品。
（1）eCityOS数智化平台一款面向智慧城市的全栈式数智化底座，包括物联智控、智能数据、数字孪生、智能算法、低代码开发、移动应用等六大能力，为城市基础设施设备与数智化应用提供便捷化的建设、管理及运营的操作系统环境。
（2）易智大模型基于多模态大模型的全栈平台，通过对基础模型的统一纳管与行业精调，激活eCityOS平台中沉淀的海量行业数据与知识，高效构建面向城市基础设施的行业大模型及智能体应用。
（3）FCS系列融合控制系统
面向智慧城市多领域场景应用推出的智能控制系统，包括FCS100系列楼宇控制产品、FCS300/500系列融合控制系统产品、SCS系列边缘智能控制产品。
（4）智能交通数智化装备及应用软件
包含毫米波雷达/边缘小站等数字道路装备、RSU/OBU/DTU等车路协同装备和智能信号灯/信号控制机/可变车道控制器等交通控制装备，及交通信号控制系统、智慧交管系统、智慧交运系统、智慧枢纽系统、数字道路系统、智能网联一体化平台等应用软件产品。
（5）公路交通数智化装备及应用软件
包括FCN隧道控制装备、收费节点机等智慧收费装备、事件检测一体机等装备，及智慧公路平台、智慧隧道系统、智慧收费站系统、智慧服务区系统等应用软件产品。
（6）轨道交通数智化装备及应用软件
包括融合管控服务一体机/视图分析一体机/移动单兵等装备、城轨大型PLC边缘融合控制器/车站节能一体机等控制系统装备，及综合监控系统、智慧车站系统、车站节能系统、线网大脑平台、建设管理平台、智慧运维平台等应用软件产品。
（7）水环境数智化装备及应用软件
包括智能边缘网关、智能控制柜、智能液位监测终端、无负压供水设备等装备，及智慧厂站系统、工艺大脑、供排水生产协同调度管理系统、排水厂站网一体化调度系统、智慧二供系统、水安澜综合管控平台、水灾害防御及联动平台、水资源调度及配置系统等应用软件产品。
（8）建筑智能体数智化装备及应用软件
覆盖建筑空间多场景应用，包含人流密度监测装备、视觉分析边缘小站、节能优化控制装备、无人化巡检一体机的数智化装备，及智慧医院运维管理平台、数智文博管理服务系统、数智文旅平台、智慧粮储系统、智慧管廊平台等应用软件产品。
除上述产品外，中控信息亦布局新兴领域业务，打造第二增长曲线。
（三）盈利模式中控信息专注于基础设施的自动化、信息化、数智化建设和服务，通过为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等领域的下游客户提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案以实现销售收入和盈利。
（四）核心竞争力
1、研发实力强劲中控信息始终重视研发创新能力，构建了可靠高效的研发体系。中控信息持续进行创新技术投入，自主研发能力行业领先，已成立省级高新技术研发中心、浙江省博士后工作站和智慧交通省级工程研究中心，组建了由教授级高工、大数据分析师、系统架构师等高级科研技术人才带领的专业研发团队，并积极与浙江大学、浙江工业大学等知名高校与科研机构建立了密切的科研合作机制。
凭借在基础设施数智化领域二十余年的技术沉淀与研发经验，中控信息形成了数智化装备技术、数智化平台技术、数智化应用技术三大类具有自主知识产权的核心技术体系。截至2025年11月末，公司拥有已授权发明专利159项，计算机软件著作权685项，并参与了4项国家标准、1项行业标准、7项地方标准、8项团体标准的编制工作，获得2022年和2021年浙江省科学技术进步奖二等奖和软件成熟度CMMI5级认证等荣誉。
强劲的研发实力和深厚的技术积累有助于实现基础设施数智化行业综合解决方案的推广和应用，奠定了中控信息在行业内的核心竞争力。
2、自研软硬件构建体系化竞争优势
中控信息作为深耕行业多年、具备产品技术自研能力的基础设施数智化服务商，依托“核心自研软硬件+场景化解决方案”的双业务驱动模式，形成了“解决方案创新—研发技术创新—核心技术与自研软硬件产品—标杆项目—市场引领—多地复制”的独特市场模式和良性发展循环。中控信息的自研软硬件产品深
度贴合行业业务流程与底层逻辑，具备较强的适配性，能满足客户多种场景需求。中控信息能够基于核心自研产品提供更具性价比和更高效的垂直行业解决方案，还可以直接对外销售相关软硬件产品，构建区别于传统系统集成企业的高壁垒体系化竞争优势。
2022年-2024年，中控信息使用核心技术对应的项目收入占公司营业收入的比例超过90%。中控信息的自研软硬件产品还获得多项荣誉，其中，城轨智能管控一体化软硬件关键技术及应用荣获2021年浙江省科学技术进步奖二等奖，大型制水场景下多水源水质安全预警与协同管控关键技术及其应用荣获2022年浙江省科学技术进步奖二等奖；在城市交通全域感知与云边端协同管控关键技术领域，基于交通大脑的城市广域交通管控一体化关键技术研发及应用获得2019年度中国智能交通协会科学技术二等奖，数据驱动的道路交通全息感知及云边端协同管控技术与应用获得浙江省安全技术防范技术进步奖一等奖。
中控信息契合自身双业务驱动发展战略，通过核心技术与自研软硬件产品引领解决方案业务核心竞争力，与同类竞争企业相比体系化优势明显。
3、品牌行业影响力突出
中控信息在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化领域行业排名与影响力均在行业第一梯队，连续十二年位居智能交通集成商TOP5行列，17次入选中国智能建筑行业“十大品牌”。
中控信息在各个领域积累了大量全国知名的标杆性案例，例如城市交通领域的浙江省第一条大规模应用的数字化道路项目——江南大道智慧提升项目，浙江省数字化改革典型项目——杭州东站枢纽智慧化项目；轨道交通领域的杭州地铁
1、2、3、4、6、9号线综合监控项目，宁波市轨道交通5号线一期工程项目；公路交通领域的浙江第一个智慧高速项目——杭绍台高速项目；水环境领域的苏州城市排水区域协同调度项目，诸暨智慧水利项目；建筑智能体领域的全国最大的地下空间综合体之一——西安幸福林带项目，浙一医院余杭院区未来智慧医院项目等。
中控信息凭借前沿性的创新产品和标杆性的示范案例在行业中树立了较高
的影响力，积累了杭州地铁集团、宁波地铁集团、杭州城投、浙江交投、杭州公安等众多优质客户，并获得了客户的广泛认可。
4、资质认证覆盖齐全中控信息获得并保有众多业内高等级资质与认证。公司拥有（1）信息、软件和科技类：①信息系统建设和服务能力优秀级CS4、信息系统服务交付能力等级一级、信息技术服务标准符合性一级、信息化工程与技术服务能力评价CN-IETS1级等认证；②软件企业认定证书、软件成熟度CMMI5级认证、软件服务商交付能力一级等；③高新技术企业认证等资质证书；（2）其他：①市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、城市及道路照明工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级、机电工程施工总承包壹级、消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级等；②信息安全管理体系认证、信息技术服务管理体系认证等；信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成二级、软件安全开发二级）；
③信息化类AAA级企业信用等级认证以及安全生产许可证、建筑智能化系统设计专项甲级、浙江省安全技术防范行业资信等级壹级（设计、施工、维护）、安防工程企业设计施工维护能力壹级、音视频集成工程企业能力等级壹级、知识产权管理体系认证等资质证书。
全面的高等级资质认证彰显了中控信息在管理体系、研发能力、技术能力、项目业绩、项目管理能力、服务能力等方面处于行业头部水平，为中控信息业务开拓奠定了良好基础。
五、最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2025年10月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 583,193.21 | 627,242.00 | 627,144.42 |
| 负债总额 | 396,729.65 | 439,050.22 | 447,975.35 |
| 所有者权益 | 186,463.56 | 188,191.77 | 179,169.07 |
| 归属于母公司所有者权益 | 183,299.84 | 184,868.56 | 175,662.40 |
| 项目 | 2025年1-10月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 162,445.32 | 264,002.21 | 318,529.37 |
| 利润总额 | 6,026.42 | 5,777.92 | 15,883.33 |
| 净利润 | 5,941.26 | 5,505.42 | 14,390.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,100.76 | 5,688.88 | 14,580.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,160.97 | 11,884.94 | 14,077.63 |
注1：以上财务数据未经本次交易之目的审计。注2：标的公司2024年非经常性损益金额较大，主要原因为标的公司将2020年授予的限制性股票激励计划锁定期缩短至2024年末，一次性确认剩余期间股份支付费用6,932.49万元所致。2023年和2024年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,850.15万元和6,254.67万元，同期标的公司净利润分别为14,390.42万元和5,505.42万元，经营活动产生的现金流量净额均超过净利润金额，经营活动产生的现金流量状况较好。
第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。
第六节本次交易发行股份情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中涉及股份发行的具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（三）募集配套资金的具体情况”。
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“五、
（二）本次交易尚需履行的审批程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准或同意注册存在不确定性，取得相关批准或同意注册的时间也存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据、经评估的评估值及标的资产交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（五）业绩承诺的风险截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要客户集中在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域，这些客户所在的基础设施行业与国家基础设施投资规划紧密相关，而基础设施的投资规划受宏观经济状况影响。若未来宏观经济波动加剧，整个国民经济中基础设施固定资产投资增速也将相应放缓，进而影响到标的公司下游基础设施领域客户的投资规模及投资意愿，从而可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。
（二）行业竞争加剧的风险
凭借国家战略的大力支持、基础设施的日益完善，以及新技术的广泛应用等多方面因素，我国基础设施数智化行业得到长足发展，基础设施数智化行业呈现新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局日趋激烈、技术更新迭代加速、技术竞争日益升级等特点。若未来标的公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与竞争对手间的差异化竞争，或不能继续在技术上、规模上保持领先优势，将面临行业内竞争日趋激烈的风险。
（三）行业政策和下游客户需求变化的风险
标的公司主营业务聚焦于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化领域，客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，行业发展受政府采购驱动的特征明显。目前，标的公司所处基础设施数智化行业下游客户需求受国家政策影响较大。未来若相关国家政策发生变化，政府部门、事业单位及国有企业的预算减少，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（四）销售区域集中的风险和浙江省外业务拓展不及预期的风险
标的公司主要业务收入集中在华东地区，其中浙江地区是主要收入来源。省外业务拓展效果受到行业发展状况、市场需求变化、公司自身实力及市场竞争情况等多重因素影响，具有不确定性，若未来标的公司浙江省内业务无法持续增长，或若标的公司无法有效拓展省外区域的市场，将可能对标的公司的成长性造成不利影响，标的公司将面临经营业绩波动的风险。
（五）招投标模式相关的风险
标的公司客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，主要通过招投标方式获取项目合同，招投标过程通常受到客户预算、市场情况、招投标条件及其他竞标者所提供的报价等标的公司不能控制的若干因素影响，因此标的公司通过招投标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等方面都会有所波动，从而影响标的公司的经营业绩。
（六）向新业务领域和海外市场拓展不及预期的风险
标的公司基础设施数智化业务主要应用于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体领域，同时不断向机器人、车路协同、低空经济、智慧枢纽等新业务领域拓展。此外，在专注于国内市场的同时，标的公司积极布局出海业务。在新业务领域，标的公司尚需继续进行市场培育和推广，存在向新业务领域进行市场拓展不达预期的风险。同时，标的公司的出海业务处于起步阶段，拓展尚需要投入更多资源，并且出海业务亦或受到全球经济贸易形势波动影响，标的公司业务存在海外市场拓展不达预期的风险。
（七）人才流失的风险
标的公司的业务开展较为依赖经验丰富的管理层和研发人员，团队的稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，标的公司如不能制定有效措施持续激励管理层和研发人员并引进新的人才，可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。
（八）研发创新失败风险
标的公司作为基础设施数智化服务提供商，技术研发至关重要。随着物联网、大数据、人工智能、数字孪生等新兴技术的发展，标的公司后续将投入更多人力、物力和财力用于自主研发软硬件产品，并运用到解决方案业务中。但如果标的公司对于技术、产品和市场的发展趋势判断失误，标的公司研发项目存在研发失败风险，或者研发成果得不到市场和客户的足够认可、不能较好地实现产业化或形成最终销售，导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，可能会对标的公司的财务状况、经营成果产生负面的影响，降低标的公司的市场竞争力。
（九）核心技术泄密的风险
标的公司所处行业属于知识密集型产业，持续的研发投入与技术创新是标的公司取得持续竞争优势的基础。标的公司在生产研发过程中，运用了多项专利、非专利核心技术，包括标的公司自主研发的数智化装备技术、数智化平台技术和数智化应用技术，这些核心技术是标的公司保持竞争力的重要因素。若未来标的公司技术人员离职、核心技术泄密或流失，可能会对标的公司的生产经营产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，
上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见”相关内容。
二、上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划”相关内容。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前十二个月内，公司未发生购买、出售资产的情形。
四、本次交易停牌前上市公司股价波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2025年12月4日开市起停牌，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2025年11月5日）。
上市公司因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的公司股票（300710.SZ）、创业板综指（399102.SZ）及申万通信设备指数（801102.SI）的累计涨跌幅情况如下：
项目
| 项目 | 停牌前21个交易日（2025年11月5日） | 停牌前1个交易日（2025年12月3日） | 累计涨幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 25.70 | 25.73 | 0.12% |
| 创业板综指（点） | 3,873.43 | 3,741.18 | -3.41% |
| 申万通信设备指数（点） | 5,733.77 | 6,095.28 | 6.30% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 3.53% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -6.19% | ||
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内，累计涨跌幅未达到20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”相关内容。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求不断完善公司治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。
第九节独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们一致认为，公司本次交易符合相关法律法规规定的要求和各项条件。
2、经审核，我们一致认为，公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
3、经审核，我们一致认为，公司就本次发行事项编制的《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定并符合公司的实际情况。
4、经审核，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，由于标的公司的审计和评估工作尚未完成，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，将在本次交易重组报告书（草案）中予以详细分析和披露。
5、经核查，本次交易预计构成关联交易。
6、经审核，我们一致同意，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、经审核，我们一致同意，公司拟与特定对象即配套募集资金认购方付小
铜先生签署附生效条件的《股份认购协议》。
8、经核查，我们一致认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
9、经核查，我们一致认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
10、经核查，我们一致认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
11、经核查，我们一致认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
12、经核查，我们一致认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
13、经核查，我们一致认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
14、经核查，我们一致认为，公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
15、经核查，我们一致认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，防止保密信息泄露，严格规范地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
16、经核查，我们一致认为，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股票在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
17、经核查，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，我们一致同意公司董事会提请公司股东（大）会授权董事会及/或由董事会进一步授权董事长、总经理或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
18、经审核，我们一致同意暂不提请召开股东（大）会审议本次交易相关事项，并由公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估、尽职调查等准备工作，并在相关审计、评估、尽职调查等工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东（大）会审议本次交易的相关事宜。
综上，公司独立董事同意本次交易事项及总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
第十节全体董事、监事和高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。全体董事签字：
付小铜李啸虎王诚
周峰宁庆才脱明忠
李强
杭州万隆光电设备股份有限公司
年月日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。全体监事签字：
刘道贵耿晓燕寿建伟
杭州万隆光电设备股份有限公司
年月日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。全体高级管理人员签字：
李啸虎王诚李鑫
张舒
杭州万隆光电设备股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
杭州万隆光电设备股份有限公司
年月日