证券代码：300723证券简称：一品红公告编号：2025-088
一品红药业集团股份有限公司关于拟出售参股公司美国Arthrosi公司股权的公告
一、交易概述美国ArthrosiTherapeutics,Inc.（以下简称：“Arthrosi”）是一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司。目前公司通过全资子公司瑞騰生物(香港)有限公司（英文名：ReichsteinBiotech(HK)Co.Limited，以下简称“瑞騰生物(香港)”）持有Arthrosi13.45%的股权。
近日，Arthrosi拟与瑞典SwedishOrphanBiovitrumAB（pub1）（斯德哥尔摩证券交易所股票代码：SOBI.ST)下属全资子公司SobiUSHoldingCorp.（以下简称：Sobi美国）签署并购协议，Sobi美国拟以9.5亿美元首付款（折合人民币约67.13亿元），以及最高达5.5亿美元（折合人民币约38.87亿元）的临床、注册和销售里程碑付款收购Arthrosi100%股权。上述交易还需Arthrosi股东会批准，交易完成后，公司将不再持有Arthrosi股权。
同时，公司关联方GuangrunHealthIndustry(HongKong)Co.Limited和MontesyCapitalHoldingLtd分别持有的Arthrosi股份将一并出售。
根据Arthrosi公司章程，Arthrosi公司被合并事项应获得有表决权的已发行股份过半数股东的同意，以及ArthrosiE轮次代表超过75%表决权的优先股股东同意。公司及关联方没有参与ArthrosiE轮融资，不持有E轮增资的股份。
公司于2025年12月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟出售参股公司美国Arthrosi公司股权的议案》，本次交易所涉协议生效后收到9.5亿美元的首付款，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。董事会应当提交股东会审议。故本次交易尚需提请公司股东会审议批准。
本次交易Arthrosi公司全体现有股东均以同等价格向买方出售其所持有的股权，不涉及放弃优先受让权，不涉及公司向关联方转移资源、义务或者利益的情形，本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。现将有关事项公告如下：
二、交易标的基本情况
1、公司名称：ArthrosiTherapeutics,Inc.
住所：美国特拉华州
授权签字人：LitainYeh
企业类型：股份有限公司
2、标的企业简介
Arthrosi是一家致力于代谢类疾病创新药物研发的公司，尤其专注于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关系列疾病药物的开发，目前Arthrosi研发管线主要品种为治疗痛风的创新药物AR882（通用名：氘泊替诺雷）。
3、是否为失信被执行人
Arthrosi为境外经营机构，不适用中国“失信被执行人”查询信息。
4、标的公司主要财务指标
Arthrosi按照美国公认会计原则（USGAAP）编制的最近一期的财务数据如下：
2024年1-12月（经审计），Arthrosi净利润-4,344.48万美元；截至2024年12月31日，资产总额4,455.75万美元，净资产2,710.70万美元。
2025年1-9月（未经审计），Arthrosi净利润-7,314.74万美元；截至2025年9月30日，资产总额13,450.43万美元，净资产9,798.73万美元。
作为医药研发创新公司，Arthrosi产品处于研发及临床研究阶段，仍在亏损中，截至公告日，暂无销售收入。
5、交易的定价政策及定价依据和合理性
基于AR882Ⅲ期临床试验的进展情况，按照市场化原则，经市场多方友好协商，Sobi美国拟以9.5亿美元首付款（折合人民币约67.13亿元），以及最高达5.5亿美元（折合人民币约38.87亿元）的临床、注册和销售里程碑付款收购Arthrosi100%股权。
三、交易对方的基本情况
Sobi美国是SOBI的全资子公司，SOBI是一家总部位于瑞典的国际生物制药公司，SOBI目前已在全球30多个国家运营，为超过70个国家的患者提供治疗
服务。2013年，SOBI在斯德哥尔摩证券交易所上市。
根据SOBI已公布的财务报告（基于国际财务报告准则（IFRS），经审计）2024年度，SOBI营业收入约260亿瑞典克朗，净利润约39亿瑞典克朗；截至2024年12月31日，SOBI总资产约754亿瑞典克朗，净资产约403亿瑞典克朗。
四、协议的主要内容
1、交易内容
Arthrosi是一家专注于开发新一代痛风治疗方案的后期生物技术公司，Sobi美国已签署协议，拟收购Arthrosi100%股权。
根据Arthrosi公司章程，Arthrosi公司被合并事项应获得有表决权的已发行股份过半数股东的同意，以及ArthrosiE轮次代表超过75%表决权的优先股股东同意。公司及关联方没有参与ArthrosiE轮融资，不持有E轮增资的股份。
2、付款
根据约定，Sobi美国将就本次交易向Arthrosi拟支付9.5亿美元首付款（折合人民币约67.13亿元），以及最高达5.5亿美元（折合人民币约38.87亿元）的临床、注册和销售里程碑付款。
3、协议终止的情形
如一方出现重大违约且未能于约定的期间（如有）内补救的，则本次交易的另一方有权依约终止本协议。此外，本协议可依双方约定终止。
4、生效
本协议经交易签约各方主体有权机构批准，并通过相关部门审查通过后生效。
5、争议解决
本协议适用美国特拉华州法律。
有关本协议的争议，应由双方友好协商解决；协商不成的，可依约在特拉华州纽卡索县州或联邦法院通过诉讼解决。
五、对上市公司的影响以及可能存在的风险
1、对公司的影响
预计本次出让股权将对公司产生积极影响，最终对公司利润的影响金额以会计师审计确认后的数据为准。
Arthrosi此次与SOBI达成合作协议，是其发展历程中的又一重要里程碑，将为氘泊替诺雷（AR882）全球上市、商业化奠定了坚实的基础。未来，公司将与Arthrosi在全球产业链协同，推动氘泊替诺雷（AR882）惠及更广泛的尚未被充分满足的痛风石患者，帮助他们得到更好治疗选择。
同时，公司将持续坚持创新药优先发展战略，全力推动AR882在中国地区（含香港、澳门和中国台湾）的临床研发及后续商业化事宜。
2、可能存在的风险
（1）审批风险。本次交易需满足常规交割条件，包括遵守《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的相关等待期届满的要求。交易预计将于2026年第一季度完成交割。
（2）研发风险。本次协议中约定的开发里程碑款项、销售里程碑款项，须以约定的临床、商业化进展、销售达成情况等作为触发条件，创新药开发具有投入高、周期长、风险大的特点，且产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，因此，Arthrosi在并购协议项下可能实际收取的开发里程碑款项及销售里程碑款项，亦存在不确定性。
（3）市场风险。药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能
否被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风险。公司将根据相关规定，对本次出售参股公司股权事项的后续进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。特此公告。
一品红药业集团股份有限公司董事会
2025年12月15日