证券代码：300727证券简称：润禾材料

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

（浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年八月

声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深交所发行上市审核并报中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 3

目录 ...... 4

一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 6

二、本次发行概况 ...... 6

（一）发行证券的种类 ...... 6

（二）发行规模 ...... 6

（三）票面金额和发行价格 ...... 6

（四）可转债存续期限 ...... 6

（五）债券利率 ...... 6

（六）还本付息的期限和方式 ...... 6

（七）转股期限 ...... 7

（八）转股价格的确定及调整 ...... 8

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 9

（十）转股价格向下修正条款 ...... 9

（十一）赎回条款 ...... 10

（十二）回售条款 ...... 11

（十三）转股后的股利分配 ...... 12

（十四）发行方式及发行对象 ...... 12

（十五）向原股东配售的安排 ...... 12

（十六）债券持有人及债券持有人会议 ...... 12

（十七）本次募集资金用途 ...... 14

（十八）募集资金专项存储账户 ...... 15

（十九）评级事项 ...... 15

（二十）债券担保事项 ...... 15

（二十一）本次发行方案的有效期 ...... 15

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 15

（一）最近三年一期合并财务报表 ...... 16

（二）合并报表范围及变化情况 ...... 21

（三）公司主要财务指标 ...... 22

（四）公司财务状况简要分析 ...... 24

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途 ...... 28

五、公司利润分配政策及利润分配情况 ...... 28

（一）公司现行利润分配政策 ...... 28

（二）公司最近三年利润分配方案 ...... 31

（三）公司未来三年股东分红回报规划 ...... 31

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 3

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 32

一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了分析和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市。

（二）发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

、付息方式（

）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（

）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（

）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及调整

、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。

其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

、转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：

P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（

）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（

）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条“赎回条款”的相关内容，下同）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足

后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

公司制定了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的召开情形。

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代

理人参与债券持有人会议并行使表决权；（

）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；（

）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（

）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（

）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

（

）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（

）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（

）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当按照规定或者约定召集债券持有人会议：

（

）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；（

）公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或公司收购股份用于

转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等，或者发生其他可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（5）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（

）公司、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（

）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

（

）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；（

）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（

）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（十九）评级事项

公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十）债券担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告经容诚会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。2025年1-6月财务数据未经会计师事务所审计。

（一）最近三年一期合并财务报表

、合并资产负债表

单位：元

、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）合并报表范围及变化情况截至报告期末，公司合并财务报表范围内子公司共

家，具体如下

报告期内，公司合并报表范围的变动情况如下：

（三）公司主要财务指标

、最近三年一期的主要财务指标

注：财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，2025年1-6月数据已做年化处理；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2025年1-6月数据已做年化处理；

（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额，2025年1-6月数据已做年化处理；

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；

（10）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末股本。

2、净资产收益率和每股收益

注：计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（四）公司财务状况简要分析

、资产构成情况分析报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：

单位：万元

报告期内，公司资产总额分别为144,416.64万元、160,517.08万元、173,829.21万元及169,360.61万元，公司生产经营状况良好，资产规模随业务的发展呈稳步增长趋势。

公司资产以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产总额分别为90,538.58万元、106,478.44万元、115,649.31万元和108,969.08万元，占资产总额的比例分别为62.69%、66.33%、66.53%和64.34%。报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据及存货等构成。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，发行人负债构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为62,040.01万元、70,982.21万元、76,001.72万元和43,379.89万元。报告期内，公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末流动负债占各期末负债总额的比例分别为

58.34%、

62.35%、

64.40%和

95.96%。2025年

月末，公司负债总额较上年末下降

42.92%，主要系可转债摘牌所致。

3、偿债能力分析报告期各期末，公司主要偿债指标情况如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为

2.50、

2.41、

2.36和

2.62，速动比率分别为2.09、2.11、2.04和2.19，合并报表资产负债率分别为42.96%、44.22%、

43.72%和

25.61%。报告期内，公司的偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定、偿债压力较小，具备良好的偿债能力。

、营运能力分析报告期内，公司资产周转指标如下：

注：应收账款周转率、存货周转率2025年1-6月数据已做年化处理；

报告期内，公司应收账款周转率分别为5.29、4.49、4.71和4.33。公司应收账款周转率较为稳定，公司发生坏账损失的风险程度相对较小，公司比较注重对客户的应收账款管理，以保证应收账款的按时回收。公司存货周转率分别为

8.43、

7.21、8.29及7.13，存货周转率较为稳定。

5、盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为118,278.97万元、113,510.87万元、132,765.64万元和67,880.62万元；营业利润分别为10,512.44万元、9,557.69万元、11,724.23万元和6,903.23万元；归属于母公司股东的净利润分别为9,013.82万元、8,221.03万元、9,623.64万元和5,774.79万元。总体来看，公司经营业绩稳定、盈利能力较强。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

五、公司利润分配政策及利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，公司利润分配政策的具体内容如下：

1、利润分配原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

、公司利润分配形式：

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

3、公司现金、股票分红的具体条件和比例：

公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

、公司现阶段利润分配政策

公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。

、利润分配决策机制及程序

（1）决策机制董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。

（

）利润分配政策、现金分配政策的调整程序董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。

（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决

议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

7、未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（二）公司最近三年利润分配方案

（1）2024年利润分配方案公司2024年年度权益分派方案具体内容如下：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

（2）2023年利润分配方案公司2023年年度权益分派方案具体内容如下：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税）。

（3）2022年利润分配方案公司2022年年度权益分派方案具体内容如下：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税）。

（三）公司未来三年股东分红回报规划为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司董事会特制订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，自公司股东大会审议通过之日起生效。在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年八月二十八日