证券代码：300727证券简称：润禾材料公告编号：2025-110

宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告

重大事项提示：

以下关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

为维护公司和全体股东的合法权益，公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业的产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2025年12月末完成发行，并假设2026年6月末全部转股和2026年末全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币40,000.00万元（含本数），且暂不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,623.64万元和9,164.72万元。假设2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

6、假设本次发行可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的最高者，即38.25元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；

7、不考虑公司2025年度、2026年度利润分配因素的影响；

8、假设除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响；

9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度和2026年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行的募集资金总额不超过40,000.00万元，拟用于公司高端有机硅新材料项目和补充流动资金。

公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步巩固业务发展方向，更好地为核心客户提供配套能力，增强市场开发及业务拓展能力，进一步提升公司的市场占有率和行业知名度；同时也有利于优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司自创建以来，始终坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，注重自身队伍的建设。在持续发展过程中，公司培育并形成了一支知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，奠定了丰富的市场资源和先发优势。公司募集资金投资项目的实施一部分依靠现有内部管理、技术、生产等人员，另一部分

通过引进外部优秀行业人才，通过不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备公司拥有一支稳定的由国际复合型有机硅人才为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，通过聚焦前沿、高效推进、聚力创新，形成了“一体两翼”的研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好产品品类布局、研发投入规划并组织落地实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“科技创新前沿”和“客户核心需求”开展产品创新研发、试验推广等工作。其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号；公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，先后获得“浙江省科技小巨人企业”、“浙江省科技型企业”、“国家知识产权优势企业”、“宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、“中国氟硅行业领军企业”、“中国十大有机硅上市公司”、“国家级绿色工厂”、“国家级绿色供应链企业”、“2024全球有机硅企业TOP20”等荣誉。公司产品多次获得“浙江省科学技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”、“宁波市专利创新大赛优秀奖”等奖项。凭借标准化的创新能力、突破性的工艺技术和领先的研发水平。截至2025年6月30日，公司拥有80项专利，其中发明专利62项，实用新型专利18项，另有16项专利正在审核中。科技创新，人才是根本，为进一步提高公司产品的持续研发能力、拓宽研发创新来源，实现强强联合、优势互补，公司与浙江大学、浙江工业大学、武汉纺织大学、杭州师范大学等专业院校与机构开展了广泛而深入的产学研合作，并建立就业实习基地，为公司提供了强有力的人才保障；公司设有省级博士后科研工作站，吸纳优秀专业人才，进一步激发了公司科研团队的活力，助推公司科创驱动高质量发展。

公司多年的积累，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

3、市场储备公司产品主要为工业生产中的中间产品，与下游客户产品的匹配性与稳定性是公司产品实现价值的关键，也是公司产品进行市场拓展的基础。因此，营销服务的广度和深度决定了公司与下游客户之间的合作空间。公司拥有一支专业一体化的销售服务队伍，凭借丰富的经验，着眼于全球的视野，立足现有市场，以专业为根基，以“深入市场与客户、专业一体化服务”为宗旨，以“高效、务实”为理念，锐意进取，能够对客户使用过程发现的问题进行及时与专业的分析、反馈并提出解决方案，打造“及时、专业、到位”的营销品牌，铸就了适合公司的市场开拓和渠道优化的营销服务优势，为公司的稳步发展创造了良好条件。

悠久的企业历史和深厚的文化沉淀构成了公司稳固的市场地位及品牌优势。公司依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和技术，建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以优质服务为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉度。公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”、“中国驰名商标”等，在有机硅细分领域享有卓越的声誉。近年来，公司产品销量持续增长，客户群体不断扩大，海外业务发展势头良好，客户遍布欧洲、北美洲、拉丁美洲、亚洲、非洲、大洋洲的主要国家和地区。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》，本

次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，拓宽公司产业链，丰富产品种类。

在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目建设，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，优化项目管理，跟踪项目建设的进度与质量，认真提高项目的成本管控能力，力争项目尽快落地、投产、达产。在项目实施过程中提前做好市场培育和客户开发，以建立稳定的客户群来保障市场，项目建成后全力以赴抓紧做好运营管理，推进精细化管理，全面加强和深化质量管控、倾心专注做好高质产品和优质服务，尽快实现产品布局完善和品牌影响力的快速扩大。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文

件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次可转债发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充

承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

董事会二〇二五年八月二十八日