深圳科创新源新材料股份有限公司

经理工作细则

第一章总则第一条为进一步完善深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范经理及其他高级管理人员的工作行为，保证经理及其他高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第二条本细则适用于公司经理及其他高级管理人员，公司的经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章高级管理人员的职权范围第一节高级管理人员的任职资格与职责

第三条公司高级管理人员包括公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。在公司控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第四条公司高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员，不得担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他情形。

上述期间，应当以董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有下述忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第六条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二节经理职权范围

第七条公司设经理1人，任期三年，任期届满可以连任。经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。

第八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或者超越授权范围。

第九条依据《公司章程》的规定，公司经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第十条经理不能履行职权时，由副经理代行职权。

第三节副经理职权范围

第十一条公司设若干名副经理，协助经理开展工作，任期三年，任期届满可以连任。副经理由经理提名，董事会聘任或者解聘。

董事可受聘兼任经理和副经理，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十二条副经理的职权范围为：

（一）协助经理工作，并对经理负责；

（二）按照经理决定的分工，主管相应的部门或者工作；

（三）在经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）对于公司的重大事项，有向经理建议的权利；

（八）经理交办的其它事项。

第四节财务负责人职权范围第十三条公司设财务负责人1名。财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第三章经理办公会议制度

第十四条经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是经理行使职权的主要形式。

经理为履行职权所做的决策除以经理办公会议决议形式做出外，还可以经理决定的形式做出。

第十五条经理办公会议由经理主持，由副经理、财务负责人等高级管理人员参加，并可邀请其他适当人员参加。

经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。

第十六条经理办公会应有明确的议事内容和议题。经理办公会应至少提前一天通知全体参会人员。经理认为必要时可免除前述通知期限要求。

会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。

会议通知可以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等书面或者口头通知形式发出。

第十七条经理应当安排工作人员对经理办公会议所议事项做成会议记录，经理办公会会议记录应真实、准确、完整。会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于10年。会议记录记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；

（二）出席、列席、记录人员姓名；

（三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定；

（四）出席人员要求记载的其他事项。与会人员应当对会议记录进行签字确认。第十八条经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出现意见分歧无法达成一致时，按照经理负责制原则，由经理作出决定。经理办公会议的决定以会议决议的形式做出，经出席会议的人员签署后，由相关责任人负责实施。相关责任人应将实施情况及时向经理汇报。

第十九条经理决策以下事项时，应召开经理办公会：

（一）贯彻落实董事会决议；

（二）实施公司年度经营计划、公司投资方案；

（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

（四）决定公司各具体部门规章制度；

（五）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或者其他管理人员；

（六）经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经经理办公会讨论决定的事项。

第四章经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第二十条经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。

第二十一条根据公司日常生产经营需要，董事会授权经理在资产和权益处置运用等交易方面享有以下权利（提供担保、提供财务资助除外），并签署有关合同和协议：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或者绝对金额不超过人民币1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过人民币100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额不超过人民币1,000万元；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过人民币100万元。

（六）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易（提供担保除外），或者公司与关联法人发生的成交金额低于300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（提供担保除外）；如经理或者其他高级管理人员与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十二条经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。

第二十三条经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。

第二十四条经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。

第二十五条经理应当根据董事会或者董事会审计委员会的要求，向董事会或者董事会审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第二十六条公司对外正常的业务性经济合同，经理根据内部治理机构或者相关规定授权，可以授权公司高级管理人员或者其他人员签订。

第五章报告制度

第二十七条经理应定期向董事会和董事会审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和董事会审计委员会的监督、检查。

第二十八条经理或者其他高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。公司高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在如下情形之一的，应当及时向经理或者董事会报告，提请经理或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第二十九条公司出现下列情形之一的，经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三十条经理或者其他高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者董事会审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

第三十一条经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会审计委员会和董事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十二条经理和其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

经理和其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

第三十三条公司高级管理人员违反法律、行政法规或者因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予处罚，直至追究法律责任。

第七章本细则的修改

第三十四条有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或者规范性文件修改，或者制定并颁布新的法律、行政法规或者规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或者规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触;

（三）董事会决定修改本细则。

第三十五条本细则修改由经理负责组织，修改后的本细则经董事会批准后生效。

第八章附则

第三十六条公司应和经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，经理及其他高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第三十七条本细则所称“以上”包括本数，“少于”、“超过”、“低于”不含本数。

第三十八条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行。本细则与中国的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或者不一致的地方，以该等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十九条本细则自公司董事会会议通过之日起执行。

第四十条本细则的解释权属于董事会。

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2025年10月