深圳科创新源新材料股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员离职管理,保障公司治理稳定性及股东合法权益,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳科创 新源新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司实 际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事与职工代表董事)及高级 管理人员因任期届满、辞任、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告,自公司收到辞职报告之日辞任生效。

除本制度第八条规定情形外,出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行董事 职务:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成员低于法定最低 人数,或者欠缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的,公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选,确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞

职的,自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法 由其与公司之间的聘任合同规定。

第六条 股东会可以决议解任非职工代表董事(职工代表董事由职工代表大 会、职工大会、工会委员会会议或者其他民主形式解任),决议作出之日解任生 效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。公司 应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定,综合考虑多种因 素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第七条 非职工代表董事任期届满未获连任的,自股东会决议通过之日起自 动离职。职工代表董事任期届满未获连任的,自相关职工代表大会、职工大会、 工会委员会会议或者其他民主形式选举产生新的职工董事之日自动离职。高级管 理人员任期届满未获聘任的,自董事会决议之日自动离职。

第八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事或者高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第九条 董事会秘书候选人除应当符合本制度第八条规定外,同时不得存在 下列任一情形:

(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人士的 原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形,并提示相关风险。

第十条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自该事实发生之日起一个 月内解聘董事会秘书:

(一)出现本制度第八条、第九条规定情形之一的;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

的; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失

(四)违反相关法律法规、规范性文件或者《公司章程》,给公司或者股东 造成重大损失的。

上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。

第十一条 违反本制度规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的,该选 举、委派或者聘任无效。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第(一)项到第(六) 项任一情形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定 解除其职务;公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第(七)项 或者第(八)项情形的,公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加董 事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计 入出席人数。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十二条 董事及高级管理人员在离职生效后,应向董事会办妥所有移交手 续,完成工作交接。工作交接内容包括但不限于其在公司任职期间取得涉及公司 的文件资料、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的资料或财 产。具体手续按照公司相关规定执行。

第十三条 若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺,公 司有权要求其制定书面履行方案及承诺;如其未按前述承诺及方案履行的,公司 有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十四条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜,如涉及法 律纠纷、业务遗留问题等,离职董事、高级管理人员应当积极配合公司妥善处理, 公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议,明确责任义务。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务与责任追究机制

第十五条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。

董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免 除或者终止。

第十六条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份;

(二)公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的,应在其就任时确定的 任期内和任期届满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 减持的股份,不得超过其所持公司股份总数的25%,但因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规 定的,从其规定。

第十七条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的 后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。

第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规 范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权要 求其承担相应的赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章 附则

第十九条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或者修改的有关法律、法 规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、 规章和《公司章程》的规定执行。

第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效,修改亦同。本制度解释权 归属公司董事会。

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2026 年3 月