河南省中工设计研究院集团股份有限公司

董事会议事规则第一章总则

第一条为了进一步规范河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《河南省中工设计研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制订本规则。

第二章董事会的职权与组成

第二条公司设立董事会。董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中有1名公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以任何方式加以变更或剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。

第四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）以下事项，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。除《公司章程》规定的应当提交股东会审议的关联交易事项外，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。

（三）公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

7.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

8.法律法规或《公司章程》规定的其他应提交股东会审议的担保情形。

董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

1.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

2.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

3.应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）独立董事行使下列特别职权时：

1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2.向董事会提议召开临时股东会；

3.提议召开董事会会议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。前款所列事项应当经公司全体独立董事过半数同意，需提交董事会审议的应根据相关规定提交董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。

第六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会通过的重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论及表决；

（六）审议本规则第四条第（一）项规定的应当提交董事会审议的交易事项以外的交易；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作，负责保管董事会和董事会办公室印章。董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略和可持续发展委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作细则由董事会另行制定。

第三章董事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条董事会每年度应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。

第十一条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）全体独立董事过半数提议召开时；

（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第二节会议提案的提出与征集

第十二条下列人员或机构可以向董事会提出提案：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事或过半数独立董事；

（四）董事会专门委员会

（五）总经理。

第十三条召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提

案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条专门委员会提交董事会审议的提案，属于《公司章程》规定的专门委员会职权范围内的事项，应当先由相关专门委员会审议通过后，再提交董事会会议审议；专门委员会未审议通过的，不得提交董事会审议；因专门委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

专门委员会提交董事会审议的提案，应附上专门委员会的书面审议意见（包括审议时间、出席人员、表决结果及主要意见），作为董事会会议材料的必备内容。

审计委员会提议召开临时董事会会议的，应向董事会提交书面提议（载明提议事由、提案内容及审议意见），董事会秘书应按本规则规定及时组织会议。

第三节会议通知及会前沟通第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接专人送达、传真、电子邮件或邮寄方式，提交全体董事及其他需要列席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节会议的出席

第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。第二十二条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。其他相关人员可根据需要列席会议。第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。其中独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，只能委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十四条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。其中独立董事连续两

次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第五节会议的召开第二十七条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。第二十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真、电子通信、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第六节会议表决、决议和会议记录

第三十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议下列事项时，还需经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过：

（一）对外提供财务资助；

（二）计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金；

（三）需提交董事会审议的对外担保事项。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事过半数通过。

第三十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）相关法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。

第三十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。

第三十八条二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）会议议程；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。

第四章董事会决议的执行和反馈

第四十三条董事会秘书应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第五章附则

第四十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十五条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十六条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以内”，均含本数；“过”“以外”“低于”“多于”，不含本数。

第四十七条本规则由董事会负责解释。

第四十八条本规则为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。