河南省中工设计研究院集团股份有限公司

内幕知情人登记制度

第一章总则第一条为了进一步规范河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司章程》以及《公司信息披露管理制度》(以下简称《信息披露管理制度》)的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息的管理工作由董事会领导，董事长为内幕信息管理工作第一责任人。董事会秘书为内幕信息管理工作主要及直接负责人，负责具体组织实施公司内幕信息的监督及信息披露工作。公司董事、高级管理人员以及公司其他部门、控股子公司等负责人为其管理范围内的保密工作负责人，负责其涉及的内幕信息的传递、保密、登记及报备工作。董事会办公室是公司内部内幕信息知情人登记管理的具体办事机构，负责公司内幕信息的统计、登记、披露、备案、管理等工作。

第三条董事会秘书和董事会办公室统一负责与证券监督机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）及服务工作。

第四条董事会秘书作为信息披露管理工作主要及直接负责人，未经董事会秘书书面同意后董事会办公室登记备案，公司任何部门和个人不得向外泄露、报道、传递有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传递的文件、软盘（磁盘）、硬盘、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，需经董事会秘

书审核同意（并视文件重要程度呈报董事长审核同意）后董事会办公室登记备案，方可对外报送、传递。

第五条公司及公司董事、高级管理人员和公司其他部门、控股子公司等负责人及其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，应及时向董事会秘书或董事会办公室提交内幕信息知情人的登记、报备工作。

上述内幕信息知情人，在内幕信息被依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕信息交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第二章内幕信息及其范围

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露网站、媒体或者深圳证券交易所指定网站、媒体正式公开。

第七条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕知情人及范围

第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人。

第四章内幕信息流转管理制度

第十条内幕信息的流转审批要求：

(一)内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；

(二)对内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间流转,公司及下属子公司(或分公司)的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门；

(三)内幕信息需要在各子公司(或分公司)之间流转,由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司(或分公司)。

第十一条内幕信息报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门及下属子公司负责人应在获悉本制度第七条规定的内幕信息后，及时报告董事长并同时通知董事会秘书。董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部编制信息披露文件初稿交相关方审定；需要履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在公司指定信息披露媒体及中国证监会指定的创业板上市公司

信息披露网站进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化时，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五章内幕信息知情人的登记备案制度

第十二条内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），及时记录汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。相关记录和档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。董事会应当保证内幕信息知情人登记表真实、准确和完整。

第十三条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、内幕信息所处的阶段、知悉的时间，保密条款等。

第十四条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券业务，该委托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）。上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段报送公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应于内幕信息依法公开披露前，及时做好《内幕信息知情人登记表》的汇总工作。

第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部

门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（以下简称“《备忘录》”，见附件二），内容包括但不限于筹划过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在《备忘录》上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作备忘录。

第十八条公司发生下列情形之一的，应当向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积转增股本预案；上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积转增的合计股数达到十股以上；

（八）公司董事会审议通过股权激励草案，或者员工持股计划草案；

（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条公司董事、高级管理人员应当配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情

况。第二十条各职能部门、子公司及其负责人应当建立本部门内幕信息登记制度并配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人登记情况以及相关内幕信息知情人的登记变更情况。

第二十一条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第二十二条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间做好本部门内幕信息登记并提交董事会办公室，董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法律规章制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司董事会办公室应第一时间统计内幕信息知情人并组织有关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》和保密告知书（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实准确。

（三）公司董事会办公室核实无误后并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所报备并按情况进行公告。

第二十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记表信息。公司董事会办公室应配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记表管理。

第六章内幕信息保密管理

第二十四条公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专

人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向河南省证监局或深圳证券交易所报告。公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。

第二十五条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属、或他人谋利。第二十六条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已经在市场上流转并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

第二十七条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前向公司董事会办公室备案，并确认已签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十八条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十九条公司应当建立《公司外部单位报送内幕信息管理制度》，以应对因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的。

第三十条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。

第三十一条非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕知情人员，受本制度约束。

第三十二条内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。

第三十三条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的董事会办公室、财务

等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第三十四条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。

第三十五条内幕知情人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第三十六条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第三十七条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第三十八条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第七章责任追究

第三十九条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司视情节轻重，责成人力部对相关责任人、责任人所属部门根据公司绩效及其他相关规定给予处分。中国证监会、河南证监局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分的执行，一律并处。

第四十条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第四十一条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第四十二条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第八章附则

第四十三条本制度未尽事宜，按《刑法》《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》以及《公司章程》等有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十五条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

附件一：

河南省中工设计研究院集团股份有限公司

内幕信息知情人登记表

公司简称：设研院公司代码：300732报备时间：年月日

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等：是自然人的，要填写所属的单位部门、职务等。注3：填写内幕信息所处阶段，如商议、签订合同、公司内部控制的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如：证券法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应当列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。

附件二：

河南省中工设计研究院集团股份有限公司

重大事项进程备忘录

公司简称：设研院公司代码：300732报备时间：年月日

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。

公司盖章：

法定代表人签名：

年月日

附件三：

河南省中工设计研究院集团股份有限公司

内幕信息知情人承诺书

通过认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：

本人已经认真学习并理解《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规以及《河南省中工设计研究院集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。

本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称：）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖河南省中工设计研究院集团股份有限公司股票，或者建议他人买卖河南省中工设计研究院集团股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵河南省中工设计研究院集团股份有限公司股票及其衍生品种的交易价格，如有违反，愿意承担一切法律责任，并赔偿河南省中工设计研究院集团股份有限公司以下包括但不限于的一切损失：因泄露内幕信息造成公司缩水市值、律师费、公证费、公告费等。

承诺人（签字）：

年月日