深圳市隆利科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

深圳市隆利科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号-创业板上市公司规范运作》和《深圳市隆利科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设性决策机构，董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章董事会的组成与职权

第四条董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及董事会授予的职权。

第五条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，且应为单数，并不得少

深圳市隆利科技股份有限公司董事会议事规则于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第三章董事会的提案

第八条董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

代表

以上表决权的股东、

以上董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第九条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章董事会的会议通知

第十条召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开10日以前将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理和董事会秘书。

召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开

日以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理和董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，临

深圳市隆利科技股份有限公司董事会议事规则时会议通知时限可不受本条款限制，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十一条会议通知的内容

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会的召开与表决

第十三条会议的召开

（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。

（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。

公司总经理与董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。

（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

（四）委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

（五）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作

深圳市隆利科技股份有限公司董事会议事规则出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条议案的审议

（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。

（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。

（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

深圳市隆利科技股份有限公司董事会议事规则通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第十六条会议表决

（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

（二）董事会会议的表决方式为：记名方式投票或举手表决，每一董事享有一票表决权。

（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

（四）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对表决结果进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十七条形成决议

（一）董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事

人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

（二）董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

（三）不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成在后的决议为准。

第十八条暂缓表决

过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十九条公司董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

第二十条会议记录

（一）董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录包括以下内容：

1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；

．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3．会议议程；

．董事发言要点；

5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

（二）出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，

也可以发表公开声明。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。

（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议内容。

第二十一条决议的执行

董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事项，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。

第二十二条会议文件保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为

年。第六章附则

第二十三条在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”“以内”，“不超过”都含本数；“超过”“低于”不含本数。

第二十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第二十六条本规则自股东会审议通过之日起生效。

第二十七条本规则的修改由股东会批准。

第二十八条本规则由董事会负责解释。

深圳市隆利科技股份有限公司

二○二五年八月二十一日