康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

章程（经公司于2025年

月

日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过）

中国北京

目录

页码

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨和经营范围 ...... 3

第三章股份 ...... 3

第一节股份发行 ...... 3

第二节股份增减和回购 ...... 6

第三节股份转让 ...... 8

第四章股东和股东会 ...... 10

第一节股东 ...... 10

第二节控股股东和实际控制人 ...... 14

第三节股东会的一般规定 ...... 15

第四节股东会的召集 ...... 21

第五节股东会的提案与通知 ...... 23

第六节股东会的召开 ...... 26

第七节股东会的表决和决议 ...... 31

第八节类别股东表决的特别程序 ...... 37

第五章董事会 ...... 40

第一节董事 ...... 40

第二节董事会 ...... 44

第三节独立非执行董事 ...... 51

第四节董事会专门委员会 ...... 55

第六章经理及其他高级管理人员 ...... 57

第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 60

第一节财务会计制度 ...... 60

第二节内部审计 ...... 65

第三节会计师事务所的聘任 ...... 66

第八章通知和公告 ...... 66

第一节通知 ...... 66

第二节公告 ...... 68

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 69

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 69

第二节解散和清算 ...... 71

第十章修改章程 ...... 73

第十一章附则 ...... 74

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

章程第一章总则第一条为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。

公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京技管项审字[2016]175号）批准。

第三条公司于2018年12月24日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股65,630,000股，于2019年1月28日在深圳证券交易所上市。

公司于2019年10月25日经中国证券监督管理委员会核准，发行116,536,100股境外上市外资股（“H股”）及超额配售17,480,400股H股，并分别于2019年11月28日和2019年12月27日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

英文全称：PharmaronBeijingCo.,Ltd.第五条公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路6号1幢八层；邮政编码：100176；电话：010-57330087；传真：010-57330087。

第六条公司注册资本为人民币1,778,195,525元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和经营范围

第十四条公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升全球合作伙伴药物研发效率。

第十五条公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

第三章股份第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十九条公司发行的境内上市内资股（“A股”），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规

定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任何权利。

第二十条公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比例为：

第二十一条公司的股本结构为：普通股1,778,195,525股，其中A股股东持有1,476,658,400股，H股股东持有301,537,125股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可

以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购回其发行在外的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份（包括购回并以库存股份方式持有的股份）用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十八条除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司的股份应当依法转让，并不附带任何留置权。H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。有关在香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本存放在香港，公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所，并必须公开供股东查阅，但可容许公司按与香港法例第622章《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）转让文据只涉及H股；

（二）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；

（三）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据。如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格），而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十三条公司依据证券结算登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到的本章程；

2.有权查阅和在缴付合理费用后复印：

(1)所有股东名册副本（仅供股东查阅）；

(2)股东会的会议记录（仅供股东查阅）；

(3)公司的定期报告，包括(a)年度报告；(b)半年度报告；(c)季度报告；(d)全年业绩公告；(e)中期业绩公告。

公司须将以上第（1）、（2）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事/监事会、董事/董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、而是设审计委员会的，按照本条规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所上市规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产（包括但不限于公司股票上市地证券交易所上市规则对于重大资产的定义）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；为免疑义，公司股票的发行应当按照公司股票上市地上市规则的有关规定办理，股东会有权按适用上市规则允许方式授权董事会发行新H股，而有关决议将不受限于上述条文。

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券交易所上市规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条需经董事会审议通过后提交股东会审议的对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联/关连交易等事项如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议通过：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

（二）公司下列提供担保行为（含向控股子公司提供担保），应当由股东会审议通过：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

7.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8.证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第4、5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第1、2、3、6项情形的，可以豁免提交股东会审议。

（三）公司与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应聘请符合中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关规定要求的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交易，可以免于审计或者评估。

股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：

1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：

1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

3.关联交易定价为国家规定的；

4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

（四）公司与《香港上市规则》规定的关连人士发生的交易，应根据《香港上市规则》第14A章的相关规定进行。

同时适用本条第（三）款及第（四）款规定的交易，公司应当以较严格的标准履行股东会审议程序。

（五）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当由股东会审议通过：

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3.公司股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（六）公司与合并范围内的控股子公司发生的或者合并范围内的控股子公司之间发生的交易，除股票上市地证券交易所或者本章程另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。

本章程第四十六条所称“交易”、“关联人”、“关连人士”的定义与公司股票上市地证券交易所相关上市规则中的定义相同，其中针对与“关联人”及“关连人士”的相关交易应分别按相关证券交易所上市规则执行。

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可选择提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。如公司选择为股东会提供网络形式，任何通过网络形式参会的股东，须按照股东会通知中列明的要求妥善办理参会手续。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的书面同意意见。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条股东要求召集股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）在一股一票的基准下，单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见；

（二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的书面同意意见。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定；

（三）董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的书面同意意见。审计委员会不同意召开股东会或类别股东会议的或未在规定期限内发出股东会或类别股东会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按相关规定向深圳证券交易所备案。

在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按相关规定向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，按相关规定向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件（包括但不限于中国证券登记结算有限责任公司出具的电子凭证或托管券商出具加盖券商印章的对账单等）。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、公司股票上市地证券交易所上市规则相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知或补充通函，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、股票上市地证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。第五十九条召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易所交易时间。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事的信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东会通知可以用公告方式进行。

在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东会通知。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。第六十五条股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。

每一个有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，也可以委托一名代表（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。公司须在符合所有适用法律及规则的情况下，允许股东或其代理人以电子方式向公司发出指示（包括但不限于亲自出席或委托股东代理人出席有关股东会议的指示），亦需保证公司可以以电子方式接收上述指示。

该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）行使表决权。

如股东为法团，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该法团股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。该法团股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东有权委任代表或公司代表在任何股东会、或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的代表获得授权，则授权书应载明每名该等代表经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称，并说明委托人是否有权委任该代理人；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等。如交回的表格并无指示代理人如何就某项议案投票，则该代理人可自行决定是否投票；如决定投票，则可自行决定如何投票；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在公司指定的时间内备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会召开时，本公司全体董事、高级管理人员应当列席会议，并应股东会要求接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，独立非执行董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东对公司的合理质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）会计师事务所的聘用、解聘及薪酬；

（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（二）修改或废除任何类别股份所附的所有或任何权利；

（三）增加或者减少注册资本；

（四）公司合并、分立、解散、清算（包括自愿清算）或者变更公司形式；

（五）分拆所属子公司上市；

（六）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）股权激励计划；

（十一）股东会决议主动撤回其股票在股票上市地证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述第（五）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的

三分之二以上通过。第八十三条除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权，已完成登记参会手续的股东有权在股东会上现场投票，其他未完成登记参会手续的股东有权通过公司根据深圳证券交易所及香港联交所要求设立的其他方式参与投票。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东有权在股东会上发言。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规则及时公开披露。前述中小投资者为除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立非执行董事和持有1%以上有表决权股份的A股股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；

（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按本章程的有关规定表决；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）由职工代表担任的董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交公司股东会审议；

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立非执行董事、非执行董事和执行董事实行分开投票。选举独立非执行董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非执行董事候选人；选举执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的执行董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如二（2）位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同

的董事候选人需单独进行再次投票选举。第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第八十九条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及其他计票代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第九十四条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议主席应当立即组织点票。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第九十五条股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二（2）个月内实施具体方案。

第八节类别股东表决的特别程序

第九十九条持有不同类别股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，内

资股股东和H股股东视为不同类别股东。第一百条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零二条至第一百零六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百零一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。第一百零二条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第一百零一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

第一百零三条类别股东会的决议，应当经根据第一百零四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百零四条公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程第五十九条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。

第一百零五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百零六条除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或

（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的；

（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第五章董事会第一节董事

第一百零七条公司董事为自然人。董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指除独立非执行董事以外的，不参与公司生产经营管理的董事；独立非执行董事，是指依据公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定确定的不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被公司股票上市地证券交易所或相关监管机构公开认定为不适合担任上市公司董事（包括但不限于对于独立非执行董事的独立性认定）、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。

违反本条规定选举董事、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零八条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立非执行董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。股东会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事依据任何合同可提出的损害赔偿要求。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向经理办公会、董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经经理办公会、董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日或辞职报告中明确的辞职之日辞任生效，公司将在二（2）个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立非执行董事辞职辞任将导致董事会或其专门委员会中独立非执行董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或独立非执行董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立非执行董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以通过普通决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十七条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十八条董事会由九（9）名董事组成，包括三（3）名执行董事、一（1）名由职工代表担任的董事，两（2）名非执行董事以及三（3）名独立非执行董事，并设董事长1人。

第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）制订公司的股权激励计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司股票上市地证券交易所上市规则、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或/及独立非执行董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项如下：

（一）除本章程规定的需经股东会审议通过的重大交易外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）除本章程规定的需经股东会审议通过的提供担保外，公司发生提供担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；

（三）除本章程规定的应由股东会审议通过的关联交易外，决定公司下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1.公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

2.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。

（四）除本章程规定的须提交股东会审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项，由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

第一百二十三条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前5日通知或送达。

但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。

第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百三十一条除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情况外，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立非执行董事不得委托执行董事及非执行董事代为出席，执行董事及非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事、董事会秘书和记录人有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立非执行董事

第一百三十八条独立非执行董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构认定的或/和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款所述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所上市规则或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件（包括但不限于公司股票上市地证券交易所上市规则对于独立非执行董事连任期限的限制）。

第一百四十一条独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立非执行董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交公司董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及/或本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执

行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百四十五条公司不设监事会及监事。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事至少占2名，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则的规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则的规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百五十二条公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百五十五条经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百五十六条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）根据公司经营需要，对公司的对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联/关连交易、对外捐赠、提供财务资助等事项进行决策，但相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定由董事会、股东会审议的事项除外。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百五十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十八条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十条副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。

副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理职权。

第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则及本章程的有关规定。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十八条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。

公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者年末资产负债率超过70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，或者出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分配的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划（募集资金项目除外）或重大资金支出。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东会审议通过的交易。

（四）利润分配的时间间隔在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期现金分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。

（五）现金分配的比例公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。前述“可分配利润”指按中国企业会计准则核算的归属于母公司股东的净利润（合并口径）。以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配方案的决策程序和机制

1.公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2.股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。

4.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）公司利润分配政策的变更机制

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立非执行董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策后，提交股东会审议通过。股东会表决时，应安排网络投票，独立非执行董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。

第一百七十条公司应当为持有H股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代该等境外上市外资股股东收取并保管公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等境外上市外资股股东。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委托的在香港上市的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托

人条例》注册的信托公司。

第二节内部审计第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止可以续聘。

第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会或独立于公司董事会以外的其他组织批准。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送出；

（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））；

2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

3、会议通知；

4、上市文件；

5、通函；

6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十七条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二节公告

第一百八十八条公司指定《证券时报》、其他符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第一百八十九条如根据公司章程应向H股股东发出公告，则有关公告同时应根据香港联交所规定的方法刊登。

第一百九十条董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机

构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。第一百九十一条法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但公司股票上市地上市规则或本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一家中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百零三条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零四条公司有本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零五条公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）分配与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百一十三条公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。第二百一十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十一章附则

第二百一十七条释义

（一）就本章程而言，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）就本章程而言，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）就本章程而言，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）就本章程而言，人民法院，是指依照中国（不包括中国香港、中国澳门及台湾地区）相关法律、法规规定代表中华人民共和国独立行使审判权的国家机关。

第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京经济技术开发区市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百二十三条本章程规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定不符的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定为准。本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的上市规则等有关规定执行。

第二百二十四条本章程经公司股东会审议通过并生效后实施。

（以下无正文）