证券代码：300767证券简称：震安科技公告编号：2026-006

震安科技股份有限公司QuakeSafeTechnologiesCo.,Ltd.

云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1.D-2-4-2地块

震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

二零二六年二月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，本次发行方案尚需提交股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香、深圳东创数智技术有限公司，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。

三、本次向特定对象发行股票的价格为15.96元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

四、本次发行的股票数量不超过46,416,652股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中宁花香女士认购的股份数量不超过23,208,326股，东创数智认购的股份数量不超过23,208,326股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。

五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币74,080.98万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

八、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东会审议通过之日起12个月。

九、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

十、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者注意。

十一、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

十二、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

十三、本次发行不涉及重大资产重组。

目录公司声明

...... 1特别提示 ...... 2

释义 ...... 5

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 6

第二节发行对象的基本情况 ...... 13

第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要 ...... 17

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24

第六节本次发行相关的风险说明 ...... 27

第七节公司利润分配政策及执行情况 ...... 30

第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 41

释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、公司近期已完成控制权变更2025年

月

日，公司控股股东华创三鑫的两名法人股东振华创投、北京凯韦铭与东创技术签署了《股权转让协议》，东创技术以人民币61,608万元对

价，受让昆明振华、北京凯韦铭持有的华创三鑫100%股权；同日，公司原实际控制人李涛先生与东创技术签订《表决权放弃协议》，李涛先生自愿、无条件且不可撤销的放弃33,154,923股（占公司股份总数的比例为12%，以下简称“弃权股份”）股份的表决权，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。同时，李涛先生出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自上市公司控制权变更之日起至宁花香女士、周建旗先生丧失对上市公司的控制权地位之日期间，不谋求上市公司的控制权。

2025年

月

日，上述协议转让股权事项完成股份过户登记手续，公司实际控制人由李涛先生变更为宁花香女士、周建旗先生。

、公司现有业务发展面临挑战公司为专业从事建筑减隔震（振）领域的高新技术企业，自2021年《建设工程抗震管理条例》实施后，学校、医院等建筑在设计、建设过程中的减隔震市场需求有所增加。但是近年来，建筑减隔震上游企业资金到位率下降，建筑行业整体建设趋势随之逐渐放缓。

2023年、2024年，公司营业收入分别为69,405.08万元和41,709.41万元，归属于母公司股东的净利润分别为-4,113.42万元和-14,103.90万元，根据公司2025年年度业绩预告，营业收入约在47,713.00—57,256.00万元区间，预计亏损金额区间约在10,316.00—13,411.00万元，自2023年以来公司陷入持续亏损状态，业务发展面临一定挑战。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

、提升公司控制权稳定性，奠定公司持续发展基础本次发行前，公司实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。宁花香女士、周建旗先生通过华创三鑫控制公司

18.12%股份，实际控制比例相对较低。本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，其中东创数智实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。通过本次发行，宁花香女士、周建旗先生将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为

公司的持续发展奠定基础。

、支撑公司未来业务发展、转型的流动性需求公司完成控制权变更后，新实际控制人将充分发挥自身在计算机、通信和其他电子设备等高端制造领域的资源优势，努力优化上市公司业务结构，以推动上市公司可持续发展、维护全体股东权益。本次发行能够进一步支撑公司未来业务发展、转型过程中的流动性需求，能够加速构建公司未来发展格局，从而提升公司的核心竞争力，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

、进一步增强公司资本实力本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，发行完成后公司的资金实力将进一步得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资本结构将进一步优化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象宁花香为公司共同实际控制人之一、东创数智为公司实际控制人宁花香、周建旗夫妇共同控制的其他企业。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票的方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，宁花香女士、东创数智以现金方式全额认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为

15.96元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额÷定价基准日前

个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：

P1=P0-D送股或转增股本：

P1=P0/（1+N）增发新股或配股：

P1=（P0+A×K）/（1+K）三项同时进行：

P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）上述计算结果四舍五入并精确至分。

（五）发行数量本次发行的股票数量不超过46,416,652股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中宁花香女士认购的股份数量不超过23,208,326股，东创数智认购的股份数量不超过23,208,326股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国

证监会同意注册的数量为准，并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。

（六）限售期本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金用途本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币74,080.98万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士及东创数智，宁花香女士为公司共同实际控制人之一，东创数智为公司实际控制人宁花香、周建旗夫妇共同控制的其他企业，本次发行构成关联交易。

在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部

制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，华创三鑫为上市公司的控股股东，持有上市公司50,072,944股股份，占上市公司总股份的

18.12%。宁花香女士、周建旗先生通过东创技术控制华创三鑫100%股权，为上市公司的共同实际控制人。

本次向特定对象发行股票由宁花香女士及东创数智全额认购，东创数智为上市公司实际控制人夫妇共同控制的其他企业。以本次发行数量上限计算，发行结束后，上市公司共同实际控制人宁花香女士及周建旗先生直接及间接控制公司股份比例将上升至

29.90%，宁花香女士及周建旗先生仍为公司共同实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议。

（二）尚需履行的批准程序

、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议；

、本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士及东创数智，其基本情况如下：

一、宁花香

（一）基本情况宁花香，女，中国国籍，1968年

月生，住址为广东省深圳市南山区，无境外永久居留权。本科学历，1992年本科毕业于湖南师范大学。

（二）最近五年主要任职情况截至本预案公告日，宁花香女士最近五年主要任职情况如下：

（三）对外投资的主要企业截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，宁花香女士对外投资的其他企业情况如下：

（四）最近五年所受过的行政处罚等情况、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，宁花香女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后同业竞争与关联交易情况

本次发行前，上市公司与宁花香女士、周建旗先生及其控制的上市公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，宁花香女士、周建旗先生及其控制的上市公司以外的其他企业亦不会因本次发行与上市公司新增同业竞争。

本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致宁花香女士与上市公司之间新增关联交易的情形。

（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本预案披露前

个月内，宁花香女士与上市公司之间不存在重大交易情况。

（七）认购资金来源

本次向特定对象发行股票的认购资金为合法合规的自有或自筹资金。

二、东创数智

（一）基本情况

（二）股权控制关系截至本预案公告日，东创数智为宁花香女士、周建旗先生共同控制的公司，其股权控制关系图如下：

（三）最近三年的主要业务情况主要从事消费电子设备的研发与销售业务。

（四）最近一年及一期主要财务数据

东创数智最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（五）东创数智及其主要负责人最近五年所受过的行政处罚等情况、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本预案公告日，东创数智及其现任主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

东创数智系公司实际控制人夫妇控制的其他企业，东创数智参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，东创数智与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本预案披露前24个月内，东创数智及其实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

（八）认购资金来源

本次向特定对象发行股票的认购资金为合法合规的自有或自筹资金。

第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要

一、协议主体、签订时间甲方：震安科技股份有限公司乙方

：宁花香（以下乙方

和乙方

合称“乙方”）乙方

：深圳东创数智技术有限公司签订时间：

2026年

月

日

二、标的股份与发行价格

（一）标的股份甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币

1.00元。乙方

和乙方

同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的股票。本次拟股份认购的股票拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排待与中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

（二）发行价格

、甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。

、本次发行的发行价格为

15.96元/股，不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

、若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：

P1=P0-D

送股或转增股本：

P1=P0/（1+N）增发新股或配股：

P1=（P0+A×K）/（1+K）三项同时进行：

P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）上述计算结果四舍五入并精确至分。

三、认购金额与认购数量

（一）甲方本次发行拟募集资金总额不超过74,080.98万元，本次发行股份全部由乙方

和乙方

以现金方式认购。

（二）乙方

和乙方

认购的本次向特定对象发行股票的认购数量合计不超过46,416,652股（含本数），其中乙方

认购的股份数量不超过23,208,326股，乙方

认购的股份数量不超过23,208,326股。认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足

股的尾数应舍去取整。

（三）如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依照本协议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。

四、股款的支付时间、支付方式与股票交割

（一）甲方及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方

和乙方

分别发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通知书

个工作日。

（二）乙方

和乙方

应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入甲方本次发行的保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其各自认购股份的合法持有人。

五、锁定安排

乙方

和乙方

本次认购的股份自本次发行结束之日（具体以本次发行的股票上市之日起算）起

个月内不得转让，乙方届时应按照相应要求出具锁定期承诺。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，乙方同意限售期同时调整。本次发行结束后，乙方

和乙方

基于本次认购取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在深交所创业板上市流通交易。

六、违约责任

（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

（二）若任一乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向该乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成该乙方违约，每逾期一日，该乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金；如该乙方逾期付款超过二十日的，甲方有权单方解除本协议，同时该乙方应按应缴纳认购资金的1%向甲方支付违约金。

（三）合同项下约定的认购股份认购股票事宜如未获得（

）甲方董事会或股东会通过；或/和（

）深圳证券交易所的审核通过；或/和（

）中国证监会的注册通过，不构成甲方或乙方的违约。

（四）如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。

（五）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

七、适用法律和争议解决

（一）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。

（二）本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

八、协议的成立及生效

各方同意，本协议由各方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：

（一）甲方董事会及股东会批准本次发行；

（二）本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币74,080.98万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析

（一）项目实施的必要性

、支撑公司未来业务发展、转型的流动性需求公司于2025年

月完成控制权变更，实际控制人由李涛先生变更为宁花香女士、周建旗先生。

公司完成控制权变更后，新实际控制人将充分发挥自身在计算机、通信和其他电子设备等高端制造领域的资源优势，努力优化上市公司业务结构，以推动上市公司可持续发展、维护全体股东权益。本次发行能够进一步支撑公司未来业务发展、转型过程中的流动性需求，能够加速构建公司未来发展格局，从而提升公司的核心竞争力，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

、进一步优化资本结构，提升公司抗风险能力

本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将进一步得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资本结构将进一步优化。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。

、巩固公司控制权稳定，提振市场信心

本次向特定对象发行股票由公司实际控制人之一宁花香女士以及宁花香女士、周建旗先生共同控制的东创数智全额认购，通过认购本次发行股票，实际控制人夫妇直接及间接控制的公司股份进一步提升，有利于增强公司控制权的

稳定性。同时，本次发行体现了实际控制人对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳定发展以及中小股东的利益。

（二）项目实施的可行性

、募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将向公司注入较为充足的营运资金，满足公司业务发展的需要。

、发行人内部治理规范，内控完善公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代公司制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额将相应增加，资本结构将更为合理，公司偿债能力能够得到进一步提升。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有效提升公司的资本实力与资产规模，降低公司的财务风险，同时有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到进一步增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票有助于进一步充实公司资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力；本次募集资金的到位和投入使用，有利于支撑公司未来业务发展与转型，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利益。

经审慎分析论证，公司本次向特定对象发行的募集资金投向符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，本次向特定对象发行股票募集资金具备必要性和可行性。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产整合计划本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。本次发行不会对公司现有主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

（二）本次发行后对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额和股东结构情况将发生变化，公司将根据本次发行的实际发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后对公司股东结构的影响本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，上市公司总股本将相应增加，公司股东的持股比例将发生相应变化，但宁花香女士、周建旗先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

（四）本次发行后对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行股票，不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司若后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后对公司业务结构变动的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，不会直接导致公司业务结构发生重大变化。公司按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金的相关机遇，充分发挥实际控制人自身资源优势，努力优化上市公司业务结构，提升公司市场竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行后对公司财务状况的影响本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将有所增长，资产负债率降低，资金实力将有所增强，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行后对公司盈利能力的影响本次发行完成后，将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄或下降。但本次募集资金的使用长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行后对公司现金流的影响本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将较大幅度增加，增强了公司营运资金实力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增其他关联交易及产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将提高，资产负债率短期内将进一步下降，抗风险能力进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第六节本次发行相关的风险说明

一、经营风险

（一）经营业绩持续亏损风险公司2023年度至2024年归属于母公司股东净利润分别为-4,113.42万元和-14,103.90万元，根据公司2025年年度业绩预告，预计亏损金额区间约在10,316.00—13,411.00万元，近三年公司经营业绩连续亏损。公司根据政策导向和市场需求，合理配置在建筑减隔震新兴市场及自身优势领域的投入，最大程度地降低外部市场环境变化对公司业务发展的不利影响，同时，新实际控制人将充分发挥自身资源优势，努力优化上市公司业务结构。若公司未来业务发展与转型不及预期，仍然存在业绩持续亏损风险。

（二）产业政策和市场因素风险《建设工程抗震管理条例》自2021年

月

日起正式实施。然而，相关区域对于减隔震产品的市场需求规模难以精准预估，存在较大的不确定性。由于该抗震条例颁布后，后续相关部门以及各地方政府需要依据条例进一步制定配套的实施细则等文件，这使得相关区域的市场需求在形成时间上存在变数。即便新增市场得以形成，市场竞争态势也极有可能进一步加剧。在激烈的市场竞争中，公司最终能够获取的市场份额存在不确定性，这无疑会对公司的经营业绩产生影响。

在未来几年内，产业政策和市场因素仍将是左右国内建筑减隔震行业增长的关键因素。国家以及各省市地区在政策推进的进度和执行力度上的差异，可能会给建筑减隔震行业的发展以及公司经营业绩增长带来一定的不确定性。

（三）原材料价格上涨风险

公司减隔震产品所使用的主要原材料为钢材、橡胶、铅锭和胶黏剂，近年隔震橡胶支座主要原材料成本合计占公司主要产品生产成本的比例较高。钢板、橡胶和铅锭均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、

汇率等各因素的影响，变动较大。如果未来原材料价格上涨，将会给公司的生产成本和经营业绩造成一定的影响。

二、财务风险

（一）应收账款回款风险公司所处行业的下游企业，受市场环境的综合影响，普遍面临资金紧张的状况。为缓解下游客户的资金压力，尤其是针对大型央企及国有施工集团等重要客户，公司在一定程度上放宽了信用政策。这一举措虽有助于维护客户关系，但不可避免地导致了公司应收账款的回收周期显著延长。

倘若未来建筑行业景气度出现大幅下滑，市场环境持续恶化，大型央企及国有施工集团的资金紧张局面进一步加剧，其偿债能力可能会受到严重影响。在此情况下，公司应收账款发生坏账的风险将显著增加，进而使公司面临应收账款无法足额回收的潜在风险，对公司的现金流和财务状况产生不利影响。

（二）经营资产减值风险

公司2022年至2025年

月信用减值损失金额分别为-5,559.22万元、-5,382.95万元、-6,902.33万元和-5,060.22万元，各年均发生较大金额经营性应收款项信用减值。同时，公司2024年度计提固定资产减值准备1,650.27万元，主要系公司房屋、建筑物出现一定减值所致；根据公司2025年年度业绩预告，2025年河北震安减隔震技术有限公司产能利用率处于较低水平，经评估机构初步测算，需计提固定资产减值准备，该事项系导致当年业绩亏损的主要原因之一。

受下游市场环境不利波动及竞争激烈影响，导致公司部分经营资产面临减值影响，未来若市场环境未改善或市场竞争加剧，公司仍需计提资产减值损失，将会对公司经营业绩产生不利影响。

三、本次发行相关风险

（一）本次发行的审批风险

本次发行已经公司董事会审议通过，尚需股东会审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（二）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将进一步提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

四、股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

第七节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现有利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的决策程序

、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经全体董事过半数以上表决通过（其中

以上独立董事表决通过）方可提交股东会审议；

、公司审计委员会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上审计委员会委员表决通过，

在公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见；

、利润分配政策的制定，须经出席股东会会议的股东或股东代表所持表决权的

以上通过。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；

、涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

（四）现金分红的具体条件和比例

、现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%；

、现金分红的比例（

）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（

）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）股票股利的具体条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每

股股票分得的股票股利不少于

股。

（六）利润分配的期间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利

状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）利润分配政策的调整受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上审计委员会成员表决通过。经董事会审计委员会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的

以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年公司利润分配方案2023年

月

日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：（一）公司拟向全体股东每

股派发现金红利

0.8109元（含税）。截至2022年

月

日，总股本247,227,929股，以此计算合计拟派发现金红利约为20,047,712.76元（含税）；（二）截至2022

年

月

日，公司资本公积金为603,339,083.72元，本年度公司不以资本公积金转增股本。

2024年

月

日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：经综合考虑公司目前发展所处阶段、项目投资资金需求和长远发展规划，结合公司2024年度发展运营规划，2023年度公司计划不派发现金股利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。2025年

月

日，公司2024年年度股东会审议通过了《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：经综合考虑公司目前发展所处阶段、项目投资资金需求和长远发展规划，结合公司2025年度发展运营规划，2024年度公司计划不派发现金股利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金分红情况公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.7.6条之要求，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润将主要用于满足日常生产经营的资金需要，增强抵御风险的能力，更好地维护公司全体股东的长远利益。

三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划（以下简称本规划），具体情况如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。

同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。

（三）股东回报规划制定周期及决策机制

、公司至少每三年对已实施的《未来三年股东分红回报规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）意见，制定新的未来三年股东分红回报规划，提交股东会审议表决。

、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对股东分红回报规划进行调整。调整股东回报规划需经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

、本规划由董事会提出预案，并提交股东会审议。公司独立董事须对本规划进行审核并发表明确意见，公司监事会应对本规划进行审核并提出审核意见。

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，原监事会的相关职责将由公司董事会审计委员会承担，以公司股东大会审议通过废止监事会相关制度并修改《公司章程》相关事项为前提。

（四）本规划股东分红回报具体计划

、利润分配原则

（

）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（

）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（

）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

、利润分配的形式公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期

现金分红。

、利润分配的决策程序（

）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经全体董事过半数以上表决通过（其中

以上独立董事表决通过）方可提交股东会审议；（

）公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

（

）利润分配政策的制定，须经出席股东会会议的股东或股东代表所持表决权的

以上通过。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（

）涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

、现金分红的具体条件和比例（

）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。（

）现金分红的比例

）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配

利润的百分之三十。

、股票股利的具体条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每

股股票分得的股票股利不少于

股。

、利润分配的期间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红

、利润分配政策的调整受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过。经董事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的

以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关

规定。

（五）其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司2024年年度股东会审议通过之日起实施。

第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行及股权激励事项外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报及填补措施

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算

、财务指标计算主要假设和说明（

）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；（

）假设本次发行于2026年

月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（

）在预测公司期末总股本时，以2025年

月末公司总股本276,291,028股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；

（

）假设按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行数量46,416,652股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

（

）假设本次募集资金总额74,080.98万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（

）根据公司已披露的《震安科技股份有限公司2025年度业绩预告》，公司2025年预计归属于上市公司股东的净利润为-10,316万元至-13,411万元，扣除非经常性损益后的净利润为-11,046万元至-14,360万元，按平均值计算，假设公司2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-11,863.50万元、-12,703.00万元；（

）假设2026年公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均在2025年的基础上按照亏损减少20%、持平、亏损增加20%三种情景分别计算；（

）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（

）不考虑公司未来现金分红的影响；（

）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

、对公司主要财务指标的影响分析

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前当期加权平均总股本。注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，公司2024年净利润为负并预计2025年度经营亏损，若2026年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将一定程度提升公司营运资金规模，促进业务发展与转

型，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，提升公司未来业务发展的流动性水平，同时提升公司抗风险能力。

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司

章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

、积极落实公司发展规划，提升经营效率和改善盈利能力本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司整体竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动业务发展与转型，进一步提高收入水平和改善盈利能力。

、完善公司治理，为企业发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

、完善利润分配政策，强化投资者回报机制《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制，同时公司已制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东投资回报。

（六）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

、公司董事、高级管理人员作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（

）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（

）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；

（

）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；（

）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（

）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（

）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（

）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；

（

）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”

、公司控股股东、实际控制人作出的承诺本次发行实施完成后，公司控制权未发生变更。为维护公司和全体股东的

合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华创三鑫及共同实际控制人宁花香女士及周建旗先生作出以下承诺：

“（

）本人/本企业将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（

）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（

）本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

震安科技股份有限公司

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