西安三角防务股份有限公司
董事会议事规则
（2025年9月修订）第一章总则第一条为了进一步规范西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本议事规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章董事会的构成和职责
第三条公司董事会由12名董事组成，包括独立董事4人、职工代表董事1人。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
第四条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的工作细则由公司董事会另行制定。
第五条董事会下设证券部，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的日常事务。
董事会秘书负责领导证券部的工作，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助处理日常事务。第六条公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举或罢免公司董事长；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、技术总监、首席工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）制订公司股权激励计划方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）拟定董事报酬方案；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司发生的提供担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议；若该提供担保事项，应由股东会审议批准，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。
除应当由公司股东会负责审批的担保事项，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他提供担保行为，并且该审批权限不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。
第十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于上述条件的交易，由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
法律法规、部门规章以及证券交易所对本条规定事项的审议权限另有规定的，按照其规定执行。
第十一条公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。
第十二条公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。
第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十四条公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本议事规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第十六条董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）管理董事会的日常工作；
（四）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（七）行使法定代表人职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（九）提出公司总经理、董事会秘书人选；
（十）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事会秘书不得存在下列任一情形：
（一）《公司法》等法律规定及《公司章程》第一百〇五条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十九条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章董事会的召集和通知
第二十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十三条定期会议应当每年召开两次，由董事长召集，于定期会议召开10日以前书面通知全体董事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。第二十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十五条有下列情形之一，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表
％以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。第二十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本议事规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十七条开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：
（一）董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给会议通知。
（二）如果董事会未事先决定会议时间和地点，证券部应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
遇有紧急情况董事会召开临时会议的通知时限为会议召开二日之前。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第二十八条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本议事规则规定的时间通知所有董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第三十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第三十二条董事会应在董事会会议召开前至少2日向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十三条董事会中要进行特别主题演讲，讲演的材料应提前送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容将在会议中讨论。
第四章董事会的召开和出席
第三十四条董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第三十五条董事会会议召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十六条董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明如下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托有效日期；
（五）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见，应当在委托书中进行专门授权。委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。第三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。第三十八条董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。
第三十九条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，董事会会议可以采用现场与电子通信方式相结合的方式召开。对于需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章董事会议事和表决程序
第四十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的议案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事专门会议达成的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。
第四十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十三条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决实行一人一票制，采用记名投票方式。
董事的表决方式分为同意和反对，一般不能弃权，如果投弃权票必须写明理由并记录在案。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第四十五条董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传真方式进行表决：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司总经理、董事会秘书的任免；
（七）变更会计师事务所；
（八）关联交易的审议。
第四十六条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十七条董事会决议以书面记名方式作出。第四十八条董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。第四十九条除本议事规则第五十五条规定的情形外，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第五十条审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过：
（一）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及制定发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；
（二）合并、分立、清算和解散或者变更公司形式的方案；
（三）制定公司章程的修订案；
（四）制定公司股权激励计划
第五十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第五十三条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的董事，视为未表示异议，不得免除责任。
第五十四条公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五十五条出现下述情形的，关联董事应当回避表决：
（一）法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）证券监管机构、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
董事会应在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。
第五十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第五十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。
第五十八条公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
第五十九条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第六章董事会会议记录
第六十条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十一条证券部应当在董事会结束后5日内将整理的会议记录发送各出席会议的董事，董事如有修改意见，应在接到会议记录后3日内作出反馈，未作出反馈的，视为无修改意见。证券部应当在3日内在综合整理各董事反馈意见后将最终版会议记录发送各董事签字确认。
第六十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第六十三条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章董事会决议的执行和反馈第六十四条董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。第六十五条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第六十六条由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章附则
第六十七条本议事规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。第六十八条本议事规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第六十九条本议事规则经股东会通过后生效，本议事规则生效后，原《公司董事会议事规则》由本议事规则替代。
第七十条本议事规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定或提出修订草案，提交股东会审议通过。
第七十一条本议事规则由董事会负责解释。
西安三角防务股份有限公司
二〇二五年九月