证券代码：300791证券简称：仙乐健康债券代码：123113债券简称：仙乐转债

仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

二〇二六年一月

声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》由仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、仙乐健康2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为第一类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会审议通过后

日内，公司进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为188.86万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,587.2880万股的0.80%。其中，首次授予限制性股票151.10万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,587.2880万股的0.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.01%；预留37.76万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,587.2880万股的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.99%。

公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为161.20万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为188.86万股，因此公司全部在有效期内

的激励计划所涉及的标的股票数量为

350.06万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,587.2880万股的

1.48%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予激励对象共计

人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员，不含仙乐健康独立董事、监事。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后

个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为

13.27元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满

个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

预留的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满

个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、50%。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、仙乐健康承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、仙乐健康承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在

日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在

日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

第一章释义 ...... 7

第二章本激励计划的目的 ...... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章本激励计划拟授出的权益情况 ...... 12

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 14第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......15第八章限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 18

第九章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 19

第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 24

第十一章限制性股票的会计处理 ...... 26

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 28

第十三章附则 ...... 31

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项

第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。

三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计

人，占公司截至2023年

月

日员工总数2,610人的

2.99%，包括：

、高级管理人员；

、管理人员及核心技术（业务）人员；

以上激励对象中，不包括仙乐健康独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

同时，本激励计划的首次授予激励对象包含

名外籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对

名外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将

名外籍员工作为激励对

象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后

个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

公司于2023年9月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励。公司于2024年3月19日披露《关于股份回购结果暨股份变动的公告》，截止2024年3月18日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,285,600股，占公司目前总股本181,562,337股

0.71%，最高成交价为

35.88元/股，最低成交价为25.29元/股，成交总金额为人民币39,899,697.35元（不含交易费用）。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为188.86万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,587.2880万股的0.80%。其中，首次授予限制性股票

151.10万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,587.2880万股的0.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.01%；预留37.76万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,587.2880万股的

0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.99%。

公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为

161.20万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为

188.86万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为350.06万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,587.2880万股的

1.48%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

姓名

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟

个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于

个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

四、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股

13.27元。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

12.45元；

（二）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股13.27元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

第九章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）本公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，并剔除个人护理业务的营业收入；

2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩完成度未达到业绩考核目标85%的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（四）业务单元层面的绩效考核要求：

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其所属业务单元对应考核年度的绩效考核指标完成情况挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同的解除限售比例。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

个人绩效考核结果

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是全球领先的营养健康食品合同研发生产商，围绕“创新科技”和“国际化”两大战略，以合同研发生产模式（CDMO）为客户提供营养健康食品综合解决方案，包括产品研发、注册申报、制造包装、营销支持和供应链服务。公司构建全球协同的产品开发和生产体系，服务全球品牌客户，在中国、欧洲、美国建立了生产基地和营销中心，凭借全球市场最前沿的消费者洞察能力、市场信息整合机制和上游供应商资源，形成中国深度、全球广度的市场洞察优势；同时，利用中国工程师红利和全球供应链，构建全球协同的产品开发和生产服务体系，以“强大制造平台+领先新产品布局+高效服务”的业务模式，通过与客户的合作提供消费者喜欢且需要的产品，服务于全球品牌客户，实现了广泛的客户覆盖，与全球众多优秀企业建立了深度产品合作，同时积极支持一些成长迅速的新锐品牌发展壮大。未来，公司也将持续围绕“创新科技”和“国际化”两大战略，通过内生式增长和外延式并购，实现跨越性发展，成为全球营养健康食品CDMO领域的头部企业。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2025年-2027年经审计的营业收入分别不低于49.2677亿元、50.9012亿元、53.8276亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、经济形势、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经

营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所属业务单元及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象所属业务单元及其个人考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q

×(1＋n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即

股仙乐健康股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股Q＝Q

×P

×(1＋n)/(P

＋P

×n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（二）缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的授予价格；n为缩股比例（即

股仙乐健康股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（三）配股P＝P

×(P

＋P

×n)/[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P

–V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

第十一章限制性股票的会计处理根据财政部《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日对于股票来源为公司向激励对象定向发行的部分，根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

对于股票来源为公司从二级市场回购的部分，根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票

188.86万股，其中首次授予

151.10万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为1,701.39万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2025年

月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2025年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

总成本

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的

个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前

个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于

天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前

日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起

日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。

（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象首次授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在

日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且

个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在

日内）。

（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计

划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

第十三章附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

仙乐健康科技股份有限公司

董事会二〇二六年一月二十九日