国泰海通证券股份有限公司

关于玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年二月

3-3-1

声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”、“公司”或“发行人”）的委托，担任玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，戴水峰、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义）。

3-3-2

目录声明

...... 1

一、发行人概况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 15

三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 ...... 17

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 18

五、保荐人承诺事项 ...... 19

六、本次可转换公司债券上市的批准和授权 ...... 20

七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明 ...... 21

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 26

九、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论 ...... 26

3-3-3

国泰海通证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

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（二）主营业务情况公司主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，为政府单位和企业客户提供“全场景”的城市运营服务与物业管理服务。

报告期内，发行人营业收入按业务类型的构成情况如下：

单位：万元、%

依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；室内环境检测；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；互联网信息服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

项目

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据（

）简要合并资产负债表

单位：万元

（

）简要合并利润表

单位：万元

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（3）简要合并现金流量表

单位：万元

、非经常性损益明细表

单位：万元

3-3-6

3、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用其中，2025年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已年化处理。由于公司报告期内存在资本公积转增股本事项，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量已按照调整后股本重新计算。

、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险（

）经营相关风险

①公司管理风险随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。

同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。

②项目收益波动风险

公司城市运营业务和物业管理业务主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获得。如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在运营期限内公司人力等成本大幅上升，但服务费用未能随之进行同比例调整，可能导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益，从而影响公司整体经营业绩。

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③行政处罚风险报告期内，由于公司员工规模较大（截至报告期末已超过9万人）、员工管理难度较大，部分作业涉及道路、高空、垃圾站等具有一定危险性的作业环境，作业人员曾发生零星伤亡情况，导致公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形，具体涉及安全生产、环境保护等领域。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

④关联交易的风险报告期内，发行人与关联方存在关联交易，本次募集资金投资项目投向发行人主业，发行人将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与实际控制人及其关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。

⑤相关资质到期风险发行人经营业务所涉及的资质包括城市生活垃圾收运、处置业务许可，以及建筑业务、道路运输业务及环保业务等资质，资质证书有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述经营资质的有效期。若公司未能在相关执照、认证或者登记有效期届满时换领新证或变更登记，将直接影响公司未来业务经营活动的开展，对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

⑥商业贿赂风险报告期内，公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。但公司不能完全控制外包服务商等主体，若该等主体在开展业务过程中存在采取商业贿赂等不正当竞争手段的行为，可能使公司品牌及声誉受损，甚至使公司面临遭受调查、处

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罚等风险，进而对公司产生不利影响。

⑦前次募投项目效益未达预期截至2025年9月30日，公司前次募投项目“环卫服务运营中心建设项目”累计实现的收益占承诺的累计收益93.95%，主要原因系发行人在实施项目过程中相对谨慎，同时受到行业内整体市场需求变化因素的影响，向供应商的付款节奏也在充分协商之下有所减缓，总体实施进度较预期推迟一年，实施进度的减缓导致该项目实现的收益略低于预期收益。

（2）财务相关风险

①应收款项回收风险报告期内，公司应收款项增长较快，主要与公司营业收入增长和政府客户结算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为227,060.80万元、326,617.92万元、421,810.42万元和465,977.94万元，占流动资产比例分别为

58.22%、

64.04%、

71.88%和

72.56%；发行人长期应收款主要来自于金融资产模式下核算的特许经营项目，报告期各期末账面价值分别为14,917.41万元、24,137.23万元、47,016.10万元和45,744.41万元，占非流动资产比重分别为

6.72%、

10.77%、14.51%和12.98%；发行人其他应收款主要由投标保证金、履约保证金等构成，报告期各期末账面价值分别为27,009.10万元、34,757.63万元、35,957.52万元和32,542.52万元，占流动资产比重分别为6.92%、6.82%、6.13%和5.07%。发行人合同资产主要来自于已提供服务但尚不满足收款条件的应收款项，报告期各期末账面价值分别为7,053.21万元、5,224.02万元、5,892.65万元和3,785.08万元，占流动资产的比例分别为

1.81%、

1.02%、

1.00%和

0.59%。公司城市运营业务的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，结算周期受地方财政状况的影响较大。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收款项可能进一步上升，若未来出现项目所属的地方财政状况不佳、公司不能有效加强应收款项管理等情况，则公司将面临应收款项难以回收而发生坏账的风险。

②业绩下滑风险公司主营业务为城市运营和物业管理，同属环境卫生管理业务。公司的经营业绩与产业政策、财政预算、市场规模、人力成本、管理效率等因素息息相关。报告期各期，公司营业收入分别为539,350.25万元、616,057.36万元、720,325.13

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万元和563,982.54万元，净利润分别为55,695.53万元、58,298.56万元、67,129.09万元和48,042.07万元。报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，收入规模及净利润水平整体保持稳健增长态势。但若未来出现环境卫生管理产业政策发生重大不利变化、市场规模萎缩、人力成本大幅上涨、应收账款无法及时回收而出现大额减值损失等情况，将对公司经营业绩产生较大不利影响，极端情况下存在业绩下滑超过50%，甚至亏损的风险。

③商誉减值风险报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为15,224.79万元、22,586.97万元、22,397.97万元和23,983.88万元。发行人商誉主要系收购重庆高洁、永恒光集团及绿源中碳所形成的。截至最近一期末，发行人已就商誉计提减值准备2,198.22万元，占商誉账面余额的比例为8.40%。商誉账面价值占2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为41.69%。若未来出现企业经营不善、外部环境发生重大不利变化等情况，导致资产组经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。

④经营性现金流量净额波动的风险报告期内，发行人经营性现金流量净额分别为37,196.09万元、32,800.87万元、36,926.35万元和52,710.95万元，存在一定的波动。发行人扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润分别为48,516.16万元、51,040.44万元、56,453.56万元和41,509.59万元，与经营性现金流量净额存在一定的差异，主要是由于经营性应收项目的增加所导致的。发行人主业专注环境卫生领域，主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，项目回款周期受地方财政状况的影响较大。未来，随着发行人经营规模的扩大，在运营项目数量进一步上升，若出现客户回款不及时或回款金额无法覆盖项目运营开支等情况，将导致发行人经营性现金流量紧张，进而对公司偿债能力及盈利能力带来不利影响。

⑤偿债风险截至2025年9月30日，发行人合并报表资产负债率为49.95%，略低于同行业可比公司平均值。总负债金额为496,762.47万元，其中流动负债金额为403,461.91万元，主要由短期借款、应付账款等构成；非流动负债金额为93,300.57万元，主要由长期借款、长期应付款等构成；随着经营规模的扩大，发行人通过银行借款的方式筹集发展所需营运资金，报告期内长短期借款规模逐年上升，截

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至报告期末余额合计为254,800.01万元。本次发行完成后，短期内将导致公司资产负债率进一步上升，待可转债逐步完成转股后，资产负债率将会有所下降。未来若出现公司经营性现金流量出现恶化或公司未对资金规划作出合理安排，将导致发行人面临一定的偿债风险。

⑥特许经营权减值的风险截至2025年

月

日，发行人无形资产中特许经营权的账面价值为77,235.84万元，占最近一期发行人归属于母公司净利润的比例为179.11%，主要来自于特许经营项目建设期的资本性投入。截至2025年9月30日，相关特许经营项目均在正常运营中，特许经营权未出现减值迹象，发行人未对其计提减值准备。未来，若出现政策变动等不确定因素导致相关项目无法持续运营，特许经营权可能存在减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。

2、与行业相关的风险（

）行业政策风险环境卫生管理行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相关，未来政策发展具有不确定性，相关政策的调整变化可能对环境卫生管理行业发展造成不利影响。

（

）财政政策风险我国环境卫生管理行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需求变化主要取决于各地政府环境卫生管理的市场化水平和财政投入的变化。未来如果宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公司环境卫生管理项目的开展与款项回收造成不利影响。

（3）市场竞争风险随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。如果未来公司不能在激烈的市场竞争中不能准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。

3、其他风险

（1）可转债相关的风险

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①本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。

②可转债未担保的风险公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

③可转债到期未能转股的风险本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

④可转债价格波动的风险可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

⑤可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资

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产值和股票面值。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

⑥市场利率波动的风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

⑦可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

⑧信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经联合资信审定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA。在本次可转债存续期内，联合资信将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。

⑨转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风

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险。（

）募集资金投资项目风险

①募集资金项目收益不达预期风险公司本次拟使用募集资金

11.47亿元投入“环卫设备配置中心项目”，该项目的实施预计能进一步提升公司盈利水平。“环卫设备配置中心项目”根据未来三年城市运营业务预计新增年化合同金额进行测算，预计建设期三年合计新增年化合同金额65.94亿元，建设期新增设备占新增年化合同比重为24.05%；同时假设新增合同平均期限为8年，项目综合毛利率为23.67%。由于市场发展与宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、合同获取不达预期、合同平均期限低于预期、项目综合毛利率低于预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

②募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资设备为环卫作业车辆及其他设备，在分批购置后转入固定资产。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用，经测算，在运营期各期折旧金额最大约为22,863.51万元，占对应期间收入比重约为3.47%，占对应期间净利润的比重约为34.50%。

由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。

③募集资金不足或发行失败的风险

公司本次发行采取向不特定对象发行可转换债券方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

④募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发展战略规划设计的，本次募集资金拟投入于环卫设备配置中

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心项目和补充流动资金的金额分别为114,656.30万元、35,343.70万元，本募投项目实施后预计将于达产年新增659,414.30万元环境卫生管理收入。未来募投项目建设完成并投入实施后若国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在募集资金投资项目投产后新增产能无法及时消化的风险，导致产生一定的资产闲置或减值的风险，同时存在一定服务能力过剩的风险。

（3）实际控制人不当控制的风险截至本上市保荐书出具之日，西藏天之润直接持有发行人171,057,001股股份，占发行人总股本的比例为42.92%；同时，西藏天之润通过控制深圳鑫宏泰间接控制发行人

3.54%的股份，合计控制发行人46.46%股份，为公司控股股东。周平持有西藏天之润90.00%的股权，周梦晨持有西藏天之润10.00%的股权，周平、周梦晨通过控制西藏天之润控制发行人46.46%的股份，为公司共同实际控制人，其控制公司股份的比例较高。

公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等内部规范性文件，公司法人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但如果公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。

（4）本次发行审批风险

本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批复及取得上述批复的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

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（二）发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），具体发行数额将由公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

元，按面值发行。

（四）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（五）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（六）发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

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圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（七）向原股东配售的安排本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况

国泰海通指定戴水峰、张贵阳作为玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

戴水峰先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，注册会计师，税务学硕士。曾主持或参与宇晶股份（002943.SZ）非公开发行项目、金证股份（600446.SH）非公开发行项目、天元宠物（301335.SZ）发行股份购买资产项目、远望谷（002161.SZ）发行股份购买资产项目、联明电源IPO项目、三责新材IPO项目等。戴水峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张贵阳先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造

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（002600.SZ）向不特定对象发行可转债项目、胜宏科技（300476.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、尚航科技北交所IPO项目、领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人和项目组其他成员情况项目协办人：孙志勉先生，国泰海通证券投资银行部高级经理，经济学硕士，曾参与露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、领益智造（002600.SZ）向不特定对象发行可转债项目、胜宏科技（300476.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目等。孙志勉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员包括：欧阳盟、孟鹏、吴宇、李慧琪、胡新炯、窦照锋、魏紫洁、郑子健、张震、周筱俊、王宁、张晓伟。

（三）项目组人员的联系地址及联系方式

联系地址：广东省广州市天河区华夏路

号太平洋金融大厦2701室

联系电话：021-38031762

传真：

021-68876330

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2025年9月30日，保荐人持有公司股票情况如下：国泰海通权益客需部自营股东账户持有发行人2,378股，占发行人总股本比例为

0.001%。国泰海通控股子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人12股，占发行人总股本比例为

0.00%。除此以外，截至2025年

月

日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

3-3-19

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2025年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

截至2025年9月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至2025年9月30日，国泰海通质押融资部为发行人控股股东西藏天之润提供股票质押融资5,000万元。除此以外，截至2025年

月

日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。截至2025年

月

日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下

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列要求：

、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

、有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

国泰海通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、本次可转换公司债券上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

发行人于2024年

月

日召开第四届董事会2024年第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。发行人于2025年8月20日召开第四届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。

3-3-21

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东会审议程序

发行人于2024年9月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。发行人于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。

根据发行人提供的2024年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及广东信达律师事务所出具的《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》和2025年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及上海市锦天城（深圳）律师事务出具的《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》。保荐人经核查认为，前述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明

保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为49,434.89万元、52,114.38万元和57,534.99，平均可分配利润为53,028.08万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

、募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金用于环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。

、具有持续经营能力2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为49,434.89万元、52,114.38万元和57,534.99万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条的规定。

、不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

经保荐人核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：

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1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为49,434.89万元、52,114.38万元和57,534.99，平均可分配利润为53,028.08万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.51%、44.73%、48.87%和

49.95%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为37,196.09万元、32,800.87万元、36,926.35万元和52,710.95万元，公司具有正常的现金流量；符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

、发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

6、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年

月

日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（

）不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（

）公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

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9、发行人不存在不得发行可转债的情形截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

（

）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（

）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。10、发行人募集资金使用符合相关规定公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定：

（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次募集资金将用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。（

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，本次募集资金将投向环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为西藏天之润投资管理有限公司，实际控制人仍为周平、周梦晨。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。

（

）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债募集资金投资项目为环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，用途为项目建设、补充生产经营所需的运营资金，未用于弥补亏损

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和非生产性支出。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

11、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”公司本次发行可转债募集资金投资项目为环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

九、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发

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行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐玉禾田向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人：

孙志勉

戴水峰

朱健

国泰海通证券股份有限公司

年月日