证券代码：300815 证券简称：玉禾田

玉禾田环境发展集团股份有限公司

EIT ENVIRONMENTAL DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD（安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园5楼）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年三月

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声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信出具的《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，玉禾田主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而无法得到有效的偿付保障。

四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的

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合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

3、利润分配的条件及比例

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司股东利润分配政策将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会成员的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足利润分配的前提条件下，安排控股子公司每年可按不低于当年实现的可分配净利润的30%向公司现金分红，每年公司现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。

公司至少每3年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会成员的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的利润分配政策。但公司保证调整后的利润分配政策不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润在满足利润分配的前提条件下，不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

5、利润分配应履行的审议程序

公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、审计委员会成员和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（1）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

（4）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

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（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

6、利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

7、利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本332,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.70元（含税），共计分配现金红利189,331,200.00元（含税），不送红股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增66,432,000股，转增后公司总股本为398,592,000股。

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2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本398,592,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利79,718,400.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司总股本398,592,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），合计派发现金股利人民币149,472,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为41,852.16万元，占最近三年实现年均可分配利润53,028.08万元的78.92%，公司的利润分配符合《监管规则适用指引——发行类第7号》《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》等相关规定，具体分红情况如下：

单位：万元

五、公司的相关风险

公司特别提醒投资者注意以下风险提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。

（一）与发行人相关的风险

1、经营相关风险

（1）公司管理风险

随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理

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和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。

（2）项目收益波动风险

公司城市运营业务和物业管理业务主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获得。如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在运营期限内公司人力等成本大幅上升，但服务费用未能随之进行同比例调整，可能导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益，从而影响公司整体经营业绩。

（3）行政处罚风险

报告期内，由于公司员工规模较大（截至报告期末已超过9万人）、员工管理难度较大，部分作业涉及道路、高空、垃圾站等具有一定危险性的作业环境，作业人员曾发生零星伤亡情况，导致公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形，具体涉及安全生产、环境保护等领域。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

（4）关联交易的风险

报告期内，发行人与关联方存在关联交易，本次募集资金投资项目投向发行人主业，发行人将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。公司已制定了关联交易决

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策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与实际控制人及其关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。

（5）相关资质到期风险

发行人经营业务所涉及的资质包括城市生活垃圾收运、处置业务许可，以及建筑业务、道路运输业务及环保业务等资质，资质证书有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述经营资质的有效期。若公司未能在相关执照、认证或者登记有效期届满时换领新证或变更登记，将直接影响公司未来业务经营活动的开展，对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

（6）商业贿赂风险

报告期内，公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。但公司不能完全控制外包服务商等主体，若该等主体在开展业务过程中存在采取商业贿赂等不正当竞争手段的行为，可能使公司品牌及声誉受损，甚至使公司面临遭受调查、处罚等风险，进而对公司产生不利影响。

（7）前次募投项目效益未达预期

截至2025年9月30日，公司前次募投项目“环卫服务运营中心建设项目”累计实现的收益占承诺的累计收益93.95%，主要原因系发行人在实施项目过程中相对谨慎，同时受到行业内整体市场需求变化因素的影响，向供应商的付款节奏也在充分协商之下有所减缓，总体实施进度较预期推迟一年，实施进度的减缓导致该项目实现的收益略低于预期收益。

2、财务相关风险

（1）应收款项回收风险

报告期内，公司应收款项增长较快，主要与公司营业收入增长和政府客户结算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为227,060.80万

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元、326,617.92万元、421,810.42万元和465,977.94万元，占流动资产比例分别为58.22%、64.04%、71.88%和72.56%；受地方财政状况的影响，部分政府单位客户回款周期有所延长，发行人账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为

85.00%、82.57%、76.86%和70.09%，应收账款周转率分别为2.86、2.23、1.92和1.69（已年化），均呈逐年下降的趋势。

发行人长期应收款主要来自于金融资产模式下核算的特许经营项目，报告期各期末账面价值分别为14,917.41万元、24,137.23万元、47,016.10万元和45,744.41万元，占非流动资产比重分别为6.72%、10.77%、14.51%和12.98%；发行人其他应收款主要由投标保证金、履约保证金等构成，报告期各期末账面价值分别为27,009.10万元、34,757.63万元、35,957.52万元和32,542.52万元，占流动资产比重分别为6.92%、6.82%、6.13%和5.07%。

发行人合同资产主要来自于已提供服务但尚不满足收款条件的应收款项，报告期各期末账面价值分别为7,053.21万元、5,224.02万元、5,892.65万元和3,785.08万元，占流动资产的比例分别为1.81%、1.02%、1.00%和0.59%。

公司城市运营业务的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，结算周期受地方财政状况的影响较大。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收款项可能进一步上升，若未来出现项目所属的地方财政状况不佳、公司不能有效加强应收款项管理等情况，则公司将面临应收款项难以回收而发生坏账的风险。

（2）业绩下滑风险

公司主营业务为城市运营和物业管理，同属环境卫生管理业务。公司的经营业绩与产业政策、财政预算、市场规模、人力成本、管理效率等因素息息相关。报告期各期，公司营业收入分别为539,350.25万元、616,057.36万元、720,325.13万元和563,982.54万元，净利润分别为55,695.53万元、58,298.56万元、67,129.09万元和48,042.07万元。报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，收入规模及净利润水平整体保持稳健增长态势。但若未来出现环境卫生管理产业政策发生重大不利变化、市场规模萎缩、人力成本大幅上涨、应收账款无法及时回收而出现大额减值损失等情况，将对公司经营业绩产生较大不利影

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响，极端情况下存在业绩下滑超过50%，甚至亏损的风险。

（3）商誉减值风险

报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为15,224.79万元、22,586.97万元、22,397.97万元和23,983.88万元。发行人商誉主要系收购重庆高洁、永恒光集团及绿源中碳所形成的。截至最近一期末，发行人已就商誉计提减值准备2,198.22万元，占商誉账面余额的比例为8.40%。商誉账面价值占2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为41.69%。若未来出现企业经营不善、外部环境发生重大不利变化等情况，导致资产组经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。

（4）经营性现金流量净额波动的风险

报告期内，发行人经营性现金流量净额分别为37,196.09万元、32,800.87万元、36,926.35万元和52,710.95万元，存在一定的波动。发行人扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润分别为48,516.16万元、51,040.44万元、56,453.56万元和41,509.59万元，与经营性现金流量净额存在一定的差异，主要是由于经营性应收项目的增加所导致的。发行人主业专注环境卫生领域，主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，项目回款周期受地方财政状况的影响较大。未来，随着发行人经营规模的扩大，在运营项目数量进一步上升，若出现客户回款不及时或回款金额无法覆盖项目运营开支等情况，将导致发行人经营性现金流量紧张，进而对公司偿债能力及盈利能力带来不利影响。

（5）偿债风险

截至2025年9月30日，发行人合并报表资产负债率为49.95%，略低于同行业可比公司平均值。总负债金额为496,762.47万元，其中流动负债金额为403,461.91万元，主要由短期借款、应付账款等构成；非流动负债金额为93,300.57万元，主要由长期借款、长期应付款等构成；随着经营规模的扩大，发行人通过银行借款的方式筹集发展所需营运资金，报告期内长短期借款规模逐年上升，截至报告期末余额合计为254,800.01万元。本次发行完成后，短期内将导致公司资产负债率进一步上升，待可转债逐步完成转股后，资产负债率将会有所下降。未来若出现公司经营性现金流量出现恶化或公司未对资金规划

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作出合理安排，将导致发行人面临一定的偿债风险。

（6）特许经营权减值的风险

截至2025年9月30日，发行人无形资产中特许经营权的账面价值为77,235.84万元，占最近一期发行人归属于母公司净利润的比例为179.11%，主要来自于特许经营项目建设期的资本性投入。截至2025年9月30日，相关特许经营项目均在正常运营中，特许经营权未出现减值迹象，发行人未对其计提减值准备。未来，若出现政策变动等不确定因素导致相关项目无法持续运营，特许经营权可能存在减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、行业政策风险

环境卫生管理行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相关，未来政策发展具有不确定性，相关政策的调整变化可能对环境卫生管理行业发展造成不利影响。

2、财政政策风险

我国环境卫生管理行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需求变化主要取决于各地政府环境卫生管理的市场化水平和财政投入的变化。未来如果宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公司环境卫生管理项目的开展与款项回收造成不利影响。

3、市场竞争风险

随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。如果未来公司不能在激烈的市场竞争中准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。

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（三）本次发行相关风险

1、募集资金项目收益不达预期风险

公司本次拟使用募集资金11.47亿元投入“环卫设备配置中心项目”，该项目的实施预计能进一步提升公司盈利水平。

“环卫设备配置中心项目”根据未来三年城市运营业务预计新增年化合同金额进行测算，预计建设期三年合计新增年化合同金额65.94亿元，建设期新增设备占新增年化合同比重为24.05%；同时假设新增合同平均期限为8年，项目综合毛利率为23.67%。由于市场发展与宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、合同获取不达预期、合同平均期限低于预期、项目综合毛利率低于预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

2、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险

公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资设备为环卫作业车辆及其他设备，在分批购置后转入固定资产。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用，经测算，在运营期各期折旧金额最大约为22,863.51万元，占对应期间收入比重约为3.47%，占对应期间净利润的比重约为34.50%。

由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。

3、募集资金不足或发行失败的风险

公司本次发行采取向不特定对象发行可转换公司债券方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

4、募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋

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势等因素，结合自身发展战略规划设计的，本次募集资金拟投入于环卫设备配置中心项目和补充流动资金的金额分别为114,656.30万元、35,343.70万元，本募投项目实施后预计将于达产年新增659,414.30万元环境卫生管理收入。未来募投项目建设完成并投入实施后若国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在募集资金投资项目投产后新增产能无法及时消化的风险，导致产生一定的资产闲置或减值的风险，同时存在一定服务能力过剩的风险。

5、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2

四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ...... 2

五、公司的相关风险 ...... 6

目 录 ...... 14

第一节 释义 ...... 18

第二节 本次发行概况 ...... 21

一、发行人基本情况 ...... 21

二、本次发行的背景和目的 ...... 22

三、本次发行基本情况 ...... 25

四、承销方式及承销期 ...... 39

五、发行费用 ...... 39

六、证券上市的时间安排 ...... 39

七、本次发行证券的上市流通 ...... 40

八、本次发行的有关机构 ...... 40

九、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 42

第三节 风险因素 ...... 43

一、与发行人相关的风险 ...... 43

二、与行业相关的风险 ...... 47

三、其他风险 ...... 48

第四节 公司基本情况 ...... 53

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 53

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 54

三、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ...... 56

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四、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三年作出重要承诺及履行情况 ...... 58

五、公司董事和高级管理人员 ...... 64

六、公司所处行业的基本情况 ...... 72

七、公司主要业务情况 ...... 87

八、公司与产品或服务有关的技术情况 ...... 100

九、发行人主要资产情况 ...... 102

十、公司业务经营资质 ...... 105

十一、报告期内重大资产重组情况 ...... 108

十二、公司的境外经营情况 ...... 108

十三、报告期内的分红情况 ...... 108

十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ...... 112

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ........ 113十六、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况 ...... 113

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 114

一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ...... 114

二、公司最近三年财务报告审计情况 ...... 114

三、最近三年及一期的财务报表 ...... 114

四、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ...... 119

五、最近三年及一期的财务指标 ...... 134

六、非经常性损益明细表 ...... 136

七、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ...... 137

八、财务状况分析 ...... 138

九、盈利能力分析 ...... 169

十、现金流量分析 ...... 184

十一、资本性支出 ...... 187

十二、技术创新分析 ...... 188

十三、重大事项说明 ...... 189

十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 190

1-1-16第六节 合规经营与独立性 ...... 192

一、合规经营情况 ...... 192

二、资金占用情况 ...... 193

三、同业竞争情况 ...... 193

四、关联方及关联关系 ...... 196

五、关联交易 ...... 202

六、规范关联交易的制度安排 ...... 218

第七节 本次募集资金运用 ...... 220

一、本次募集资金运用计划 ...... 220

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 221

三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ...... 232

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 234

五、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ...... 235

六、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ...... 235

第八节 历次募集资金运用 ...... 238

一、最近五年内募集资金基本情况 ...... 238

二、前次募集资金的实际使用情况 ...... 239

三、前次募集资金投资项目效益情况 ...... 246

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ...... 247

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ...... 247

六、会计师事务所出具的专项报告结论 ...... 247

第九节 董事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 248

一、发行人全体董事、高级管理人员声明 ...... 248

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 249

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 250

四、发行人律师声明 ...... 252

五、会计师事务所声明 ...... 253

六、资信评级机构声明 ...... 254

七、发行人董事会声明 ...... 255

1-1-17第十节 备查文件 ...... 257

一、备查文件 ...... 257

二、备查地点、时间 ...... 257

三、信息披露网址 ...... 258

附件一 发行人拥有的不动产权情况 ...... 259

附件二 发行人及其重要子公司拥有的境内注册商标 ...... 264

附件三 发行人及其重要子公司拥有的境内专利 ...... 267

附件四 发行人及其重要子公司拥有的境内计算机软件著作权 ...... 277

1-1-18

第一节 释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

1-1-19

1-1-20

本募集说明书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

1-1-21

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

1-1-22

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、在国家政策积极引导与支持下，环卫行业实现持续增长

环卫行业发展程度关系到全体国民的生存环境质量。近年来，环境卫生服务行业法律法规和规章制度的建设取得较大突破。国家和地方政府不断完善环境保护和环境卫生方面的法律法规，为行业创造了公平的市场竞争环境，引导和推动行业健康快速发展，具体法律法规情况参见“第四节 公司基本情况”之“六、公司所处行业的基本情况”之“（一）行业监管体制、法律法规及产业政策”。

2、行业市场规模呈现放量增长趋势，未来发展空间广阔

我国城市运营行业自2013年以来进入市场化全面推广阶段。

以2013年国务院办公厅发布《关于政府向社会购买服务的指导意见》（国办发）〔2013〕96号文件）和十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》为分水岭，我国市政环卫产业正式从政府行政职能主导管理阶段过渡到市场化推广发展阶段，从一二线、沿海城市推广至三四线城市、中西部地区及县城、村镇等，迎来高速发展的黄金期。市场化运营企业规模从中小型向大型企业的方向发展，一些综合实力强的企业从区域走向全国，参与全国范围内的环境服务市场竞争。

得益于城镇化率的不断提升和环卫市场化改革的稳步推进，城市运营服务规模稳定放量与增长。在环卫服务成交合同总额方面，根据环境司南统计，2024年度全年环卫服务成交合同总额为2,465亿元，全国环卫服务成交额再创新高。环卫服务成交合同总额从2014年的222亿元增至2024年的2,465亿元，期间年复合增长率为27.22%。

按环卫服务成交年化额计算，近十年来环卫市场规模总体上保持增长趋势。根据环境司南数据，2024年全年环卫服务项目年化总额955亿元，再创历史新高。十年来，环卫服务成交年化额从2014年的77亿元增至2024年的955亿元，期间年复合增长率为28.63%。

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数据来源：环境司南

3、城镇化水平提高及人口老龄化加快，环卫车辆设备购置需求提速为了促进我国城镇化建设的健康可持续发展，国家发改委在《国家发展改革委关于印发“十四五”新型城镇化实施方案的通知》明确提出到2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。根据国家统计局数据显示，2024年年末全国常住人口城镇化率为67.00%，比上年末提高0.84个百分点。随着新时代城镇化推进人口流动的变化，预计到2035年我国城镇化水平可能达到75%。另外，我国逐渐步入老龄化社会，《2024年度国家老龄事业发展公报》数据显示，截至2024年末我国60岁及以上的老年人口总量为3.10亿人，已占到总人口的

22.0％。

随着我国城镇化进程的加快、人口老龄化加剧，以及城镇居民对环卫清洁效果要求的提高，环卫场景对作业设备的需求增长，环卫行业快速走向机械化、智能化。近年来环卫车辆设备购置需求呈稳定增长趋势，根据国家统计局数据显示，2019年至2024年全国市容环卫专用车辆设备数量从28.16万台提升至

36.24万台，年均复合增长率约6.51%。未来随着城镇化水平的提升，人口老龄化带来的劳动力成本大幅提升，将进一步提升环卫企业对环卫车辆和设备购置需求。

4、“美丽中国”建设进入关键时期，需要城市运营服务提供支撑

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“美丽中国”是生态文明建设的愿景和目标，《“十四五”规划》提到“生态文明建设实现新进步，美丽中国建设迈出坚实步伐”；《“十五五”规划建议》进一步将“美丽中国建设取得新的重大进展”作为独立的规划目标。美丽中国建设及生态文明建设都离不开城市运营服务的支持。城市运营服务主要包括市政环卫、园林绿化、市容管理、道路管养等，直接响应"无废城市"建设与垃圾分类制度，通过污染物减量化筑牢城市生态安全底线，有助于持续改善环境质量,实现国家生态文明建设的战略目标。

（二）本次发行的目的

1、实现公司战略发展目标，提升公司综合竞争力

公司深耕环保综合服务领域，不断提升服务品质和智慧化、信息化水平，扩大业务规模和市场占有率，努力打造公司核心竞争力。未来，公司将在巩固现有市场份额的基础上，继续推进全国性的业务布局。依托长期积累的品牌、服务、管理规模等优势，迅速扩大业务规模，并结合机械化、信息化、智慧化及互联网+等现代信息技术手段，在公司业务规模不断扩大的同时提升公司管理效率、经营效益和竞争优势，实现公司打造“美丽大中国”的美好愿景。

公司通过本次募集资金投资项目，建设环卫设备配置中心项目进行市场拓展，采取科学高效的管理和运作模式实现环卫设备的集中采购、统一配置，实现为地方环卫服务运营公司提供集约化、个性化的智慧环卫装备配置方案，合理配置设备资源。本次募投项目的建设有助于公司把握环卫服务市场快速增长的发展机遇，深化公司战略布局，提升公司综合竞争力，进而巩固和提升市场地位，实现公司的战略发展目标，提升公司的盈利水平。

2、补充流动资金，促进公司的持续、稳定发展

随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升，需要有充足的流动资金来满足项目投标及日常经营的需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。本次募集资金到位后，公司通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为核心业务增长与业务战略布局提供资金支持，推动公司持续稳定发展。

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三、本次发行基本情况

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

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I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调

1-1-27

整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P

＝P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

＝（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

＝（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

＝P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易

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日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由

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公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘

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价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并

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在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》的重要约定，对是否同意公司

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的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会、债券受托管理人或其他《玉禾田环境发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的人员负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

（2）拟修改《债券持有人会议规则》；

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（3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）发行人提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《可转债募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食

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宿费用等，均由债券持有人自行承担。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取网络、通讯等其他可行方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、审计委员会成员和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

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6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一项议案内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：①持有公司5%以上股份的公司股东；②公司及公司合并报表范围内的子公司；③本次可转换公司债券的担保人（如有）；④上述公司股东、公司及担保人的关联方；⑤其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

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（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）发生本规则第九条约定的有关事项且存在以下情形之一的，债券受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

①发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

②发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的；

③债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

④债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、债券受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

⑤债券受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第四十一条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第四十条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

⑥全部未偿还债券份额的债券持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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单位：万元

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二十一）债券评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信出具的《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，玉禾田主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

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（二十二）本次可转债的违约责任

1、违约情形

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任及承担

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

（二十三）本次可转债的受托管理人

公司已与国泰海通签订《受托管理协议》，聘请国泰海通作为本次可转债的受托管理人。在债券存续期限内，由受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意国泰海通作为本次可转债的受托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（二十四）募集资金存放专户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

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四、承销方式及承销期

（一）承销方式

本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。

（二）承销期

本次可转债发行的承销期为：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

五、发行费用

本次发行费用（不含增值税）预计总额为【】万元，具体包括：

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

六、证券上市的时间安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

七、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、审计委员会成员及高级管理人员已作出承诺，若认购成功，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不减持玉禾田股票及本次认购的可转换公司债券。承诺的具体内容参见“第四节 公司基本情况” 之“四、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三年作出重要承诺及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺情况”之“2、关于本次可转换公司债券发行的认购意向及承诺”。

八、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

（三）发行人律师

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

（七）股份登记机构

（八）本次可转债的收款银行

九、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至2025年9月30日，保荐人持有公司股票如下：国泰海通权益客需部自营股东账户持有发行人2,378股，占发行人总股本比例为0.001%。国泰海通控股子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人12股，占发行人总股本比例为0.00%。此外，国泰海通质押融资部为发行人控股股东西藏天之润提供股票质押融资5,000万元。国泰海通已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰海通公正履行保荐及承销职责。除上述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营相关风险

1、公司管理风险

随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。

2、项目收益波动风险

公司城市运营业务和物业管理业务主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获得。如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在运营期限内公司人力等成本大幅上升，但服务费用未能随之进行同比例调整，可能导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益，从而影响公司整体经营业绩。

3、行政处罚风险

报告期内，由于公司员工规模较大（截至报告期末已超过9万人）、员工管理难度较大，部分作业涉及道路、高空、垃圾站等具有一定危险性的作业环境，作业人员曾发生零星伤亡情况，导致公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形，具体涉及安全生产、环境保护等领域。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

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重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

4、关联交易的风险

报告期内，发行人与关联方存在关联交易，本次募集资金投资项目投向发行人主业，发行人将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与实际控制人及其关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。

5、相关资质到期风险

发行人经营业务所涉及的资质包括城市生活垃圾收运、处置业务许可，以及建筑业务、道路运输业务及环保业务等资质，资质证书有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述经营资质的有效期。若公司未能在相关执照、认证或者登记有效期届满时换领新证或变更登记，将直接影响公司未来业务经营活动的开展，对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

6、商业贿赂风险

报告期内，公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。但公司不能完全控制外包服务商等主体，若该等主体在开展业务过程中存在采取商业贿赂等不正当竞争手段的行为，可能使公司品牌及声誉受损，甚至使公司面临遭受调查、处罚等风险，进而对公司产生不利影响。

7、前次募投项目效益未达预期

截至2025年9月30日，公司前次募投项目“环卫服务运营中心建设项目”累计实现的收益占承诺的累计收益93.95%，主要原因系发行人在实施项目过程中相对谨慎，同时受到行业内整体市场需求变化因素的影响，向供应商的付款

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节奏也在充分协商之下有所减缓，总体实施进度较预期推迟一年，实施进度的减缓导致该项目实现的收益略低于预期收益。

（二）财务相关风险

1、应收款项回收风险

报告期内，公司应收款项增长较快，主要与公司营业收入增长和政府客户结算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为227,060.80万元、326,617.92万元、421,810.42万元和465,977.94万元，占流动资产比例分别为58.22%、64.04%、71.88%和72.56%；受地方财政状况的影响，部分政府单位客户回款周期有所延长，发行人账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为

85.00%、82.57%、76.86%和70.09%，应收账款周转率分别为2.86、2.23、1.92和1.69（已年化），均呈逐年下降的趋势。

发行人长期应收款主要来自于金融资产模式下核算的特许经营项目，报告期各期末账面价值分别为14,917.41万元、24,137.23万元、47,016.10万元和45,744.41万元，占非流动资产比重分别为6.72%、10.77%、14.51%和12.98%；发行人其他应收款主要由投标保证金、履约保证金等构成，报告期各期末账面价值分别为27,009.10万元、34,757.63万元、35,957.52万元和32,542.52万元，占流动资产比重分别为6.92%、6.82%、6.13%和5.07%。

发行人合同资产主要来自于已提供服务但尚不满足收款条件的应收款项，报告期各期末账面价值分别为7,053.21万元、5,224.02万元、5,892.65万元和3,785.08万元，占流动资产的比例分别为1.81%、1.02%、1.00%和0.59%。

公司城市运营业务的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，结算周期受地方财政状况的影响较大。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收款项可能进一步上升，若未来出现项目所属的地方财政状况不佳、公司不能有效加强应收款项管理等情况，则公司将面临应收款项难以回收而发生坏账的风险。

2、业绩下滑风险

公司主营业务为城市运营和物业管理，同属环境卫生管理业务。公司的经营业绩与产业政策、财政预算、市场规模、人力成本、管理效率等因素息息相

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关。报告期各期，公司营业收入分别为539,350.25万元、616,057.36万元、720,325.13万元和563,982.54万元，净利润分别为55,695.53万元、58,298.56万元、67,129.09万元和48,042.07万元。报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，收入规模及净利润水平整体保持稳健增长态势。但若未来出现环境卫生管理产业政策发生重大不利变化、市场规模萎缩、人力成本大幅上涨、应收账款无法及时回收而出现大额减值损失等情况，将对公司经营业绩产生较大不利影响，极端情况下存在业绩下滑超过50%，甚至亏损的风险。

3、商誉减值风险

报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为15,224.79万元、22,586.97万元、22,397.97万元和23,983.88万元。发行人商誉主要系收购重庆高洁、永恒光集团及绿源中碳所形成的。截至最近一期末，发行人已就商誉计提减值准备2,198.22万元，占商誉账面余额的比例为8.40%。商誉账面价值占2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为41.69%。若未来出现企业经营不善、外部环境发生重大不利变化等情况，导致资产组经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。

4、经营性现金流量净额波动的风险

报告期内，发行人经营性现金流量净额分别为37,196.09万元、32,800.87万元、36,926.35万元和52,710.95万元，存在一定的波动。发行人扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润分别为48,516.16万元、51,040.44万元、56,453.56万元和41,509.59万元，与经营性现金流量净额存在一定的差异，主要是由于经营性应收项目的增加所导致的。发行人主业专注环境卫生领域，主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，项目回款周期受地方财政状况的影响较大。未来，随着发行人经营规模的扩大，在运营项目数量进一步上升，若出现客户回款不及时或回款金额无法覆盖项目运营开支等情况，将导致发行人经营性现金流量紧张，进而对公司偿债能力及盈利能力带来不利影响。

5、偿债风险

截至2025年9月30日，发行人合并报表资产负债率为49.95%，略低于同行业可比公司平均值。总负债金额为496,762.47万元，其中流动负债金额为

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403,461.91万元，主要由短期借款、应付账款等构成；非流动负债金额为93,300.57万元，主要由长期借款、长期应付款等构成；随着经营规模的扩大，发行人通过银行借款的方式筹集发展所需营运资金，报告期内长短期借款规模逐年上升，截至报告期末余额合计为254,800.01万元。本次发行完成后，短期内将导致公司资产负债率进一步上升，待可转债逐步完成转股后，资产负债率将会有所下降。未来若出现公司经营性现金流量出现恶化或公司未对资金规划作出合理安排，将导致发行人面临一定的偿债风险。

6、特许经营权减值的风险

截至2025年9月30日，发行人无形资产中特许经营权的账面价值为77,235.84万元，占最近一期发行人归属于母公司净利润的比例为179.11%，主要来自于特许经营项目建设期的资本性投入。截至2025年9月30日，相关特许经营项目均在正常运营中，特许经营权未出现减值迹象，发行人未对其计提减值准备。未来，若出现政策变动等不确定因素导致相关项目无法持续运营，特许经营权可能存在减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）行业政策风险

环境卫生管理行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相关，未来政策发展具有不确定性，相关政策的调整变化可能对环境卫生管理行业发展造成不利影响。

（二）财政政策风险

我国环境卫生管理行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需求变化主要取决于各地政府环境卫生管理的市场化水平和财政投入的变化。未来如果宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公司环境卫生管理项目的开展与款项回收造成不利影响。

（三）市场竞争风险

随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企

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业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。如果未来公司不能在激烈的市场竞争中准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。

三、其他风险

（一）可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。

2、可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

3、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

4、可转债价格波动的风险

可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转债的投资者具备一

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定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

6、市场利率波动的风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

7、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

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8、信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经联合资信审定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA。在本次可转债存续期内，联合资信将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。

9、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（二）募集资金投资项目风险

1、募集资金项目收益不达预期风险

公司本次拟使用募集资金11.47亿元投入“环卫设备配置中心项目”，该项目的实施预计能进一步提升公司盈利水平。

“环卫设备配置中心项目”根据未来三年城市运营业务预计新增年化合同金额进行测算，预计建设期三年合计新增年化合同金额65.94亿元，建设期新增设备占新增年化合同比重为24.05%；同时假设新增合同平均期限为8年，项目综合毛利率为23.67%。由于市场发展与宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、合同获取不达预期、合同平均期限低于预期、项目综合毛利率低于预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

2、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险

公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资设备为环卫作业车辆及其他设备，

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在分批购置后转入固定资产。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用，经测算，在运营期各期折旧金额最大约为22,863.51万元，占对应期间收入比重约为3.47%，占对应期间净利润的比重约为34.50%。

由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。

3、募集资金不足或发行失败的风险

公司本次发行采取向不特定对象发行可转换债券方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

4、募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发展战略规划设计的，本次募集资金拟投入于环卫设备配置中心项目和补充流动资金的金额分别为114,656.30万元、35,343.70万元，本募投项目实施后预计将于达产年新增659,414.30万元环境卫生管理收入。未来募投项目建设完成并投入实施后若国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在募集资金投资项目投产后新增产能无法及时消化的风险，导致产生一定的资产闲置或减值的风险，同时存在一定服务能力过剩的风险。

（三）实际控制人不当控制的风险

截至本募集说明书签署之日，西藏天之润直接持有发行人171,057,001股股份，占发行人总股本的比例为42.92%；同时，西藏天之润通过控制深圳鑫宏泰间接控制发行人3.54%的股份，合计控制发行人46.46%股份，为公司控股股东。周平持有西藏天之润90.00%的股权，周梦晨持有西藏天之润10.00%的股权，周平、周梦晨通过控制西藏天之润控制发行人46.46%的股份，为公司共同实际控制人，其控制公司股份的比例较高。

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公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等内部规范性文件，公司法人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但如果公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。

（四）本次发行审批风险

本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批复及取得上述批复的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

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第四节 公司基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至2025年9月30日，公司股本总额为398,592,000股，公司的股本结构如下：

（二）公司前十名股东的持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

公司的组织结构如下图所示：

（二）公司重要子公司情况

截至报告期末，公司重要子公司基本情况如下：

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注1：重要子公司认定标准为对发行人营业收入或净利润具有重要影响（占比超过5%）的子公司及其分支机构；注2：上表未列示重要子公司的分支机构。

（三）重要子公司最近一年及一期的主要财务数据

截至2025年9月30日，发行人上述重要子公司最近一年及一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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三、公司的控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人简介

1、控股股东

截至本募集说明书签署之日，西藏天之润直接持有发行人171,057,001股股份，占发行人总股本的比例为42.92%；同时，西藏天之润通过控制深圳鑫宏泰间接控制发行人3.54%的股份，合计控制发行人46.46%股份，因此，西藏天之润为发行人的控股股东。西藏天之润基本情况如下：

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2、实际控制人

截至本募集说明书签署日，周平持有西藏天之润90.00%的股权，周梦晨持有西藏天之润10.00%的股权。周平与周梦晨为父子关系，二人为发行人的共同实际控制人。

周平，男，1963年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。周平曾于1986年至1989年任职于黑龙江省哈尔滨纺织厂；于1990年至2002年在深圳从事餐饮业；于1993年至1996年任职于凸版印刷（深圳）有限公司；1997年10月至2010年4月，任深圳玉禾田执行董事兼总经理；2010年4月至2015年8月，任玉禾田有限执行董事兼总经理；2015年8月至2021年3月担任公司董事长兼总经理；2021年3月至今担任公司董事长。

周梦晨，男，1990年生，大专学历。中国籍，无境外永久居留权，周平之子。周梦晨曾于2010年7月至2011年4月任深圳玉禾田总经理助理；于2011年5月至2013年7月任深圳玉禾田人事行政部副经理；于2013年8月至2017年2月任上海玉禾田副总经理、人事行政总监；于2015年8月至2015年12月任发行人董事；2017年3月至2019年11月担任上海玉禾田环境管理服务有限公司执行董事兼总经理；2018年3月至今担任西藏天之润执行董事兼总经理；2019年12月至今担任发行人董事长助理。

（二）最近三年控股股东、实际控制人的变化情况

最近三年，公司的控股股东均为西藏天之润，公司实际控制人为周平、周梦晨，均未发生变更。

（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

截至2025年9月30日，公司控股股东西藏天之润持有的发行人56,760,000股股份被质押，占其所持有公司股份的比例为29.72%，占公司总股本的比例为

14.24%。除前述情形外，发行人的控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

（四）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，控股股东及实际控制人对其

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他企业的投资情况，见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联方及关联关系”及“（六）与上述第（一）至（五）项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。

四、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三年作出重要承诺及履行情况

（一）最近三年作出的重要承诺及履行情况

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（二）本次发行所作出的重要承诺情况

1、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（1）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

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4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

2、关于本次可转换公司债券发行的认购意向及承诺

（1）公司控股股东及其一致行动人关于本次可转换公司债券发行的认购意向及承诺

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为西藏天之润，控股股东一致行动人为深圳鑫宏泰。西藏天之润、深圳鑫宏泰关于本次可转换公司债券发行的认购意向及承诺如下：

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“一、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内存在减持玉禾田股票情形的，本公司承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

二、若本公司在玉禾田本次可转债发行首日前六个月内不存在减持玉禾田股票情形的，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若认购成功的，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不减持玉禾田股票及本次认购的可转换公司债券。

三、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺减持玉禾田股份或本次认购的可转换公司债券，本公司因此获得的收益全部归玉禾田所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给玉禾田和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

四、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（2）公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次可转换公司债券发行的认购意向及承诺

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为周平、周梦晨，董事为周平、周聪、华晓锋、李国刚、甘毅、李榕、刘俏，高级管理人员为鲍江勇、杨波、华晓锋、张卫滨。该等人员关于本次可转换公司债券发行的认购意向及承诺如下：

“一、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内存在减持玉禾田股票的情形，本人及配偶、父母、子女承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

二、若本人及配偶、父母、子女在玉禾田本次可转债发行首日前六个月内不存在减持玉禾田股票情形的，本人及配偶、父母、子女将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若认购成功的，本人及配偶、父母、子女承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次

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可转债发行完成后六个月内，本人及配偶、父母、子女不减持玉禾田股票及本次认购的可转换公司债券。

三、本人保证本人及配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，并依法承担由此产生的法律责任。

四、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺减持玉禾田股份或本次认购的可转换公司债券，因此获得的收益全部归玉禾田所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给玉禾田和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

五、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

五、公司董事和高级管理人员

（一）董事和高级管理人员的任职情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员的任职情况如下：

（二）董事和高级管理人员简历

1、董事会成员简历

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，简历如下：

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周平先生的基本情况详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“三、公司的控股股东及实际控制人基本情况”。

周聪先生，1966年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。2009年12月至2015年12月任职于广州玉禾田，担任人事部经理；2015年1月至2015年6月担任深圳玉禾田事业部经理；2015年8月至今担任公司董事兼总经理助理。

华晓锋先生，1979年生，中国籍，本科学历，注册会计师。具有丰富的审计与财务管理经验。曾在湖北金恒会计师事务所、天职国际会计师事务所深圳分所从事审计工作，任项目经理，后在深圳市中建南方建设集团有限公司、深圳高文安设计有限公司担任财务总监、董事长等职务。2018年1月至2020年2月担任公司独立董事，2020年10月至2023年4月，担任公司财务经理；2023年4月至2024年7月，担任公司财务总监，2024年7月至今担任公司董事、财务总监。

李国刚先生，1982年生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。李国刚曾于2001年至2002年任职于深圳市同洲电子股份有限公司品质部；2003年至2004年任职于深圳市联动技术科技有限公司综合业务部；2004年至今分别担任深圳玉禾田、玉禾田有限、公司人事运营部总监；2017年8月至2025年11月分别担任公司监事、监事会主席；2025年11月至今担任公司职工董事。

甘毅先生，1977年生，大学本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003-2009年担任深圳市精英商标事务所法律部部长，深圳商标协会驰名商标保护委员会秘书长；2014年6月至今受聘广西民族大学知识产权研究员（兼职）；2022年被聘为深圳市律师协会商标专业委员会委员；2024年8月受聘为玉林仲裁委员会仲裁员；2024年8月受聘为深圳市宝安区首席法律咨询专家。2010年开始至今从事律师职业，曾在广东财富东方律师事务所、广东晟典律师事务所、北京盈科（深圳）律师事务所任专职律师，现任广东昊乾律师事务所高级合伙人。2021年7月至今担任公司独立董事。

李榕先生，1960年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。1979年12月至1987年7月就职于成都市无线电一厂，1987年7月至1992年10月任深圳蓉发电子有限公司外协负责人，1992年10月至2005年5月就职深圳市质量保证中心（维修行业管理所），任质量验货部部长、质量咨询部部长、质量研

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究部部长。2005年10月至今当选为深圳市质量协会秘书长、会长、执行会长。2021年9月至今兼深圳市品质消费研究院理事长，院长。2021年7月至今担任公司独立董事。

刘俏女士，1981年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任职于天职国际会计师事务所深圳分所，担任审计员、高级审计员、项目经理等职位。2010年3月至2021年4月任职于深圳市朗科科技股份有限公司，先后担任财务经理、财务副总监、财务负责人等职位。2021年5月加入深圳市今天国际物流技术股份有限公司，同年8月至今任职深圳市今天国际物流技术股份有限公司财务管理中心总经理、财务总监。2024年7月至今担任公司独立董事。

2、高级管理人员简历

鲍江勇先生，1974年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权。鲍江勇曾于1996年9月至10月担任沈阳汽车附件厂统计员；1996年11月至2002年4月担任广州永顺清洁服务有限公司工程部主任；2002年5月至2002年7月担任深圳高交会展馆环境主管；2002年7月至2002年10月担任深圳中通物业管理公司清洁部经理；2002年10月至2015年8月任职于深圳玉禾田，历任管理部经理、常务副总经理、总经理；2015年8月至2018年1月担任公司物业清洁事业部（华南区）总监；2018年1月至2021年3月担任公司副总经理，2021年3月至今担任公司总经理。

杨波先生，1979年生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。杨波从事企业财务及管理咨询、私募股权投资管理工作多年，曾于2000年10月至2002年5月担任安达信（上海）企业咨询有限公司咨询顾问；2002年6月至2004年9月担任毕博管理咨询（上海）有限公司咨询顾问；2004年10月至2011年2月担任德勤华永会计师事务所有限公司高级顾问；2011年3月至2020年9月担任深圳市卓元道成投资管理有限公司董事、创始合伙人；2020年10月入职玉禾田，负责公司战略规划与投资并购等事宜。2021年7月至2024年7月担任公司副总经理，2024年7月至2025年11月担任公司董事、副总经理，2025年11月至今担任公司副总经理。

华晓锋先生的基本情况，见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“五、

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董事和高级管理人员简历”之“（二）董事和高级管理人员简历”之“1、董事会成员简历”。

张卫滨先生，1978年生，研究生学历，中国籍，无境外居留权，曾任万和证券股份有限公司河南分公司副总经理、中山证券有限责任公司河南分公司副总经理、会兴商业保理（深圳）有限公司副董事长兼副总裁、中珠医疗控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，2025年8月加入公司，担任公司董事会秘书、副总经理。

（三）董事和高级管理人员持股情况

截至报告期末，公司董事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：

注：周平间接持股数量以及比例为控制发行人的股份数量及比例。

（四）董事和高级管理人员薪酬情况

2024年度，发行人董事、高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：

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注：截至本募集说明书签署日，王东焱因个人原因已辞任公司董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及发展战略与ESG委员会委员，辞职后继续在公司担任其他职务；郭瑾因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务；凌锦明因任期届满离任，离任后不再担任公司任何职务；周明因任期届满离任，离任后继续在公司担任其他职务；崔观军先生任期届满离任，离任后不再担任公司独立董事以及董事会相关专门委员会委员职务，也不再担任公司其他职务。

（五）董事和高级管理人员兼职情况

截至2025年9月30日，除在公司及子公司任职外，公司董事和高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：

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注1：品研管理咨询（深圳）有限公司已于2025年8月8日注销；注2：玖零嘉科技（深圳）有限公司已于2025年7月11日注销。注3：截至本募集说明书签署日，郭瑾因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。

（六）董事和高级管理人员最近三年变动情况

1、董事变动情况

2022年初，发行人董事会成员分别为董事长周平，董事王东焱、凌锦明、周明、周聪，独立董事崔观军、甘毅、李榕。2024年7月18日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，选举周平、王东焱、周聪、华晓锋、杨波为公司第四届董事会非独立董事，选举甘毅、李榕、刘俏为公司第四届董事会独立董事。公司原董事凌锦明因任期届满离任，离任后不再担任公司任何职务，公司原董事周明因任期届满离任，离任后继续在公司担任其他职务，公司原独立董事崔观军先生任期届满离任，离任后不再担任公司独立董事以及董事会相关专门委员会委员职务，也不再担任公司其他职务。2024年7月19日，发行人召开第四届董事会2024年第一次会议，选举周平为公司第四届董事会董事长。

2024年12月26日，发行人董事王东焱因为个人原因申请辞去公司非独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及发展战略与ESG委员会委员，辞职后继续在公司担任其他职务。

公司于2025年10月29日召开第四届董事会2025年第六次会议、于2025年11月17日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整公司架构、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》。根据新修订的《公司章程》，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

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2025年11月17日，因公司董事会结构调整，出于对公司治理结构优化工作的支持，结合个人原因，杨波申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务。辞去董事后，杨波仍担任公司副总经理职务。同日，公司召开2025年第一次职工代表大会，选举李国刚为公司第四届董事会职工代表董事，任期自公司2025年第一次职工代表大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

截至本募集说明书签署日，公司现任董事会成员为董事长周平，董事周聪、华晓锋，职工代表董事李国刚，独立董事甘毅、李榕、刘俏。

2、高级管理人员变动情况

2022年初，公司高级管理人员为总经理鲍江勇、董事会秘书兼财务总监王东焱，副总经理杨波。

2023年4月，公司董事会秘书兼财务总监王东焱提出职务调整，不再担任公司董事会秘书、财务总监，仍继续担任公司董事。2023年4月21日，公司召开第三届董事会2023年第二次会议，决议同意聘任郭瑾为公司副总经理、董事会秘书，聘任华晓锋为公司财务总监。

2025年8月4日，公司副总经理兼董事会秘书郭瑾因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，公司董事会指定董事长周平代为履行董事会秘书职责。

2025年8月20日，公司召开第四届董事会2025年第四次会议，决议同意聘任张卫滨为公司副总经理兼董事会秘书。

截至本募集说明书签署日，公司现任高级管理人员为总经理鲍江勇、副总经理杨波、副总经理兼董事会秘书张卫滨、财务总监华晓锋。

（七）公司对董事、高级管理人员及其他人员的激励情况

报告期内，公司实施了《2021年限制性股票激励计划》，具体情况如下：

1、2021年7月23日，公司召开第三届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2021年7月23日，公司召开了第三届监事会2021年第一次会议，审议

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通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年7月27日至2021年8月5日，公司内部公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务，2021年8月21日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2021年8月27日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年9月1日，公司召开了第三届董事会2021年第三次会议和第三届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022年8月24日，公司召开了第三届董事会2022年第五次会议和第三届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的121,400股限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划激励对象由90人调整为86人。

公司2021年度实现营业收入4,833,627,585.37元，比2020年增长12.01%，未达到2021年度业绩考核目标，本次授予部分第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票960,048股。

7、2023年4月21日，公司召开了第三届董事会2023年第二次会议和第三

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届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司2022年度实现营业收入5,393,502,532.73元，比2020年增长24.99%，未达到2022年度业绩考核目标，本次授予部分第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票757,170股。

8、2024年4月24日，公司召开了第三届董事会2024年第二次会议和第三届监事会2024年第二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

公司2023年度实现营业收入6,160,573,616.12元，比2020年增长42.76%，未达到2023年度业绩考核目标，本次授予部分第三个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票。

综上，公司将对本次激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作废失效，本次作废完成后，公司《2021年限制性股票激励计划》实施完毕。

六、公司所处行业的基本情况

根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所属行业为水利、环境和公共设施管理业下的公共设施管理业，细分行业为环境卫生管理业，细分行业代码为N7820。

（一）行业监管体制、法律法规及产业政策

1、行业主管部门及行业自律组织

（1）行业主管部门

公司所处行业主管部门为国家和各级地方政府的城市建设行政主管部门和环境卫生行政主管部门。

国务院城市建设行政主管部门（即住房和城乡建设部）主管全国城市市容和环境卫生管理工作，负责拟订和制定环境卫生管理行业的相关法规、规章制度、发展规划等，指导地方城乡建设与管理行政主管部门的相关工作。各省、自治区人民政府城市建设行政主管部门负责本行政区域的城市市容和环境卫生管理工作。城市人民政府市容环境卫生行政主管部门负责本行政区域的城市市

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容和环境卫生管理工作。

（2）行业自律组织

公司所处行业的全国性自律组织主要是中国城市环境卫生协会，其主要职能是协助政府部门研究制定行业发展规划和相关政策、法规标准；向政府部门反映行业与会员诉求，提出政策建议；组织人员培训，增强创新能力，改善经营管理；推进行业文化建设和精神文明建设等。

2、最近三年主要监管政策

随着对城乡环境卫生问题的逐步重视以及城乡社区环境卫生财政支出的不断增加，我国政府和立法机关针对环境卫生管理行业出台一系列法律法规和发展规划，引导和规范行业健康快速发展。最近三年与环境卫生管理相关的主要监管政策如下：

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（二）行业发展情况

1、环境卫生行业概况

环境卫生管理属于公用事业的一部分，工作内容为对城市环境卫生和市容市貌进行管理和维护，主要包括：①城乡道路、广场等公共区域的清扫保洁、

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洒水作业；②居民区、城乡道路、公共区域、水域的生活垃圾收集、清运；③环卫设施如公厕、垃圾箱、垃圾中转站的建设、维护和运营；④城市市容景观绿化的规划、建设和养护等。我国自建国以来直至二十一世纪初期，环境卫生管理一直是在政府主导下，由事业单位环卫部门进行监管和实施。在此阶段，伴随改革开放的进程，环卫市场也开始发生少量的市场化运作。

1984年，深圳市成立了全国第一家环卫企业“深圳市日新清洁服务公司”，同年，我国首家中外合资环卫企业“深圳志诚清洁卫生服务公司”诞生于深圳特区；1993年，广州市环卫局和香港公司合资成立广州市第一家环卫公司“广州标准环保公司”；1997年，上海市人民政府下发《关于进行“环卫作业走向市场”改革试点的若干意见》，以“中日台资协爱保洁公司”为代表的上海市第一批环卫企业陆续进入市场；2002年，北京市四大环卫事业单位改制成国有独资的集团公司，宣告首都的环卫服务行业开始向“社会化、市场化、产业化”迈进。2002年12月27日，住建部印发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城〔2002〕272号），提出了开放市政公用行业市场，鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式，参与市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构，允许跨地区、跨行业参与市政公用企业经营；提出了把特许经营方式作为市场化条件下投资与经营市政公用事业的主要形式；明确提出了市政公用事业主管部门要实现三个转变：即从直接管理转变为宏观管理、从管行业转变为管市场、从对企业负责转变为对公众负责、对社会负责。随着政策的出台，城市供水、供气、污水处理、垃圾处理等领域进行了大规模的项目实践，环卫行业也进入到了小规模市场化试点阶段，部分沿海及发达城市启动了道路保洁、物业管理等业务的政府采购公共服务试点。在这一时期，部分行业企业逐渐成长起来，环境卫生管理行业的市场化的趋势愈加明显。党的十八大提出深化改革推广政府购买服务，国务院大力推进简政放权、放管结合、优化服务，对转变政府职能、改善公共服务作出重大部署，明确要求在公共服务领域更多利用社会力量。2013年9月30日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96号），明确提出推行政府向社会力量购买服务是创新公共服务提供方式、加快服

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务业发展、引导有效需求的重要途径。2014年，财政部发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》，明确了PPP模式的推广和应用范围，标志着PPP模式在我国正式落地推广，进一步推动环境卫生管理行业的市场化的进程。环卫服务市场化成为必然发展趋势，广东、浙江、福建、海南等沿海省市开始积极探索。2017年3月，国务院办公厅发布《关于转发国家发展改革委、住房城乡建设部生活垃圾分类制度实施方案的通知》，鼓励社会资本参与生活垃圾分类收集、运输和处理，积极探索特许经营、承包经营、租赁经营等方式，通过公开招标引入专业化服务公司。

在市场化运作下，政府部门的核心诉求是提高城市管理作业效率、财政资金使用效率，同时降低公共服务成本。环境卫生管理服务具有事无巨细、错综复杂的固有特性，单项分包容易出现责任边界不清晰问题，通过一体化模式可有效提高服务效率和强化政府管理抓手。因此各地政府逐步将环卫服务、道路养护、园林绿化、市政设施维护、智慧化城管等统筹发包，由单点环卫业务向一体化业务转变，从环卫服务市场化走向更广阔的城市综合服务市场化。

2023年11月8日《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号）正式发布，标志着PPP模式新阶段和新机制正式开启。此后，财政部主导的PPP领域的核心政策废止，国家发展改革委牵头发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。在新机制下，理顺了特许经营与PPP模式的关系，将二者合而为一，全部采取特许经营模式实施；聚焦使用者付费项目，鼓励民营企业参与；明确国家发改委、地方人民政府、财政部门等单位的职责分工，有利于提高监管效能。新机制的推行将重构环境卫生管理市场格局，有助于环境卫生管理行业的长期稳健发展。此后于2024年12月，国家发改委发布《关于进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知》,明确提出PPP项目要严格聚焦使用者付费、合理使用特许经营模式、优先选择民营企业参与。

2024年8月，国务院发布《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，明确未来5年我国常住人口城镇化率提升至近70%的发展目标，将改善生态环境，推进绿色智慧城市建设作为实现新型城镇化的重点任务。

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2、行业发展驱动因素

环境卫生管理行业的长期增长主要源自环卫服务城镇化率的提升以及市场化率的提升。

（1）城镇化率

2024年8月，国务院印发《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，提出经过5年努力，将常住人口城镇化率提升至接近70%。国家统计局数据显示，2024年末，我国常住人口城镇化率达到67.0%。伴随城镇化率的提升，城市道路建设需求增加，道路清扫面积以及城区绿化面积也将同步增加，从而提升环境卫生管理服务需求。

此外，《“十四五”新型城镇化实施方案》提及，我国仍处在城镇化快速发展期，城镇化动力依然较强；城市物质技术基础不断强化，满足城市居民对优质公共服务和生态环境、健康安全等需求的能力日益增强，城市可持续发展的客观条件更为坚实。《“十四五”新型城镇化实施方案》为城镇化高质量发展描绘了美好蓝图，对城市的环境卫生事业提出了更高要求。

（2）市场化率

环境卫生管理行业在发展初期以行政主导为主，主要由政府部门及其下属单位负责市政环卫服务项目的实施与监管。随着我国经济体制改革不断推进和国家对城乡环境卫生问题逐渐重视，环境卫生管理行业开始进行市场化改革，引进竞争机制。随着十八届三中全会要求加大政府购买公共服务力度，环境卫生管理行业市场化改革进入大规模推广阶段，项目更多交由市场化的第三方企业运作，从而实现管办分离，提高市政环卫服务质量，进一步改善居民生活环境。

据环境司南数据统计，截至2024年末，全国城区市场化率增至87.9%、农村市场化率增至65.7%、全域市场化率增至60.9%。最近三年，全国市场化率呈现稳健增长的趋势，具体如下：

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数据来源：环境司南

3、行业发展前景展望

得益于城镇化率的不断提升和环卫市场化改革的稳步推进，城市运营服务规模稳定放量与增长。在环卫服务成交合同总额方面，根据环境司南统计，2024年度全年环卫服务成交合同总额为2,465亿元，全国环卫服务成交额再创新高。环卫服务成交合同总额从2014年的222亿元增至2024年的2,465亿元，期间年复合增长率为27.22%。

按环卫服务成交年化额计算，近十年来环卫市场规模总体上保持增长趋势。根据环境司南数据，2024年全年环卫服务项目年化总额955亿元，再创历史新高。十年来，环卫服务成交年化额从2014年的77亿元增至2024年的955亿元，期间年复合增长率为28.63%。

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数据来源：环境司南

根据中投产业研究院测算，2024年环卫服务市场规模总量为人民币3,314亿元，同比增长14.00%，预计2024年至2028年中国环卫运营市场规模复合年均增长率为13.05%，2028年预计将达到人民币5,413亿元。

数据来源：中投产业研究院

（三）所处行业在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势

1、作业方式机械化、无人化、新能源化

（1）机械化、无人化

环卫行业作为典型的劳动密集型行业，人力成本占比较大，随着社会老龄化程度加深以及人力成本上升，机械化已具备较明显的经济性优势。同时，国

1280

1716

2259

22232210

2163

2510

2350

2465

1000150020002500

3000

2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

2014-2024年中国环卫服务成交年化金额及合同总额（亿元）

年化服务金额合同总额

2,907

3,314

3,807

4,283

4,812

5,413

- 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000

2023年2024年2025年2026年2027年2028年

2023-2028年环卫服务市场规模预测（亿元）

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家及各地方政府陆续出台提高环卫机械化水平的支持政策。据住房和城乡建设部发布的《城乡建设统计年鉴》统计的历年数据，截至2024年，我国城市道路清扫机械化率已经从2013年的44.43%提升至82.62%，机械化清扫面积从28.7亿平方米提升至96.1亿平方米。与此同时，无人环卫车也可以有效解决环卫行业用工难题。2022年以来，多地政府要求建设无人环卫示范区，无人环卫试点工作在全国各地开花。环境司南数据显示，2023年度，以无人驾驶为代表的智能环卫迎来爆发期，全年共开标20个项目，分布于15个城市，合同总额达到15.7亿元，年化总额达到

3.92亿元。作为对比，2018年至2022年，合同累计总额为3.42亿元，年化总额为1.68亿元。

（2）新能源化

2020年，我国明确“碳达峰、碳中和”战略部署，交通运输业碳排放量占比约在10%，位列各行业第三。在实现“碳达峰、碳中和”的过程中，交通运输业碳减排势在必行，新能源化是实现战略目标的有效路径。2023年2月3日，工信部等八部门发布《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，试点期为2023—2025年，试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，其中环卫领域力争达到80%。

根据银保监会交强险数据，自2016年以来，新能源环卫车市场渗透率除了2018年有小幅下降以外，一直处在上升通道中，从2016年的1.25%升至2024年底的12.48%。

2、由传统道路保洁、环卫一体化服务模式演变为城市综合服务、城市大管家等服务模式

我国市政环卫已经走过传统清扫保洁、环卫一体化阶段，并向城市综合服务、城市大管家阶段过渡，环卫服务外延不断扩大。就服务范围和作业范围而言，已经不仅仅局限于道路清扫保洁、垃圾收转运、中转站运营管理、公厕维护等传统环卫一体化业务，还包括城市绿地管护、地下管网、市政道路维护、城市公园运维、交通设施管理、水体维护、环卫终端设施运营等城市综合服务。

产生该趋势的原因一方面在于国家新型城镇化战略，对于城市精细化治理

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要求不断提高，传统的环卫管理模式已经难以满足现代城市发展的需求；另一方面，站在政府角度，希望实现对市政公用、市政环卫、综合执法、园林绿化实现一网统管，解决多头管理、职责不清等问题。在政府制定统一的考核标准下，由一家综合实力较强的企业提供城市综合服务，政府进行统一支付，有利于节省开支、提升工作效率，同时提高工作质量。随着环卫管理行业的不断发展，原有大型环保企业集团、专业化环卫企业、地方性小型环卫企业并存的环卫企业竞争格局逐渐被打破，环卫综合化趋势对小型地方性环卫企业产生了较大冲击。政府环卫综合化项目招标时对运营商历史业绩、资金实力往往要求较高，也在一定程度上提高了环卫管理行业门槛。因此，具备丰富行业经验和较强产业协同能力的环卫企业将迎来重大发展机遇。

3、城市运营服务智慧化

环境卫生管理行业具有劳动密集型特点，一线保洁员工众多且分散，日常管理工作难度较大；同时环卫基础设施遍布道路、社区、农村等场所，在实施过程中，需要对大量的作业车辆和设备进行有效管理，维护管理范围较大。同时，受国家产业政策导向，环卫服务管理模式由片区化作业逐步演变为整县推进、全局治理的城乡一体化环卫运营服务模式，需要企业实现资源最优配置和高效运营。为实现人力作业和机械作业的协同配合，通过引进信息技术建立智慧管理体系已成为行业的重要发展趋势。智慧环卫利用环卫云平台对环卫运营全过程数据进行采集、传输、存储和管理，并通过移动互联网进行实时质量监督，可以实现及时分配任务，提高突发事件的应急能力，进而提高环卫服务的作业质量和运营效率并有效降低管理成本。智慧环卫将环卫管理服务由“机械化”逐步升级为“智慧化”，使得环境卫生管理服务更加专业、高效。

（四）行业整体竞争格局及市场集中情况

自2013年环卫服务市场化改革启动以来，一批国内环卫企业在资本积累、品牌形象、运营质量、成本控制、科技赋能和政府配合协作等环节展现了强大竞争力。除了传统的环卫公司，上游环卫装备制造商、下游垃圾处置公司、物业公司和国有企业先后进入环卫行业。当前环卫行业处于充分竞争的状态。根据环境司南测算，2024年度，民营企业、本地化国企、市场化国企、混合企业、

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央企和外资企业分别占比62%、25%、10%、2%、1%和0.1%。总体呈现民营企业、本地化国企、市场化国企占据市场主要份额的竞争格局。

随着《“十四五”新型城镇化实施方案》等国家环卫相关政策持续出台，环卫服务覆盖的业务范围扩容并细化优化服务标准，城市综合管理服务将更加科学化、精细化、智慧化。《城市道路清扫保洁与质量评价标准（CJJ/T126-2022）》等标准进一步规范了市政环卫作业标准。环卫服务的持续扩容、行业标准的规范化、特许经营模式的推广等将促进行业内企业的发展，更多的物业服务企业以及国营企业或将参与行业竞争。此外，根据E20数据、中信证券研究部统计，环卫市场前十市占率由2016年的39%下降至2023年的23%，行业竞争有所加剧，同时也反映出环卫市场的发展前景和盈利性具有强大的吸引力。

（五）发行人市场地位及主要竞争对手

1、发行人市场地位

公司专注于环境卫生管理领域，是国内领先的全国布局的城乡环境综合服务运营商。经过28年发展，公司城市运营业务服务内容丰富，服务口碑良好，服务区域广泛，客户满意度、信任度与忠诚度较高。公司2024年度城市运营业务新签合同总金额83.40亿元，新增年化金额为20.71亿元，较上年同期增长

43.10%。

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公司连续数年被E20环境平台评为“环卫十大影响力企业”，同时荣获2024年中国环境企业50强、2024年环卫十大影响力企业等称号，公司服务项目入选2023年《中国环卫行业数字化发展报告》优秀案例、2024年度数字化转型驱动环卫管理与模式创新案例等。

2、主要竞争对手

在环境卫生管理领域，发行人竞争对手较多，主要包括盈峰环境、福龙马、侨银股份、启迪环境、劲旅环境等具有一定规模和行业地位的企业。根据该等竞争对手的公告资料或者其他相关的互联网公开信息，主要竞争对手情况如下所示：

（1）盈峰环境（股票代码：000967.SZ）

盈峰环境成立于1993年11月18日，注册资本316,694.15万元。盈峰环境主营业务涵盖环保装备、城市服务、科学仪器、环卫机器人、垃圾焚烧发电、风机装备等，是中国环境企业50强、中国机械500强、中国环卫十大影响力企业。

（2）福龙马（股票代码：603686.SH）

福龙马成立于2007年12月21日，注册资本41,543.04万元。福龙马是国内首家专注于环卫领域的主板上市公司，20年来始终致力于城市服务产业发展，坚持行业首创的“装备+服务”双轮驱动战略，在智能装备研发、生产和销售的基础上，持续推进环境服务业务的拓展。

（3）侨银股份（股票代码：002973.SZ）

侨银股份成立于2001年11月27日，注册资本40,866.50万元。侨银股份围绕“人居环境综合提升”核心战略，侨银股份以城乡环卫一体化为基础，构建了一套“城市管理科学化、精细化、智能化”的综合管理服务体系，涵盖环卫一体化服务、垃圾分类、智慧城管建设、市政管养、公厕管养、园林绿化养护、水体保洁、公共物业、再生资源回收、城市停车服务、城市能源管理、城市绿色交通服务等业务。

（4）启迪环境（股票代码：000826.SZ）

启迪环境成立于1993年10月11日，注册资本142,535.32万元。启迪环境主营业务覆盖固废收集处置全产业链及水务生态综合治理全领域，致力于为客

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户提供专业化环境治理整体解决方案，现构建了数字环卫、水务生态、零碳能源、固废与再生资源、有机固废、启迪合加汽车等核心业务板块，其中数字环卫经营范围涵盖环卫项目运营、生活垃圾分类、智慧公厕建设与运营、水域保洁、园林绿化养护、数字环卫、城市大管家、美丽乡村综合治理等环境一体化服务。

（5）劲旅环境（股票代码：001230.SZ）

劲旅环境成立于2002年7月24日，注册资本13,349.61万元。劲旅环境深耕环境产业领域，重点服务城乡环卫一体化投资运营、农村户厕改造、城乡公厕建设管养、生活污水治理、生活垃圾分类、再生资源回收、公共设施管理维护及固体废弃物和再生资源处置、污水处理等业务，是一家全产业链、多业务协同发展的综合环境治理服务企业。

（六）主要进入障碍

1、管理壁垒

环境卫生管理行业在人员管理、设备管理、项目管理等方面对企业管理能力的要求较高，经验丰富的管理人员以及多年总结和积累的管理经验是企业的核心竞争力。大型环境卫生管理企业一线员工众多，人员管理难度较高，且不同客户的服务内容和品质要求多样，需要对大量的作业车辆和设备进行有效管理。同时，企业需要具备跨区域运营能力，建立高效的管理体系以及可复制的管理模式，确保不同区域的项目管理效率和服务品质的统一，有效控制成本，保证服务质量。新进入者缺乏足够的有经验的管理人员和行业经验，在人员管理和项目跨地区运营能力方面需要时间积累。

2、品牌与经验壁垒

环境卫生管理行业是一个市场化程度较高、充分竞争的行业。客户在选择服务商时，通常会对服务商的品牌、口碑、行业经验、服务品质提出要求，特别是大型环卫一体化项目和特许经营权项目对服务商的过往业绩、声誉有着更高的要求。该行业需要对终端客户的个性化需求制定综合解决方案，包括前端设计、中端项目实施及后续运维服务。客户一般会选择具有品牌影响力和良好口碑效应的企业，只有建立了自身品牌的大型企业才能更多的获得大中型客户

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的青睐，行业经验不足、品牌效应不佳的企业难以在行业内发展或者做大做强。

3、资金壁垒

环境卫生管理业务，特别是市政环卫业务，除需要大量一线员工外，还需要配备相应的作业车辆和清洁设备，对资金投入有较大需求，且资金回收期较长。同时，项目的开展和运营也需要投入投标保证金、履约保证金和日常运营资金。特别是大型环卫一体化项目和特许经营权项目，其项目获取、建设和运营需要较多资金。对于潜在进入者而言，开展环境卫生管理业务，特别是城市运营业务，必须具备一定的资金实力。

（七）与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业发展状况的影响

环境卫生管理行业的上游主要为环卫装备（主要为环卫车辆）、环卫物料（清洗剂、清洗工具、油品、工服等）制造商；下游是垃圾处置、再生资源回收利用企业，主要客户包括城市环境卫生主管部门、公共交通运营商、工业园区、住宅小区等。

1、上游行业对本行业的影响

上游行业的环卫车辆、环卫设备、清洁用品的价格直接影响本行业的成本，从而对利润产生影响。

环卫车辆是本行业的重要投入，环卫车辆市场较为分散，市场供应充足。环卫车辆生产厂家不断加大研发力度，提升环卫作业机械化水平及智能化水平，为本行业的快速发展提供了技术支持。

清洁用品市场的供应商众多，采购内容主要包括清洁工具、清洁剂等，单

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位价值相对较小，占业务成本的比重较低，对本行业不会产生重大影响。

2、下游行业对本行业的影响

在城市运营领域，下游客户主要为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需求变化主要取决于各地政府的市场化水平和财政投入的变化，随着城镇化率的提升和环卫市场化进程的加快，其市场需求量不断扩大。

在物业管理领域，下游客户主要为公共交通运营商、工业园区、住宅小区等，随着我国经济的发展，全国各地的住宅小区、写字楼、商用综合体、地铁、机场和高铁等公共交通枢纽的建设不断加快，增加了对物业管理服务的需求，进而推动本行业的持续增长。

七、公司主要业务情况

（一）发行人主营业务概况

1、主营业务基本情况

公司专注于环境卫生领域，主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块。经过多年发展，公司现已成为行业内颇具规模和影响力的全方位一体化城市环境综合运营服务商，为城市基础管理和城乡一体化运营管理服务提供整体解决方案。

2、主要服务内容

（1）城市运营

城市运营是指在特定期限及区域内提供城市“全场景”一体化运营服务，包括但不限于市政环卫、园林绿化养护、智慧照明、数字化城管、智慧停车、道路管养、市容管理、水域管理等城市公共服务。

①市政环卫

市政环卫是指对市政道路、广场、水域、公厕、垃圾中转站等各类城乡公共区域的环境卫生进行综合管理，主要服务内容包括但不限于：垃圾清扫、收集、垃圾清运、公厕和垃圾中转站等环卫设施运营管理、市容管理、垃圾分类、重大活动环卫保障等。

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垃圾清扫、收集，是指对市政道路、广场等城乡公共区域的垃圾进行清扫、收集，同时安排作业人员进行循环保洁，以提升城市形象，改善居民的生活环境。

垃圾清运，是指对垃圾的收集和运输，最终将垃圾运输到指定地点进行压缩、填埋或焚烧等无害化处理，具体包括社区生活垃圾清运、厨余垃圾、渣土清运，同时对公司、工厂、学校等场所产生的垃圾进行清运。

垃圾中转站维护主要包括转运车辆、压缩箱体等中转站设备的运营维护。

随着市政环卫行业的快速发展，各地政府对环卫一体化服务需求日益增多。除了提供传统的市政环卫服务外，近年来公司承接了较多涵盖环卫车辆等作业设备和相关基础设施的投资建设和维护、前端道路清扫、保洁、垃圾收集、清运，公厕管理、转运作业服务与后端终端处理设施运营维护等环卫一体化业务。

②园林绿化养护

园林绿化养护服务包括街景、行道树、河道、居住区及公园等树木养护、绿地养护、病虫害防治养护服务，以及公园园容保洁、节日花卉布置、古树保护与植物防寒、恶劣天气抢险等。

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③智慧照明

智慧照明以先进的科技为基石，涉及城市规划、建设和管理的重要领域，不仅包括道路照明，还涵盖了广场、公园、绿地、建筑物等的照明与装饰。智慧照明在提高夜晚环境质量、美化城市形象的同时，既减少能源消耗，又能营造舒适环境，提升生活品质，助力智慧城市发展。

（2）物业管理

公司的物业管理服务主要包括物业清洁及工业园区、办公楼等场地的综合

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管理服务。目前公司物业管理业务以物业清洁为主，已为超过1,200家品牌客户提供长期服务。

物业清洁，是指对写字楼、住宅小区、商业综合体、公共交通枢纽等建筑的公共区域（如楼层走道、公共卫生间、小区公共空间等）进行环境卫生综合管理，包括但不限于清洁服务、外墙清洗服务以及有害生物防治等。

清洁服务，是指针对住宅小区、写字楼、城市综合体等公共区域的地面等相关区域进行清扫保洁，同时也包括对地铁站台、机场、高铁站等公共区域的清扫保洁。

外墙清洗，是指对建筑物的外墙进行定期清洗。随着经济发展，越来越多的高楼拔地而起，其外墙由于常年日晒和风吹雨打，以及大气中有害的气体和油烟等污染和化学反应的侵蚀，使得建筑物外墙产生了污垢和风化，既影响了建筑物的标志和市容，又损坏了建筑物。因此，外墙清洗的需求不断增加。

有害生物防治，是指采用各种方法和技术，针对危害人类健康、侵扰人类居住环境的有害昆虫和有害动物进行预防，从而实现有效控制。

物业清洁服务是公司的传统优势业务，通过不断的摸索以及经验积累，公司打造了专业化、精细化的服务体系，积累了大量长期合作的优质客户。

（二）发行人主要经营模式

1、采购模式

公司制定了采购管理制度，对采购进行规范化管理，确保所采购的产品和服务均能符合要求。

（1）采购流程

在业务经营过程中，针对不同的采购内容，公司采用不同的采购模式。公司采购内容主要分为以下两类：

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①环卫车辆和设备：专业环卫作业车辆、垃圾压缩机等。

②其他物资或服务：作业工具等易耗品、燃料、车辆用品（机油、液压油等）、劳保用品、服务采购等。

对于环卫车辆和设备，发行人与国内知名供应商保持长期稳定合作关系。当出现设备购置需求时，采购部门根据客户需求或项目合同规定向供应商获得设备种类、型号、报价等信息，经过比对分析后确定最终供应商并签订采购合同。合同签订后，供应商按合同约定时间发货至约定地点，经验收合格后投入项目。

对于其他物资或服务，公司优先采用集中采购模式。对于具有共性且使用量较大的采购内容，每月末各项目会结合库存情况及下月各需求部门所用物料制定出下月项目的整体月度采购计划向公司采购部门报送物资需求清单，采购部门汇总并综合考虑所需产品的质量、价格和售后服务等因素后，确定定点供应商进行下单采购，避免同类物品的重复采购，降低采购频次，提高采购效率。对于不能集中采购或者紧急需求的物资或服务，需求部门提交临时采购申请并经逐级审核审批后，由项目采购负责完成临采物料的需求申请。

（2）供应商管理

公司制定了严格的供应商管理制度，采购部门负责组织相关部门对供应商进行综合评价，筛选出符合条件的供应商并确定该供应商的供货资格与供货范围。采购人员定期跟踪合格供应商的经营状况，掌握其供货的资信动态，建立并完善合格供应商档案。同时，公司采购部门对定点供应商名录每年评审两次，评审其供货质量、信誉状况、售后服务、财务状况等，确保大宗采购和集中采购在合格供应商范围内实施。

2、销售模式

城市运营客户主要为各级政府环卫卫生管理部门或其下属单位，公司主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获取业务合同。

物业管理客户主要包括物业公司以及地铁、高铁和机场的运营管理单位等，公司主要通过竞争性谈判、招投标等方式获取业务合同。

公司获得项目信息后，组织相关人员对项目进行初步调研，并结合公司经营状况、市场环境、项目服务价格等因素对拟承接项目的可行性和效益情况进

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行分析。如确认参与项目承揽，公司按客户要求提交投标、报价等相关文件，与客户达成合作意向后，公司与客户签订合同并根据合同要求提供相应服务。

3、服务模式

（1）实施方式

①城市运营服务

公司城市运营服务运营模式主要包括两类，分别为传统政府购买服务模式和特许经营权模式（含PPP模式）。

根据财政部2020年发布的《政府购买服务管理办法》的定义，政府购买服务是指各级国家机关将属于自身职责范围且适合通过市场化方式提供的服务事项，按照政府采购方式和程序，交由符合条件的服务供应商承担，并根据服务数量和质量等因素向其支付费用的行为。在传统政府购买服务模式下，地方政府主管部门通过购买服务的形式实施环卫市场化，一般不涉及资产移交，服务期限通常为1-3年，实质是由政府购买企业提供的清扫保洁、垃圾收运等服务。

特许经营权模式是指地方政府将一定区域、一定期限的环境服务，通过竞争模式选择专业化的运营（投资）公司，由社会资本承担设计、运营、维护基础设施等相关工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报，政府负责基础设施及公共服务的价格和质量管理。特许经营权模式合作期限一般在10年以上，最长不超过40年，主要通过BOT、ROT、TOT等方式开展。

②物业管理

公司提供的物业管理服务，合同期限大多为1-3年。公司与客户签订合同后，在合同期内按照合同规定的作业方式、作业规范以及作业要求，为客户提供高效率、高标准、高质量的环境卫生管理服务。

（2）服务流程

公司城市运营服务和物业管理服务前期主要包括项目承接、方案策划、与客户沟通、确定方案、根据客户的要求和项目实际情况分配所需车辆、设备和人员等步骤。

在项目进场后，项目团队组建完成，由公司指定的项目负责人对整个项目进行项目管理，将项目的进展、需求、突发状况等及时向公司汇报，由公司的

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相关职能部门按照规定实施解决。

在项目运行一段时间后，进入平稳运营期，按照公司的品质管理体系进行日常管理，在项目作业过程中，会对客户满意度和客户考评进行持续跟踪，按照客户提出的意见与建议，结合实地考评以及数据分析，持续改进项目作业质量。

4、结算模式

城市运营服务和物业管理服务的结算周期一般为月度或季度。在每月或每季度结束后，公司根据合同约定的服务金额及确定方式，并结合客户对公司服务的考核情况，按照合同约定的付款周期和服务价格结算方式向客户申请结算和付款。报告期内，发行人的结算模式稳定，未发生重大变更。

（三）发行人的销售情况

1、营业收入基本构成情况

报告期内，发行人营业收入构成如下：

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单位：万元、%

报告期内，发行人主营业务突出，营业收入基本上来自于主营业务，2023年其他业务收入金额较大，主要系发行人处置投资性房地产所形成。

1、营业收入构成分析

报告期内，发行人营业收入按业务类型的构成情况如下：

单位：万元、%

公司作为城市环境服务行业的龙头企业之一，受益于订单大型化进程，报告期内在手合同金额逐年攀升，主营业务收入稳步提高。公司主营业务收入来自于城市运营业务和物业管理业务，其中城市运营业务为发行人营业收入及业绩增长的主要驱动力。

（1）城市运营业务

报告期各期，发行人城市运营收入分别为432,372.92万元、506,687.00万元、610,925.80万元和485,227.72万元，呈逐年增长的趋势，其占营业收入的比例分别为80.17%、82.25%、84.81%和86.04%，是发行人的主要收入来源。发行人城市运营业务客户主要为当地政府或者环卫主管部门，合作模式主要包括政府购买服务模式、特许经营权模式（含PPP模式）。

2022年度，发行人城市运营业务在巩固提升已有项目服务质量的基础上，先后在内蒙古、甘肃、江西等地中标大型环卫一体化项目，当年实现收入432,372.92万元，当年新签合同金额36.89亿元。随着2022年度新中标项目的

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稳步推进，发行人城市运营业务收入放量增长，2023年度实现营业收入506,687.00万元，同比增长17.19%。

2023年度，发行人凭借前期项目的先行示范作用以及多年积累的大型项目管理经验，品牌影响力逐步提升，在市场开拓方面取得重大突破，先后在广东、江苏、福建、海南等省份及直辖市、自治区中标大型环卫项目。发行人城市运营业务2023年度新签合同金额为118.32亿元，同比增长220.74%，在手订单金额实现井喷式增长，为公司未来经营业绩打下了坚实的基础。

得益于公司2023年度在市场开拓方面的优异表现，发行人城市运营业务2024年度实现营业收入610,925.80万元，同比增长17.06%。2025年1-9月，发行人城市运营业务实现营业收入485,227.72万元，同比增长9.86%，随着已签约项目的稳步推进，发行人营业收入保持了稳健增长的态势。

（2）物业管理业务

发行人物业管理业务主要面向写字楼、商业、工业园区、公共交通等不同物业业态客户，在特定期限及区域内提供开荒、日常清洁保洁服务及各种专项清洁服务。公司自成立之初起即从事物业管理业务，在物业清洁领域具有丰富的项目经验，与深圳地铁、广州地铁、华润置地、龙湖物业、华侨城物业等保持了长期稳定的合作关系。报告期各期，发行人物业管理业务实现收入分别为106,617.37万元、107,567.32万元、108,684.11万元和78,115.76万元，收入规模较为稳定，对公司营业收入增长的贡献较小。随着公司城市运营业务收入的放量增长，报告期各期物业管理收入占比呈逐年下降的趋势，分别为19.77%、

17.46%、15.09%和13.85%。

2、报告期内前五名客户的销售情况

报告期内，公司向前五名客户的销售额及占当期收入金额的比例情况如下表所示：

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注1：澄迈县综合行政执法局原承担的城市管理职责于2025年划转至澄迈县住房和城乡建设局，相关项目合同下的权利义务由澄迈县住房和城乡建设局承继。注2：原石河子市城市管理局（城市管理行政执法局）于2024年5月更名为新疆生产建设兵团第八师城市管理局（石河子市城市管理局）

报告期内，公司向前五大客户合计销售额占当期总收入的比例分别为

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18.08%、15.64%、13.26%和12.74%，公司不存在向单个客户销售额超过主营业务收入总额50%和销售严重依赖于少数客户的情况。

（四）发行人的采购情况

1、主要采购内容

公司采购内容主要包括机械设备（主要为环卫车辆）、作业工具（如扫帚、铁锨等）、工服、油料、保险服务、劳务服务等，具体可分为机械设备、物料采购、服务采购以及其他等类别。机械设备主要系一线作业车辆设备，具体包括扫路车、垃圾压缩车、除雪车、垃圾清扫车等。物料采购主要系从事一线作业所必须的清扫器具、清洁物料、车辆油费和作业人员工服等低值易耗品支出。服务采购主要包括劳务外包、保险费用等。

2、报告期内前五名供应商采购情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购额及占当期采购金额的比例情况如下表所示：

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注1：深圳市无忧才智人力资源服务有限公司与深圳有才综合服务有限公司的实际控制人均为方柱，二者采购额合并计算。注2：公司根据包头市青禾源市政项目合同约定，通过内蒙古金鼎拍卖有限公司取得业主方的资产设备。报告期内，公司向前五大供应商合计采购额占公司采购总额的比例分别为

22.88%、23.14%、34.52%和24.85%，公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%和严重依赖于少数供应商的情况。

（五）董事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户所占权益情况

公司现任董事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与上述客户、供应商不存在其他关联关系或在其中占有利益的情形。

（六）境内外采购、销售情况

公司不存在境外采购、销售情况，均为境内采购、销售。

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（七）环境保护及安全生产情况

1、环境保护情况

公司从事的主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，所属行业为环境卫生管理业，不属于重大污染行业。报告期内，发行人及其重要子公司报告期内不存在环境污染方面的重大违法行为。部分公司存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形，但相关行政处罚所涉及的违法行为均不属于重大违法行为，具体详见本募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、重大事项说明”至“（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项”之“2、行政处罚”。

2、安全生产情况

公司建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，公司存在部分安全生产事故并被安全生产监督主管部门处以行政处罚的情形，但相关行政处罚所涉及的违法行为均不属于重大违法行为，具体详见本募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、重大事项说明”至“（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项”之“2、行政处罚”。

（八）现有业务发展安排及未来发展战略

公司未来在环境卫生综合管理领域不断进行深耕，不断提升服务品质和技术水平，扩大业务规模，为股东持续创造价值，实现经济效益和社会效益的统一。

公司在巩固现有市场份额的基础上，聚焦主业，继续进行全国性的业务布局。公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理规模、资金及市场拓展等优势，迅速扩大业务规模，并结合机械化、信息化、智慧化及互联网+等现代信息技术手段，在公司业务规模不断扩大的同时提升公司管理效率、经营效益和竞争优势，努力成为行业领先、专业卓越的环境卫生综合管理服务运营商。

1、加强专业人才队伍建设

根据公司战略发展的需要，加强所需人才的引进，推动总部及各业务板块多层次的专业人才队伍建设；结合行业特点和公司发展的实际情况，制定完善

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的激励、考核及培训机制；创造良好的员工工作环境与公平、公正的竞争氛围，保障公司核心人员和管理团队的稳定性；全方位提高员工的综合素质、业务技能和工作积极性，从而使得公司人才队伍建设与经营效率提高形成良性循环，最终实现公司业绩的增长与公司未来的发展目标。

2、完善公司治理，优化管理体系，强化风险管控，规范制度流程在不断完善公司治理和强化规范运作的同时，公司将进一步优化总部及各分子公司的组织架构和管控体系，全面修订及优化公司的规章制度及管理流程；强化风险管控，完善审计监察管理体制，建立事前预防、事中跟踪与事后追责相结合的风险防控体系，保障公司资产和经营的安全。

3、聚焦主业，着力市场开拓，努力提升市场占有率

公司将利用品牌、服务、管理、规模和资金等优势通过内生增长与外延扩张迅速扩大环境卫生综合管理服务的业务规模，积极广泛地参与市场竞争，不断挖掘环卫市场多样化和定制化的客户需求，持续提升公司的市场占有率，不断扩充环境卫生综合管理服务的内涵，积极打造环卫服务一体化新业态。

4、通过机械化、信息化、智慧化和互联网+等技术手段推动作业质量的持续提升，持续保持公司的核心竞争优势

公司将利用品牌、服务、管理、规模和资金等优势通过内生增长与外延扩张迅速扩大环境卫生综合管理服务的业务规模，积极广泛地参与市场竞争，不断挖掘环卫市场多样化和定制化的客户需求，持续提升公司的市场占有率，不断扩充环境卫生综合管理服务的内涵，积极打造环卫服务一体化新业态。

5、以资本为纽带，通过收购兼并等手段实现公司对外业务扩张计划

公司将根据环卫行业的发展趋势，结合自身的战略部署，充分利用资本市场，通过收购兼并等多种方式整合环保产业资源。扩大业务规模，夯实公司的行业龙头地位，进一步实现规模效益。

八、公司与产品或服务有关的技术情况

（一）研发投入情况

公司主营业务为城市运营及物业管理服务，实行研发与业务相结合的方式。

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围绕公司“@数智城市大管家”的发展战略，公司完成了数字城管系统、智慧垃圾分类系统、智慧停车系统、智慧照明系统、智慧再生资源系统、智慧环卫系统、城市环境运营作业云系统以及环卫装备智能化升级的整合及建设工作。上述产品矩阵通过云计算、大数据、人工智能、区块链等前沿技术对传统环卫赋能，对环卫作业中的人、车、物及固废信息等进行统一管理，实现企业内部管理的数字化，有效提高管理效率和决策效率，实现了对传统环卫行业管理系统即“软件”的智能化，进一步升级城市运营服务。

同时，公司持续加码数字化转型，升级"@数智城市大管家"平台。新增智慧水务、无人机巡检等应用场景，成功打造6个数智化标杆项目，其中景德镇"四精"管理模式获评中环协数字化转型创新案例。公司与北大人工智能研究院合作开发玉禾田大模型，集成先进AI技术，构建行业知识库。平台已实现95%硬件接入，100%国产化，全面满足信创要求。在智能装备领域，阳光S200清扫机器人等产品成功落地。公司通过投资坎德拉（深圳）智能科技有限公司，在全国多个场景实现规模化应用。2025年，公司成立深圳玉树智能机器人有限公司，致力于打造全场景智慧环卫解决方案。公司通过"自主研发+生态合作+业务孵化"的创新模式，率先实现从单点智能到全域管理的产业升级，成为城市服务数字化转型的典范。

报告期内，公司研发投入情况及占各期营业收入的比例情况如下所示：

单位：万元

（二）研发人员情况

截至2025年9月30日，公司研发人员183人，占公司总人数0.19%。报告期各期末公司研发人员数量情况如下：

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（三）发行人知识产权情况

截至2025年9月30日，公司及其重要子公司共取得163项境内专利，其中发明专利15项、实用新型专利140项、外观专利8项。同时，公司利用先进信息化技术，不断提升自身的智能化和信息化水平，并对日常经营中使用的技术进行转化，截至报告期末公司及其重要子公司共取得234项计算机软件著作权。发行人专利及计算机软件著作权详细情况见本募集说明书“附件三 发行人及其重要子公司拥有的境内专利”及“附件四 发行人及其重要子公司拥有的境内计算机软件著作权”。

（四）发行人主要核心技术来源及其对发行人的影响

公司主营业务涉及的核心知识产权均为公司及其子公司自主研发取得，不存在侵权或者可能涉及侵权纠纷的情形，对发行人生产经营和独立性不构成不利影响。

九、发行人主要资产情况

（一）主要固定资产情况

1、基本情况

截至2025年9月30日，公司固定资产情况如下所示：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司存在未办妥产权证书的固定资产，其账面价值为4,459.96万元，占比为3.01%，具体情况如下：

单位：万元

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2、主要作业车辆及作业设备

截至2025年9月30日，公司固定资产中主要作业车辆及作业设备情况如下：

单位：万元

3、房屋及建筑物

截至2025年9月30日，公司拥有已取得的权属证书的房屋及建筑物见本募集说明书“附件一 发行人拥有的不动产权情况”。

（二）主要无形资产情况

公司的无形资产主要包括商标、专利、著作权、域名、土地使用权等。截至2025年9月30日，公司拥有的主要无形资产情况如下：

1、商标

截至2025年9月30日，公司及其重要子公司拥有境内注册商标的具体情况，见本募集说明书“附件二 发行人及其重要子公司拥有的境内注册商标”。

2、专利

截至2025年9月30日，公司及其重要子公司拥有境内专利的具体情况，见本募集说明书“附件三 发行人及其重要子公司拥有的境内专利”。

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3、计算机软件著作权

截至2025年9月30日，公司及其重要子公司拥有的境内计算机软件著作权具体情况，见本募集说明书“附件四 发行人及其重要子公司拥有的境内计算机软件著作权”。

4、土地使用权

截至2025年9月30日，公司拥有的土地使用权情况见本募集说明书“附件一 发行人拥有的不动产权情况”。

5、域名

截至2025年9月30日，公司及其重要子公司在中国境内已注册的域名共5项，具体情况如下：

6、作品著作权

截至2025年9月30日，公司及其重要子公司拥有作品著作权如下：

（三）房屋租赁情况

截至2025年9月30日，公司及其重要子公司主要房屋租赁情况（以合并报表层面列示）如下：

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公司及其重要子公司主要租赁房产存在部分租赁房屋的出租方未能提供该等出租房屋的房屋权属证书，以及部分房屋未办理房屋租赁登记备案。

针对上述情形，公司控股股东西藏天之润及实际控制人周平、周梦晨已出具《承诺书》，承诺：“若由于公司及其直接或间接控制的企业租赁物业事宜存在或可能存在的瑕疵或问题（包括但不限于租赁物业未取得不动产权证、存在权属争议、未办理租赁备案登记等），导致公司和/或其直接或间接控制的企业无法正常使用该等租赁物业，或受到主管部门罚款等处罚，给公司和/或其直接或间接控制的企业造成直接和间接损失的，本公司/本人将无条件地向公司及其直接或间接控制的企业予以全额承担和补偿，并为公司寻找其他合适的租赁标的，以保证公司生产经营的持续稳定。”

因此，公司存在部分租赁房屋的出租方未能提供该等出租房屋的房屋权属证书的情况不影响发行人目前正常使用该等租赁房屋，若出现搬迁情形的，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。此外，根据《中华人民共和国民法典》规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。

十、公司业务经营资质

截至2025年9月30日，公司及其重要子公司取得的主要业务经营资质如下：

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（一）城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证

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（二）其他与发行人经营活动相关的主要业务资质

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十一、报告期内重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

十二、公司的境外经营情况

报告期内，公司不存在境外经营情况。

十三、报告期内的分红情况

（一）公司现有利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现

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金分红》以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

3、利润分配的条件及比例

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司股东利润分配政策将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会成员的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足利润分配的前提条件下，安排控股子公司每年可按不低于当年实现的可分配净利润的30%向公司现金分红，每年公司现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。

公司至少每3年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会成员的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的利润分配政策。但公司保证调整后的利润分配政策不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采

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取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润在满足利润分配的前提条件下，不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

5、利润分配应履行的审议程序

公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、审计委员会成员和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（1）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方

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式。

（4）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

6、利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

7、利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本332,160,000

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股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.70元（含税），共计分配现金红利189,331,200.00元（含税），不送红股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增66,432,000股，转增后公司总股本为398,592,000股。2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本398,592,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利79,718,400.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司总股本398,592,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），合计派发现金股利人民币149,472,000.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为41,852.16万元，占最近三年实现年均可分配利润53,028.08万元的78.92%，公司的利润分配符合《监管规则适用指引——发行类第7号》《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》等相关规定，具体分红情况如下：

单位：万元

十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形

最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

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十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为49,434.89万元、52,114.38万元及57,534.99万元，平均可分配利润为53,028.08万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

十六、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况

报告期内，公司未收到深交所对于年度报告的问询。

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第五节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的财务报告和发行人公告的2025年三季度财务报告，财务指标根据以财务报表为基础编制。投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，请仔细阅读公司的财务报告和审计报告全文。

一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否超过利润总额的10%。

二、公司最近三年财务报告审计情况

公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为信会师报字[2023]第ZI10211号、信会师报字[2024]第ZI10227号、信会师报字[2025]第ZI10330号标准无保留意见的审计报告。公司2025年三季度报告由公司编制并披露。

三、最近三年及一期的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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注：报告期内，公司存在以资本公积转增股本事项，每股收益已按照调整后股本重新计算。

（三）合并现金流量表

单位：万元

1-1-119

四、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

（二）合并财务报表的范围

截至2025年9月30日，公司合并范围内的子公司情况如下：

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（三）报告期内合并财务报表范围的变化情况

1、2025年1-9月

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2、2024年度

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3、2023年度

1-1-132

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4、2022年度

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五、最近三年及一期的财务指标

（一）主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用其中，2025年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已年化处理。由于公司报告期内存在资本公积转增股本事项，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量已按照调整后股本重新计算。

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号），《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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六、非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人的非经常性损益税后净额分别为918.73万元、1,073.93万元、1,081.43万元和1,611.82万元，主要来源于政府补助，补助类型主要为各地政府给予公司的就业岗位补贴。

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七、会计政策、会计估计变更和会计差错更正

（一）主要会计政策变更

1、2022年会计政策变更情况

公司2022年度不存在重要会计政策变更。

2、2023年会计政策变更情况

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

（1）对2022年1月1日报表科目余额的影响

单位：万元

（2）对2023年12月31日报表科目余额的影响

单位：万元

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3、2024年会计政策变更情况

公司2024年不存在重要会计政策变更。

4、2025年1-9月会计政策变更情况

公司2025年1-9月不存在重要会计政策变更。

（二）会计估计变更

报告期内，公司不存在重要会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司未发生会计差错更正事项。

八、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司流动资产和非流动资产金额及占资产总额的比例如下：

单位：万元、%

报告期内，公司资产总额持续增长，各期末资产总额分别为611,902.31万元、734,124.78万元、910,766.00万元和994,580.55万元，随着公司经营规模的持续扩大，资产规模随之增加。

从公司的资产构成来看，报告期各期末，公司的资产主要为流动资产，流动资产占资产总额的比例分别为63.74%、69.47%、64.43%和64.57%，非流动资产占资产总额的比例分别为36.26%、30.53%、35.57%和35.43%。

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1、流动资产

单位：万元、%

公司的流动资产构成主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产和其他流动资产，其中货币资金、应收账款的占比较高。

（1）货币资金

报告期各期末，发行人货币资金账面金额明细情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，发行人货币资金余额分别为101,779.51万元、112,107.78万元、79,999.55万元和94,808.67万元，占流动资产的比重分别为26.10%、

21.98%、13.63%和14.76%，其中主要为银行存款，占货币资金比例分别为

99.42%、99.22%、98.34%和97.34%；公司其他货币资金核算的主要是保函保证金、诉讼冻结资金、票据保证金、银行额度冻结资金等受限资金。公司2024年

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末货币资金较2023年末减少32,108.23万元，主要系新增购置中粮·福田大悦广场房产支付款项较多所致。

（2）应收票据

①应收票据构成

报告期各期末，发行人应收票据明细如下：

单位：万元、%

报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为263.17万元、138.31万元、

621.31万元和1,655.46万元，占流动资产比例分别为0.07%、0.03%、0.11%和

0.26%。公司应收票据主要为商业承兑票据，商业承兑票据占应收票据的比例分别为67.14%、100.00%、100.00%和72.44%。

②应收票据坏账计提情况

应收票据按坏账计提方法分类披露如下：

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