国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付
发行费用的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕3021号）同意，并经深圳证券交易所许可。公司向不特定对象发行4,500,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币450,000,000.00元。扣除承销费用（不含增值税）人民币5,660,377.36元后，实收募集资金人民币444,339,622.64元于2026年1月22日汇入公司开立的募集资金专户。
本次向不特定对象发行可转换公司债券各项发行费用（不含增值税）合计人民币7,950,123.67元，实际募集资金净额为人民币442,049,876.33元。德皓会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月22日出具了《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况的验资报告》（德皓验字[2026]00000006号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况根据《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目 | 57,144.00 | 32,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,500.00 | 12,500.00 |
| 合计 | 69,644.00 | 45,000.00 | |
根据公司《募集说明书》约定：“本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”
三、使用募集资金置换先期投入情况
、以自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目建设，公司依照《募集说明书》披露的募集资金使用规划，已使用自有资金对募投项目进行了建设。截至2026年
月
日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为8,353.87万元，公司拟置换金额为8,353.87万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 承诺募集资金投资额 | 已预先投入资金 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目 | 32,500.00 | 8,353.87 | 8,353.87 |
| 序号 | 募投项目名称 | 承诺募集资金投资额 | 已预先投入资金 | 本次拟置换金额 |
| 合计 | 45,000.00 | 8,353.87 | 8,353.87 | |
、以自筹资金预先支付发行费用情况本次各项发行费用合计人民币
795.01万元（不含增值税）。其中，公司以自筹资金支付发行费用金额为
228.97万元（不含增值税），主承销商国金证券股份有限公司于2026年
月
日从募集资金中扣除尚未支付的承销费用人民币
566.04万元（不含增值税）。本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币
228.97万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总金额（不含税） | 自筹资金支付发行费用（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 613.21 | 47.17 | 47.17 |
| 2 | 审计及验资费用 | 56.60 | 56.60 | 56.60 |
| 3 | 律师费用 | 66.04 | 66.04 | 66.04 |
| 4 | 资信评级费 | 23.58 | 23.58 | 23.58 |
| 5 | 信息披露费用 | 33.02 | 33.02 | 33.02 |
| 6 | 发行公证费及登记费 | 2.56 | 2.56 | 2.56 |
| 合计 | 795.01 | 228.97 | 228.97 | |
四、履行的审议程序公司于2026年2月10日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金8,582.84万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、会计师事务所鉴证意见北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西耐普矿机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（德皓核字[2026]00000538号），认为：公司编制的《以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2026年1月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
综上，本保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李俊殷啸尘
国金证券股份有限公司
2026年2月10日