北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership)
| 江西耐普矿机股份有限公司 |
| 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告 |
| 德皓核字[2026]00000538号 |
江西耐普矿机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的鉴证报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 江西耐普矿机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明 | 1-3 |
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关于江西耐普矿机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的鉴证报告
德皓核字[2026]00000538号江西耐普矿机股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江西耐普矿机股份有限公司（以下简称耐普股份公司）编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》的有关规定编制专项说明是耐普股份公司董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提
德皓核字[2026]00000538鉴证报告
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供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为，耐普股份公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了耐普股份公司截止2026年1月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供耐普股份公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：江西耐普矿机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明
| 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 熊绍保 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 喻丹 | |||
| 二〇二六年二月十日 | |||
专项说明第
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江西耐普矿机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的专项说明
深圳证券交易所：
现根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]3021号文同意注册，公司于2026年1月16日向不特定对象发行了4,500,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额45,000.00万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方式采用向发行人在股权登记日（2026年1月15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足45,000.00万元的部分由保荐人国金证券股份有限公司（主承销商）余额包销。截止2026年1月22日，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币450,000,000.00元，主承销商国金证券股份有限公司于2026年1月22日将扣除尚未支付的承销费用人民币5,660,377.36元（不含增值税）后的募集资金余额444,339,622.64元汇入公司指定的银行账户。上述资金到位情况业经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）德皓验字[2026]00000006号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目的情况
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金投资额 | 项目备案情况 |
| 1 | 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目 | 57,144.00 | 32,500.00 | 江西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3600202500025号)以及江西省发展和改革委员会颁发的境外投资项目备案通知书(赣发改外资(2024)39号、赣发改外资(2025)172号)、秘鲁建筑许可证(第259-2024-SGOPCYPU/GDU/MDCH号决议)等文件 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金投资额 | 项目备案情况 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,500.00 | 12,500.00 | 不适用 |
| 合计 | 69,644.00 | 45,000.00 | ||
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经2025年4月25日召开的2025年第一次临时股东会议审议批准。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
截至2026年1月22日，自筹资金实际投资额83,538,727.38元。具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 承诺募集资金投资额（万元） | 已预先投入资金（元） | 其中： | |
| 建筑安装工程（元） | 土地费及其他费用（元） | ||||
| 1 | 秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目 | 32,500.00 | 83,538,727.38 | 78,939,873.49 | 4,598,853.89 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,500.00 | |||
| 合计 | 45,000.00 | 83,538,727.38 | 78,939,873.49 | 4,598,853.89 | |
四、自筹资金已支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币7,950,123.67元（不含增值税），本公司已用自筹资金支付发行费用金额为2,289,746.31元（不含增值税），主承销商国金证券股份有限公司于2026年1月22日从募集资金中扣除尚未支付的承销费用人民币5,660,377.36元（不含增值税）。本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币2,289,746.31元（不含增值税），具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金支付发行费用（不含税金额） |
| 1 | 保荐费用 | 471,698.12 |
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| 序号 | 项目名称 | 自筹资金支付发行费用（不含税金额） |
| 2 | 审计及验资费用 | 566,037.74 |
| 3 | 律师费用 | 660,377.36 |
| 4 | 资信评级费 | 235,849.06 |
| 5 | 信息披露费用 | 330,188.68 |
| 6 | 发行公证费及登记费 | 25,595.35 |
| 合计 | 2,289,746.31 | |
江西耐普矿机股份有限公司（盖章）
二〇二六年二月十日