建科智能装备制造（天津）股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年

月版）第一章总则第一条为规范建科智能装备制造（天津）股份有限公司（下称“公司”）的重

大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《建科智能装备制造（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。第二条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制

投资风险、注重投资效益。第三条公司董事办公室为公司管理重大经营与投资决策的职能部门，负责对公

司重大经营与投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门

研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常

情况，应及时向公司董事会报告。

第二章决策范围第四条依据本管理制度进行的重大经营与投资事项包括但不限于：

（一）购买、出售、置换股权或不动产等重要资产；

（二）对原有生产设备的重大技术改造；

（三）对原有生产场所的扩建、改造；

（四）新建生产线；

（五）对外投资（含股权投资、委托理财等）；

（六）提供财务资助（含委托贷款）；

（七）债权、债务重组；

（八）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）其他重大经营与投资事项。第五条本制度所述的重大经营与投资事项不包括购买原材料、燃料和动力，出

售产品、商品等与日常经营相关的交易。第六条公司融资及对外提供担保事项、重大经营及投资事项中涉及关联交易的

事项、与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决

策管理事宜以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳

证券交易所及公司的规定及制度执行。

第七条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合

作公司或开发项目；

（三）参股其他境内(外)独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第三章对外投资的审批权限第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第九条公司对外投资的审批应严格按照适用法律、法规、规范性文件、《公司

章程》、《建科智能装备制造(天津)股份有限公司股东会议事规则》、《建科智能装备制造(天津)股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第十条公司进行重大经营与投资事项的，应遵守下列审批程序：

（一）公司经理有权决定满足下列标准的重大经营与投资事项：

1.交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额未达到1000万元；

3.交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%，或者绝对金额未超过100万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达

到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或者绝对金额未达到1,000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额未达到100万元。

（二）超过上述标准的重大经营与投资事项，应报公司董事会审议批

准后实施。

（三）公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一的，应当在

董事会审议通过后提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司的对外投资仅达到上述第

点或者第

点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，公司可以免于按照本条规定履行股东会审议程序。

（四）公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一的，应当及

时披露：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述重大经营与投资项目不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的交易，以及公司受赠现金资产。第十一条公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、

利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应按照严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司

的委托理财或衍生产品投资规模。公司委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。公司应当在证券投资方案经董事会或股东会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条第三款或者第四款标准的，适用第十条第三款或者第四款的规定。第十二条公司拟对外实施涉及本制度所述的重大经营与投资事项前，应由提

出投资建议的业务部门协同董事办公室、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。第十三条本制度重大经营与投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素

并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投

资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展

战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是

否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、

由法务部出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。第十四条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发

展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业

竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独

立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。第十五条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应

将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战

略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董

事会审议。第十六条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决

策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。第十七条已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计

数额以内。

第四章对外投资管理的组织机构第十八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进

行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况。第十九条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确

定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。第二十条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行

性调研小组来完成。第二十一条财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报

总经理、董事会或股东会批准实施。

第五章对外投资管理第二十二条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部

门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第二十三条公司建立严格的证券保管制度，至少要由

名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第二十四条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十五条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将

收到的利息、股利及时入账。第二十六条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。

已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准

投资额的基础上增加投资的活动。第二十七条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增

加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。第二十八条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议

规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手

续，并经实物使用部门和管理部门同意。第二十九条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析

论证。第三十条对于达到第十条规定标准的投资项目，若交易标的为股权，公司

可以聘请具有相应资质的会计师事务所对交易标的最近一年又一

期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六

个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司可聘请具有相应

资质的资产评估机构对交易标的进行评估，评估基准日距协议签

署日不得超过一年。第三十一条公司审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对

违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项

目投资审批机构讨论处理。

第六章对外投资的转让与收回第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依

法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。第三十四条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的

规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十六条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产

的流失。

第七章对外投资的人事管理第三十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程

序选举产生的董事、监事（如新建公司设监事或者监事会），参与和监督新建公司的运营决策。第三十八条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的

执行董事或董事长，并派出相应的经营管理人员（包括并不限于财务负责人等），对控股公司的运营、决策起重要作用。第三十九条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会提出初步意见，由

公司投资决策机构决定。第四十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切

实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现

公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事的有

关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的

信息，应及时向公司汇报投资情况。

第八章对外投资的财务管理及审计第四十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，

进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。第四十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和

管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第四十三条公司对子公司进行定期或专项审计。第四十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第四十五条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司

编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十六条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的

其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否

为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实

的一致性。

第九章重大事项报告及信息披露第四十七条子公司须遵守《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露

管理制度》。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在相关事项发生时立即报送公司。第四十八条公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息

披露管理办法》及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

第十章附则第四十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行。如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第五十条本制度自股东会审议通过之日起生效。第五十一条本制度由董事会负责解释。

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2025年08月