深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条进一步建立深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员(以下简称“董事、高管”)的薪酬管理,有效调动公司董事、高 管的工作积极性,建立与现代企业制度相适应的激励约束机制,合理确定公司董事、 高管的薪酬水平及支付方式,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《深圳市北鼎晶辉 科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,结合公司实际情况 制定本制度。
第二条本制度适用于以下人员
(一)公司董事;
(二)公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条本制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”,是指在公司担任董事、高 管并履行相应职责所领取的相应报酬。
第二章薪酬管理机构
第四条股东会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本制度的实施、变更和 终止。
第五条公司董事会授权薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第六条公司人力资源部、财务部等其他职能部门配合董事会薪酬与考核委员会 进行薪酬方案的具体实施。
薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有 关费用由上市公司承担。
第三章薪酬的标准
第七条公司的董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。
董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对 董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。
当年出现亏损时,公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董 事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条在公司任职的董事,按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
第九条独立董事薪酬实行独立董事津贴制,公司独立董事年度津贴参照地区经 济及行业水平,具体津贴标准按股东会审议通过后的决议执行。
第十条外部董事(不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)实行津贴 制,根据股东会确定的具体津贴发放。
第十一条除独立董事和外部董事之外的其他董事和高级管理人员,其薪酬由基 本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入(如有)构成。
第十二条除独立董事和外部董事之外的董事及高级管理人员,其薪酬构成中, 其绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十三条公司董事、高级管理人员参加规定的培训、出席公司董事会、股东会 的差旅费以及按《公司章程》等有关法律法规行使职权所需的合理履职费用,可在 公司据实报销。
第四章薪酬的发放
第十四条独立董事的津贴按月发放。
第十五条在公司任职的非独立董事、职工代表董事、公司高级管理人员薪酬发 放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
在公司任职的非独立董事、职工代表董事、公司高级管理人员的一定比例的绩 效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开 展。
第十六条公司董事、高管的薪酬,均为税前金额,公司将按照国家和公司的有 关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人:
(一)代扣代缴个人所得税;
(二)各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分;
(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,其薪酬的 计算根据本制度确立的标准,结合实际任职时间予以确定。
第五章薪酬调整与激励事项
第十八条薪酬体系应为公司经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变化而 作相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时,公司也 可根据具体情况对本制度提出修订方案。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平均 绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。
第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:
(一)同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收 集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;
(二)通货膨胀水平。参考通货膨胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低 作为公司薪酬调整的参考依据;
(三)公司盈利状况;
(四)公司发展战略调整,组织结构或岗位变动。
第二十条经薪酬与考核委员会审批,可以临时性的为专门事项设立专项奖励或 惩罚,作为对在公司任职的董事、高管薪酬的补充,该方案应当经股东会(如涉及 董事薪酬)或董事会审批(如涉及高管薪酬)。
第六章薪酬止付追索
第二十一条公司董事、高管任职期间,出现下列情形之一者,经薪酬与考核委 员会审议通过后对其实施减少或停止支付未支付的绩效薪酬及中长期激励收入,并 对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或中长期激励收入等进行全额或部分追回:
(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重书面警告以上处分;
(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;
(三)对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的;
(四)重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚,被深圳证券交易所公开谴 责或宣布为不当人选,或失职、渎职,导致重大决策失误给公司造成严重影响的;
(五)离开本职岗位或不再具有董事、高管资格或无法履行董事、高管职责的。
第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部 分。
第二十三条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的 有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七章附则
第二十四条本制度所称“元”“万元”指“人民币元”、“人民币万元”。
第二十五条本制度所规定的公司董事、高管薪酬不包括股权激励计划、员工持 股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
第二十六条本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定 不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效,修改时亦同。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
二零二六年三月