上能电气股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则第一条 为了保证上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）总经理依法行使职权，促进公司经营管理的制度化、科学化、规范化，确保公司重大生产经营决策的正确、合理，提高民主决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本工作细则。

第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条 本工作细则对公司总经理、副总经理、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员具有约束力。

第二章 高级管理人员的任职资格和任免程序

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规或者深圳证券交易所规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的高级管理人员，该聘任无效，公司高级管理人员任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

第五条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。上述人员任期期间从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六条 公司高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得在未经股东会同意的情况下，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五）不得挪用资金；

（六）不得违反公司章程的规定，在未经股东会或者董事会同意的情况下，将公司资金借贷给他人；

（七）不得在未经股东会同意的情况下，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）不得违反公司章程的规定，在未经股东会或者董事会同意的情况下，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该高级管理人员本身的合法利益有要求。

第三章 高级管理人员的职责

第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第八条 总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。

第九条 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第十一条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学技术管理规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算降本增效工作，以提高公司市场竞争能力和经济效益。

第十二条 副总经理协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作。

第十三条 副总经理的工作职责：

（一） 对总经理负责、协助总经理抓好全面工作；

（二）熟悉和掌握公司情况，及时向总经理反映；

（三）掌握、了解市场发展动向，及时向总经理反映情况，提供信息，为公司的发展当好总经理的参谋；

（四）具体抓好公司生产经营等方面的责任制考核工作；

（五）负责规范化管理工作组织实施和检查、考核工作；

（六）协助总经理建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。

第十四条 财务总监是主管公司财务管理和会计工作的总负责人。财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十五条 财务总监职责：

（一） 根据《公司章程》的有关规定，按时完成公司定期报告的编制，并保证其真实、准确性；

（二） 主管财务及其相应的部门或工作，并承担相应责任；

（三）定期组织进行公司财务分析并提交财务分析报告；

（四）协调解决公司内外财会工作中的问题，严格执行国家有关的财经纪律和财会法规。

第四章 总经理办公会议第十六条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。第十七条 公司总经理办公会议每季度召开一次，参加人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到其他有关人员。总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。

有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：

1、总经理认为必要时；

2、其他副总经理等高级管理人员提议时；

3、董事长要求时。

第十八条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。第十九条 公司总经理办公会议应有完整的会议记录，并作为公司档案进行保管。

第五章 总经理报告制度

第二十条 总经理应当根据董事会要求定期向董事会报告工作，包括但不仅限于：

（一）公司制度计划实施情况；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）公司资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司其他重大生产经营情况。

第二十一条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。

第二十二条 总经理办公会议制定公司的基本管理制度、公司内部管理机构设置方案等管理制度，应事先报董事会审议批准。

第六章 附 则第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本细则由董事会解释和修改，自董事会审议通过后生效实施。

上能电气股份有限公司2025年8月27日