上能电气股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，维护公司及股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益或套期保值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。
本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为，以及以寻求短期差价为目的的股票、基金、期货、外汇及衍生品交易等的投资。
公司原则上不利用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，按照公司《外汇衍生品交易业务管理制度》执行。
第三条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）的一切对外投资行为。公司合营、合资、参股的企业（以下简称“参股企业”）进行本制度所述对外投资事项，可能对公司产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再依照参股企业的章程等有关制度行使公司的权利。
第四条公司对外投资应遵循以下基本原则：
（一）符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定；
（二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性和可行性；
（三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价值和股东回报；
（四）符合科学民主的原则，坚持先论证、后立项、再集体决策的流程，建立严格的审批决策程序，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审；
（五）产权关系必须明确清晰，确保投资安全；
（六）坚持效益优先、规模适度，不应影响公司主营业务的发展。
第五条公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章对外投资项目的前期管理
第六条项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第七条项目论证时，总经理办公会应组织公司项目建设管理部等相关部门从法律、人事、财务、企业发展等各相关角度对投资项目进行调研，形成综合意见并向有权审批机构提交详细的投资项目资料，包括但不限于：市场需求和供应
需求状况，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及对投资环境、投资方式和相关条件等的分析。
第八条总经理办公会拟定投资方案时应结合投资方和被投资方的实际进行论证，并提供相关法律文件及测算数据等材料支持。
第三章对外投资项目的审批权限
第九条公司进行对外投资，必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照《公司章程》、本制度及公司其他相关规定，按权限逐层进行审批。
第十条公司发生的对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，同一类别且标的相关的对外投资事项在连续12个月内累计计算，已按照第十条或第十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
未达到本条所述必须经由董事会决定的投资事项标准的，董事长有权就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。
第十一条公司发生的对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，同一类别且标的相关的对外投资事项在连续12个月内累计计算，已按照第十条或第十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
股东会可以根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式作出。
第十二条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第十条和第十一条的规定。
第十三条公司与同一交易方同时发生《上市规则》第7.1.1条第一款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第十条和第十一条的规定。
第十四条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十条、第十一条的规定。
第十五条属于关联交易的对外投资，其决策程序遵照国家法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定执行。
第十六条公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由控股子公司实施。
第十七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十条和第十一条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十条和第十一条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准，适用第十条和第十一条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十条和第十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十条和第十一条的规定。
公司对下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十九条交易标的为公司股权且达到本制度第十一条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第十一条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第二十条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十一条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章对外投资项目的组织管理第二十二条根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事项决策，由董事长或总经理根据相关授权签署有关文件或协议。
第二十三条负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或董事长所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施。第二十四条公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认、对外投资活动会计核算等。定期或不定期向总经理办公会报告对外投资项目的执行进展，并对投资项目的投资效益进行评估。
第二十五条公司审计部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见。公司法务部负责对外投资项目合同或协议的审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十六条公司证券部为公司对外投资的信息披露部门负责处理相关信息披露事务。
第二十七条公司审计部行使对外投资活动的监督检查权。
第二十八条公司控股子公司的负责人应当每年定期向公司报告经营情况。公司董事会根据控股子公司经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第五章对外投资项目的处置
第二十九条出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资项目：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的；
（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（六）公司认为必要的其他情形。处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。第三十条处置对外投资的行为必须符合国家法律、法规的有关规定。第三十一条对外投资项目处置过程中，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资的人事管理第三十二条公司应向所投资的参股企业派出董事、相关经营管理人员的候选人，经法律法规及被投资参股企业章程规定的程序选举当选后，参与和影响被投资参股企业的运营决策。
第三十三条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的董事、经营管理人员，对控股子公司、参股企业的运营、决策起重要作用。
第三十四条对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第三十五条派出人员应按照《公司法》和被投资单位的规定，切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并及时向公司汇报被投资单位的情况。
第三十六条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司根据相关规定对派出人员进行管理和考核。
第七章重大资产重组的决策管理
第三十七条重大资产重组是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行的，导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
第三十八条重大资产重组的决策程序：
（一）公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序；
（二）聘请具有执行证券、期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行审计、评估；
（三）董事会战略委员会进行讨论并交董事会审议；
（四）按本制度规定的审批权限履行审批程序；
（五）经营层根据审批结果负责组织实施。
第八章附则
第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。第四十一条本制度由公司董事会负责修订并解释。
上能电气股份有限公司
2025年8月27日